两人有限公司新版章程范本.doc

焦作市XXXX章程
依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及其它相关法律、行政法规要求，由XXX和XXX共同出资设置XX（以下简称“XX企业”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章　　企业名称和住所
 第一条 企业名称：XXXXXXXX
 第二条 企业住所：XXXXXXXX　　　　　　　　
第二章   企业经营范围
企业经营范围：经企业登记机关核准，企业经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零售日用百货、五金交电、纺织品、金属材料、家用电器*（以上范围中凡包含专题许可项目，凭许可证和相关同意文件经营）**

第三章 企业注册资本
第三条　企业注册资本：人民币XX万元
第四章 股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间
 第四条   股东姓名或名称、出资方法、出资额和出资时间以下：
股东姓名或名称
出资额
出资方法
出资时间
出资百分比
XX
XX万元
货币
.02.13
70%
XX
XX万元
货币
.02.13
30%

股东未根据出资表要求缴纳出资，除应该向企业足额缴纳外，还应该向已按期足额缴纳出资股东负担违约责任。
第五条　股东缴纳出资后，必需经依法设置验资机构验资并出具证实。
第六条　企业成立后，应向股东签发出资证实书并置备股东名册。
第五章    企业机构及其生产措施、职权、议事规则
第七条   企业股东会由全体股东组成，是企业权利机构，行使下列职权：
   （一）决定企业经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职员代表担任实施董事、监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
   （三）审议同意实施董事汇报；
   （四）审议同意监事会或监事汇报；
   （五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
  （七）对企业增加或降低注册资金作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改企业章程；
（十一）对企业对外投资或为她人提供担保作出决议。
     对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名。
第八条 首次股东会会议由出资最多股东召集和主持，根据企业法要求行使职权。
第九条 股东会会议分为定时会议和临时会议，并应该于会议召开十
五日以前通知全体股东。定时会议每2月召开一次。代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议召开临时会议，应该召开临时会议。
第十条 股东会会议由实施董事召集和主持；实施董事不能推行职务或不能推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。
第十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应该对所议事项决定作出会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。股东会会议由鼓动根据出资百分比行使表决权。
股东会会议作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议，和企业合并、分立、解散或变更企业形式决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。
股东会会议作出除前款以外事项决议，须经代表二分之一以上表决权股东经过。
 第十二条 企业不设董事会，设实施董事一名，由郑鹏担任。任期三年，由选举产生。实施董事任期届满，能够连任。
 第十三条 实施董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
（二）实施股东决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
（七）制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）决定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项，并依据经理提名决定聘用或解聘副经理、财务责任人及其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度；
  第十四条 对前款所列事项实施董事作出决定时，应该采取书面形式，并由实施董事署名后置备于企业。
第十五条 企业设经理一名，由实施董事决定聘用或解聘。经理对实施董事负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施实施董事决定；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用以外责任管理人员；             
（八）实施董事授予其它职权。
 第十六条    企业不设监事会，设监事1人，由吴子华担任。监事任期每届三年，任期届满，能够连任。
      监事任期届满未立即改选，或监事在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。
实施董事、高级管理人员不得兼任监事。
 第十七条 企业监事行使下列职权：
 （一）检验企业财务；
 （二）对实施董事、高级管理人员实施企业行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议实施董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求实施董事、高级管理人员给予纠正；
 （四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不推行《企业法》要求召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
 （五）向股东会会议提出草案；
 （六）依法对实施董事、高级管理人员提起诉讼；
第十八条     监事能够对实施董事决定事项提出质询或提议。监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
 第十九条    企业监事行使职权所必需费用，由企业负担。
第六章    企业法定代表人
第二十条  企业法定代表人由实施董事担任。
第七章   股权转让
第二十一条  股东之间能够相互转让其全部或部分股权。
     股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
      经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。
第二十二条   转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需要再由股东会表决。
第二十三条   有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权：
　 （一）企业连续五年不向股东分配利润，而企业该五年连续盈利，而且符合本法要求分配利润条件；
　 （二）企业合并、分立、转让关键财产；
　 （三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。
　　自股东会会议决议经过之日起六十日内，股东和企业不能达成股权收购协议，股东能够自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十四条    自然人股东死亡后，其正当继承人继承股东资格。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
    第二十五条   企业应该依据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计汇报，委托国家认可会计师事务所审计并出具书面汇报，并应于5天前送交各股东。
    第二十六条   企业利润分配根据《企业法》及相关法律、法规，国务院财政主管部门要求实施。股东根据实缴出资百分比分取红利。
    第二十七条   企业聘用、解聘承接企业审计业务会计师事务所由股东会决定。
    第二十八条   劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门相关要求实施。
第九章 企业解散事由和清算措施
    第二十九条    企业营业期限为，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
    第三十条 企业有下列情形之一，能够解散：
　 （一）企业营业期限届满；
   （二）股东会决议解散；
   （三）因企业合并或分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；
   （五）人民法院依据企业法要求给予解散。
企业营业期限届满时，能够经过修改企业章程而存续。
第三十一条  企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理，持有企业全部股东表决
权百分之十以上股东，能够请求人民法院解散企业。
    第三十二条  企业因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项要求解散时，应依《企业法》要求成立清算组对企业进行清算。清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或人民法院确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。 
第十章 董事、监事、高级管理人员义务
    第三十三条  高级管理人员是指本企业经理、副经理、财务责任人。
    第三十四条  董事、监事、高级管理人员应该遵遵法律、行政法规和企业章程，对企业负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
    第三十五条   董事、高级管理人员不得有下列行为：
　 （一）挪用企业资金；
    （二）将企业资金以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放；
    （三）未经股东会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；
    （四）未经股东会同意，和本企业签订协议或进行交易；
    （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或她人谋取属于企业商业机会，自营或为她人经营和所任职企业同类业务；
    （六）接收她人和企业交易佣金归为己有；
    （七）私自批露企业秘密；
    （八）违反对企业忠实义务其它行为。
    第三十六条  董事、监事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第十一章    股东会会议认为需要要求其它事项
    第三十七条  本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。
    第三十八条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第三十九条    本章程一式两份，企业留存一份，并报企业登记机关立案一份 。

  全体股东签字（法人股东盖章）：

二○一二年二月十三日