餐饮管理有限公司新版章程.doc

贵州弘乐天下餐饮管理有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法（如下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例及关于法律、法规规定，由田宝剑等两方共同出资，设立贵州弘乐天下餐饮管理有限公司（如下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。公司章程中未载明事项按照公司法规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具备约束力。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：贵州弘乐天下餐饮管理有限公司 第四条 住所:贵阳市金阳世纪金源购物中心商务楼A座6楼 第三章 公司经营范畴：第五条 公司经营范畴： 第四章 公司注册资本第六条 公司注册资本：五 十 万元人民币。 第七条 公司需要减少注册资本时，必要编制资产负债表及财产清单。 （公司应当自作出减少注册资本决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。公司减资后注册资本不得低于法定最低限额）； 第八条公司增长注册资本时，股东认缴新增资本出资，依照本章程关于规定执行。 第九条 公司增长或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第五章 股东姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间第十条 股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名：田宝剑身份证号码： 出资方式： 出资额： 出资时间： 占总投资：51% 股东姓名： 身份证号码： 出资方式： 出资额： 出资时间： 占总投资：49% 第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入公司在银行开设账户；以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移手续。股东不按照前款规定缴纳认缴出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任。 第十二条 公司成立后，发现作为设立公司出资非货币财产实际价额明显低于公司章程所定价额，应当由交付该出资股东补足其差额；公司设立时其她股东承担连带责任。 第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东姓名或者名称、缴纳出资额和出资日期； （五）出资证明书编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东姓名或者名称及住所； （二）股东出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。第六章 股东权利和义务第十五条 股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）理解公司经营状况和财务状况，可以规定查阅公司会计帐簿； （三）选举和被选举为执行董事； （四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、（五）依照法律、法规和公司章程规定分取红利； （六）依照法律、法规和公司章程规定并转让出资额； （七）优先购买其她股东转让出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终结后，依法应得公司剩余财产； （十）其她权利。 第十六条 股东履行如下义务： （一）遵守法律、行政法规及公司章程； （二）按期足额缴纳所认缴出资； （三）依其所认缴出资额为限对公司债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）其她义务。 第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其她股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其她股东导致损失，应当依法承担补偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条股东规定查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面祈求，阐明目。公司有合理依照以为股东查阅会计账簿有不合法目，也许损害公司合法利益，可以回绝提供查阅，并应当自股东提出书面祈求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝提供查阅，股东可以祈求人民法院规定公司提供查阅。第七章 股东会职权、议事规则 第十九条 股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资筹划； （二）选举和更换执行董事，决定关于执行董事报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任监事，决定监事报酬事项； （四）审议批准董事报告； （五）审议批准监事报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案； （八）对公司增长或者减少注册资本作出决策； （九）对发行公司债券作出决策； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策； （十一）就公司向其她公司投资或者为她人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决策； （十二）修改公司章程； （十三）其她职权（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）。 对前款所列事项股东以书面形式一致批准，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文献上签名、盖章。 第二十条 初次股东会会议由出资最多股东召集和主持。 第二十一条 股东会会议分为定期会议和暂时会议。 第二十二条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务，由执行董事书面委托其她人召集并主持，被委托人全权履行执行董事职权。第二十三条 股东会议事方式和表决程序： 股东会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。 第八章 执行董事、职权和议事规则第二十七条 公司不设董事会设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务 第二十九条 执行董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决策； （三）决定公司经营筹划和投资方案； （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案； （七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （八）决定公司内部管理机构设立； （九）决定聘请或者辞退公司经理及其报酬事项，并依照经理提名决定聘请或者辞退公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司基本管理制度； （十一）其她职权（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）。 （注：公司不设董事会，董事会关于条款可不要。） 第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十一条 董事会议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开十日（注：也可规定其她告知时间。）此前告知全体董事。 董事会决策表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决策，决策须经一半以上董事表决通过，但作出属于第二十九条第二款（六）、（七）、（九）项决策时，须经三分之二以上董事表决通过。 董事会应当对所议事项决定作成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。 第三十二条 公司设经理，由董事会决定聘请或者辞退。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策； （二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设立方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）制定公司详细规章； （六）提请聘请或者辞退公司副经理、财务负责人； （七）决定聘请或者辞退除应由董事会决定聘请或者辞退以外负责管理人员； （八）董事会授予其她职权。 经理列席董事会会议。 （注：无董事会，经理可以由股东会聘请或辞退，经理对股东会负责。） 第九章 监事产生办法、职权和议事规则 第三十三条 公司设监事会，1 人，监事由股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。 董事、高档管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十五条监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行监事职务。 第三十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决策董事、高档管理人员提出罢免建议； （三）当董事、高档管理人员行为损害公司利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正； （四）建议召开暂时股东会会议，在董事会不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）董事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应公司股东书面祈求，而对董事、高档管理人员提起诉讼； （七）其她职权（注：由股东自行拟定，如股东不作详细规定应将此条删除）。 第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决策事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第三十八条监事会每半年召开一次会议，监事可以建议召开暂时监事会会议。会议至少有一半监事出席方为有效。 第三十九条监事会议事方式和表决程序：监事会决策表决，实行一人一票；监事会会议应对所议事项作出决策，决策须经一半以上监事表决通过；监事会应对所议事项决定作成会议记录，出席会议监事应当在会议记录上签名。 第四十条 监事会行使职权所必须费用，由公司承担。 第十章 公司法定代表人 第四十一条 董事长为公司法定代表人，任期3年，由股东会选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集主持董事会会议； （二）检查股东会会议和董事会议贯彻状况，并向董事会报告； （三）代表公司订立关于文献； （四）在发生战特大自然灾害等紧急状况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但此类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）其她职权。 （注：公司设立执行董事而不设董事会，执行董事或经理可以作为公司法定代表人，执行董事或经理作为法定代表人职权参照本条款及董事会职权。） 第十一章 股权转让 第四十三条 股东之间可以互相转让其某些或者所有出资。 （注：如果两个股东之间转让其所有出资，公司就变成了一人有限责任公司，公司章程应按照一人公司有关规定修改公司章程。）第四十四条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。 经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例（注：对行使优先购买权也可以规定股东按其她方式行使。）行使优先购买权。第四十五条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。对公司章程该项修改不需再由股东会表决。 第四十六条有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权： （一）公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件； （二）公司合并、分立、转让重要财产； （三）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会会议通过决策修改章程使公司存续。 自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同，股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第四十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第十二章 公司董事、监事、高档管理人员资格和义务第四十八条有下列情形之一，不得担任公司董事、监事、高档管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿。 公司违背前款规定选举、委派董事、监事或者聘请高档管理人员，该选举、委派或者聘请无效。 董事、监事、高档管理人员在任职期间浮现本条第一款所列情形，公司应当解除其职务。 第四十九条董事、监事、高档管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高档管理人员不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。 第五十条董事、高档管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其她个人名义开立账户存储； （三）违背公司章程规定，未经股东会批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保； （四）违背公司章程规定或者未经股东会批准，与我司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务； （六）接受她人与公司交易佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违背对公司忠实义务其她行为。 董事、高档管理人员违背前款规定所得收入应当归公司所有。 第五十一条董事、监事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。 第五十二条股东会规定董事、监事、高档管理人员列席会议，董事、监事、高档管理人员应当列席并接受股东质询。 董事、高档管理人员应当如实向监事会提供关于状况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第五十三条董事、高档管理人员有本章程第五十一条规定情形，股东可以书面祈求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定情形，前述股东可以书面祈求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定股东书面祈求后回绝提起诉讼，或者自收到祈求之日起三十日内未提起诉讼，或者状况紧急、不及时提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害，前款规定股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 她人侵犯公司合法权益，给公司导致损失，本条第一款规定股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条董事、高档管理人员违背法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十三章公司财务、会计和利润分派 第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。 公司会计年度为公历一月一日到十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当涉及下列财务会计报告及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务状况阐明书； （五）利润分派表。 公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。 第五十六条 公司分派当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金合计额为公司注册资本百分之五十以上，可以不再提取。 公司法定公积金局限性以弥补此前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决策，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例（注：对红利分派也可以规定其她方式，）分派。 股东会或者董事会违背前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润，股东必要将违背规定分派利润退还公司。 第五十七条 公司公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本百分之二十五。 第五十八条 公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十四章 公司合并、分立 第五十九条公司合并，应当由合并各方订立合并合同，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。 第六十条公司合并时，合并各方债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设公司承继。 第六十一条公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。 第六十二条公司分立前债务由分立后公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达到书面合同另有商定除外。 第六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，应当依法办理公司注销登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。 第十五章 公司解散和清算 第六十四条有下列情形之一，公司可以解散： （一）公司章程规定营业期限届满； （二）股东会决策解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其她途径不能解决，持有公司所有股东表决权百分之十以上股东，可以祈求人民法院解散公司。 第六十五条公司有本章程第六十四条第（一）项情形，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权股东通过。 第六十六条公司因本章程第六十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散，应当在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东构成。 第六十七条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）告知、公示债权人； （三）解决与清算关于公司未了结业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生税款； （五）清理债权、债务； （六）解决公司清偿债务后剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 第六十八条清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上公示。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当阐明债权关于事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，按照股东出资比例分派。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分派给股东。 第七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务，应当依法向人民法院申请宣布破产。 公司经人民法院裁定宣布破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。 第七十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公示公司终结。 第七十二条清算构成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算构成员不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产。 清算构成员因故意或者重大过错给公司或者债权人导致损失，应当承担补偿责任。 第七十三条公司被依法宣布破产，依照关于公司破产法律实行破产清算。第十六章股东会会议以为需要规定其她事项第七十四条 公司必要保护职工合法权益，依法与职工订立劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用各种形式，加强公司职工职业教诲和岗位培训，提高职工素质。第七十五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为我司工会提供必要活动条件。公司工会代表职工就职工劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司订立集体合同。 公司依照宪法和关于法律规定，通过职工大会实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面重大问题、制定重要规章制度时，应当听取公司工会意见，并通过职工大会听取职工意见和建议。 第七十六条 在公司中，依照中华人民共和国共产党章程规定，设立中华人民共和国共产党组织，开展党活动。公司应当为党组织活动提供必要条件。 第七十七条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具备法人资格，依法独立承担民事责任。第七十八条公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员不得运用其关联关系损害公司利益。 违背前款规定，给公司导致损失，应当承担补偿责任。第七十九条 公司股东会、董事会决策内容违背法律、行政法规无效。 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程，或者决策内容违背公司章程，股东可以自决策作出之日起六十日内，祈求人民法院撤销。 公司依照股东会、董事会决策已办理变更登记，人民法院宣布该决策无效或者撤销该决策后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十七章 附 则 第八十条 公司营业期限 十（注：对营业期限也可规定其她时间。） 年，自公司法人营业执照签发之日起计算。 第八十一条 公司依照需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项，应同步向公司登记机关申请变更登记。 第八十二条 本章程下列用语含义： （一）高档管理人员，是指公司经理、副经理、财务负责人。 （二）控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上股东；出资额比例虽然局限性百分之五十，但依其出资额所享有表决权已足以对股东会决策产生重大影响股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、合同或者其她安排，可以实际支配公司行为人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高档管理人员与其直接或者间接控制公司之间关系，以及也许导致公司利益转移其她关系。但是，国家控股公司之间不但由于同受国家控股而具备关联关系。 第八十三条 公司章程解释权属于董事会。 （注：公司设执行董事状况下，公司章程解释权应属于股东会。）第八十四条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第八十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第八十六条 本章程一式_份，各股东各持一份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章： 年 月 日