公司新版章程模板不设董事会.doc

有限公司公司章程根据中华人民共和国公司法（如下简称公司法）及关于法律、法规规定， 、 共同出资设立 有限公司（如下简称公司）,特制定本章程。本章程中各项条款与法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章规定为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 住所： 第二章 公司经营范畴第三条 公司经营范畴： 第三章 公司注册资本及股东姓名（名称）、出资额、出资期限第四条 公司注册资本： 第五条 股东姓名、出资方式及出资额如下：股东姓名（名称）、证件类型及号码、认缴出资额、出资期限如下：股东姓名（名称）证件类型证件号码认缴出资额出资方式出资期限公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第四章 股东权利和义务第六条 股东权利和义务：（一）股东权利(1) 依照法律和章程规定，并依照其出资份额行使表决权；(2) 有选举和被选举为监事权力；(3) 按照其实缴出资比例分取红利并行使管理决策权；(4) 查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；(5) 依法及公司章程规定，转让出资；(6) 优先购买公司其她股东转让出资；(7) 优先认购公司新增注册资本，并按照实缴出资比例分派认缴出资；(8) 依法及公司章程规定，转让和抵押所持有股权；(9) 公司终结后，分得公司清偿债务后剩余财产。（二）股东义务(1) 遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其她股东利益；(2) 依其所认缴出资额为限承担公司责任和债务；(3) 按期足额缴纳本章程中规定各自所认缴出资额。以货币出资，应当将货币出资足额存入公司在银行开设账户；以非货币财产出资，应当依法办理其财产权转移到公司名下手续；(4) 不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资，应向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任；(5) 公司依法设立后，股东不得抽回出资；(6) 保守公司商业秘密；(7) 维护公司合法权益；(8) 支持公司经营管理，提出合理化建议，增进公司业务发展。第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第七条 公司设立股东会，股东会是最高权力机构。股东会根据公司法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资筹划；（二） 选举、更换执行董事、监事，决定关于执行董事、监事报酬事项； （三） 审议批准执行董事报告；（四） 审议批准监事报告；（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增长或者减少注册资本作出决定；（八） 对发行公司债券作出决定；（九） 对向股东以外人转让出资作出决定；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；（十一） 修改公司章程；（十二） 股东初次会议由出资最多股东召集和主持；（十三） 股东会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经代表三分之二及以上表决权股东通过。第八条 公司不设董事会，仅设执行董事一名，由股东选举产生，执行董事为公司法定代表人。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一） 决定公司经营筹划和投资方案；（二） 制定公司年度财务方案、决算方案；（三） 制定公司利润分派方案和弥补亏损方案；（四） 制定公司增长或者减少注册资本以及发行公司债券方案；（五） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；（六） 决定公司内部管理机构设立；（七） 制定公司基本管理制度。第九条 公司设经理一名，由股东聘请或辞退，行使下列职权： （一） 主持公司生产经营管理工作；（二） 组织实行公司年度经营筹划和投资方案；（三） 拟定公司内部管理机构设立方案；（四） 拟定公司基本管理制度；（五） 制定公司详细规章； （六） 提请聘请或者辞退公司副经理，财务负责人；（七） 决定聘请或者辞退除应由股东、执行董事聘请或者辞退以外负责管理人员；第十条 公司设监事一名，由股东选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对股东、执行董事、高档管理人员执行公司职务行为进行监督，对违背法律、法规、公司章程或者股东会决策股东、执行董事、高档管理人员提出罢免建议；（三） 当股东、执行董事、高档管理人员行为损害公司利益时，予以纠正。第十一条 公司股东、执行董事、经理、监事人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 公司资金以个人名义或者以其她个人名义开立账户存储；（三） 违背公司章程规定，未经股东批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保；（四） 违背公司章程规定或者未经股东批准，与我司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东批准，运用职务便利为自己或者她人谋取属于公司商业机会，自营或者为她人经营与所任职公司同类业务；（六） 接受她人与公司交易佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违背对公司忠实义务其他行为。股东、执行董事、监事人员违背前款规定所得收入应当归公司所有。第六章 公司法定代表人第十二条 公司法定代表人由执行董事担任。第十三条 我司法定代表人必要符合公司法第一百四十七条规定情形和身份。有下列情形之一，不得担任公司执行董事、监事、高档管理人员：（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、贿赂、侵占公司财产、挪用公司财产或者破坏社会主义经济秩序，被判惩罚，执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三） 担任破产清算公司、公司董事长或者厂长、经理，对该公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾三年；（五） 个人所负数额较大债务到期未清偿。执行董事、监事、高档管理人员在任职期间浮现本条第一款所列情形，公司应当解除其职务。第七章 股权转让第十四条 公司股权转让按法律有关规定执行。第十五条 人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司及公司各股东。第十六条 股东之间可以互相转让其某些或所有出资。第十七条 股东向股东以外人转让股权，应当经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个及以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自实缴出资比例行使优先购买权。第十八条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章 公司财务、会计第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。第二十条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定制作。第九章 公司合并、分立、增资、减资第二十一条 公司合并可以采用吸取合并或者新设合并。一种公司吸取其她公司为吸取合并，被吸取公司解散。两个以上公司合并设立一种新公司为新设合并，合并各方解散。第二十二条 公司合并应当由合并各方订立合并合同，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决定之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，可以规定公司清偿债务或者提供相应担保。第二十三条 公司合并时，合并各方债权、债务，应当由合并后存续公司或者新设公司承继。第二十四条 公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决定之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。第二十五条 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达到书面合同另有商定除外。第二十六条 公司需要减少注册资本时，必要编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决定之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。债权人自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书自公示之日起四十五日内，有权规定公司清偿债务或者提供相应担保。第二十七条 公司增长注册资本时，股东认缴新增资本出资，依照法律法规及公司章程缴纳出资关于规定执行。第二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散，应当依法办理公司注销登记；新设立公司，应当依法办理公司设立登记。公司增长或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 股东以为需要规定其她事项第二十九条 公司营业期限为 。第三十条 公司依照需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项，同步应向公司登记机关做变更登记。第三十一条 有下列情形之一，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：(一) 公司被依法宣布破产；(二) 股东决策解散；(三) 公司章程规定解散事由浮现，但公司通过修改公司章程而存续除外；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 人民法院依法予以解散；(六) 法律、行政法规规定其她解散情形。第三十二条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十三条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。第三十四条 公司章程解释权属于股东，自公司设立之日起生效。第三十五条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。股东签字（盖章）：