设董事会监事会的公司章程模板样本.doc

企业章程中需要确定事项
序号
留待确定内容
条款号
备注
1.
一人企业名称
第二条
可考虑在原名称后加上“有限责任企业”
2.
一人企业住所地
第三条
可参考现有住所地
3.
一人企业注册资本
第四条
可参考现有出资额
4.
一人企业存续时间
第七条

5.
一人企业经营宗旨
第十条

6.
一人企业经营范围
第十一条
可参考现有经营范围和方法
7.
一人企业经营方法
8.
确定董事人数
第二十一条
3-13人
9.
确定监事会人数及组成
第三十五条
不少于三人（其中职员监事不少于三分之一）
10.
确定副总经理人数
第四十三条

11.
章程份数
第七十九条
提议四份

[·]有限责任企业

章 程

二OO八年[·]月[·]日
目 录
第一章 总 则 3
第二章 经营宗旨和经营范围 3
第三章 企业股东及其出资 4
第四章 股东权利和义务 4
第五章 股东出资转让 6
第六章 董事会 6
第七章 监事会 9
第八章 总经理 11
第九章 财务会计制度及利润分配 12
第十章 劳感人事制度 13
第十一章 企业合并、分立 14
第十二章 企业破产、解散和清算 15
第十三章 附则 17

第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度需要，规范本企业组织和行为，保护企业、股东和债权人正当权益，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）及相关法律、法规要求，制订本章程。
第二条 企业汉字名称：[·]有限责任企业（以工商行政管理部门最终核准为准）
第三条 企业住所：[·]。
第四条 企业注册资本为人民币[·]万元。
第五条 企业董事长为企业法定代表人。
第六条 企业组织形式为有限责任企业。
第七条 企业存续期限为[·]年。
第八条 企业依法自主经营、独立核实、自负盈亏、独立负担民事责任。企业股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第九条 企业一切活动均应遵守中国法律和法规，保护股东权益。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十条 企业经营宗旨：[·]。
第十一条 企业经营范围：[·]。
企业经营方法：[·]。
企业经营范围和方法以最终经工商登记部门核准为准。
第十二条 企业依据业务需要，能够设置分企业。
第三章 企业股东及其出资
第十三条 企业唯一股东为：
[·]企业
法定代表人：[·]
注册地址：[·]
第十四条 企业股东出资方法、出资额和占企业注册资本百分比为：
股东名称
出资方法
出资额
（万元）
出资百分比（%）
[·]企业
资产及现金
[·]
100%
第十五条 企业经企业登记机关注册后，股东不得抽出投资。
第十六条 企业有下列情形，能够增加注册资本：
（一） 股东增加投资；
（二） 企业盈利；
（三） 其它原因需要增加注册资本。
第十七条 企业降低注册资本只能是经营亏损。企业降低资本后注册资本不得低于《企业法》要求最低限额。
第四章 股东权利和义务
第十八条 企业不设股东会，股东做出下列决定时，应该采取书面形式，并由股东签字后置备于企业：
（一） 决定企业经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三） 审议同意董事会汇报；
（四） 审议同意监事会或监事汇报；
（五） 审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七） 对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八） 对发行企业债券作出决议；
（九） 对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
（十） 修改企业章程；
（十一） 企业章程要求其它职权。
第十九条 企业股东负担下列义务：
（一） 遵守企业章程；
（二） 按期出资；
（三） 以其所认缴出资额为限对企业债务负担责任，但不能证实企业财产独立于股东自己财产，应该对企业债务负担连带责任；
（四） 在企业登记注册后，不得抽回出资；
（五） 企业章程要求其它义务。
第五章 股东出资转让
第二十条 股东依法转让其出资额后，企业重新编制新股东名册并于三十日内向登记机关申请变更登记。
第六章 董事会
第二十一条 企业设董事会，董事会是企业经营决议机构。董事会向股东负责。
董事会由[·]（[·]）名董事组成。董事由股东指派。
第二十二条 董事每届任期三年，董事任期届满，由股东继续指派能够连任。
董事在任期届满前，股东不得无故解除其董事职务。
董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应立即提请股东指派新任董事填补因董事辞职产生空缺。在股东未就董事指派作出决定以前，该提出辞职董事和董事会职权应该受到合理限制。
第二十三条 董事能够兼任企业其它高级管理职务。
第二十四条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一） 向股东汇报工作；
（二） 实施股东决定；
（三） 决定企业经营计划和投资方案；
（四） 制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五） 决定企业资产担保和出租；
（六） 制订企业利润分配方案和亏损填补方案；
（七） 制订拟订企业重大收购、资产置换或合并、分立和解散方案；
（八） 拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；
（九） 确定企业增加或降低注册资本方案；
（十） 确定对外股权投资方案；
（十一） 决定企业内部管理机构设置；
（十二） 聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘副总经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
（十三） 确定企业章程修改方案；
（十四） 制订企业基础管理制度；
（十五） 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；
（十六） 法律、法规或企业章程要求，和股东授予其它职权。
第二十五条 董事会会议最少每十二个月召开一次，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。三分之一以上董事能够提议召开董事会会议。
第二十六条 召开董事会会议，应该通知全体董事。经全体董事同意，董事会会议能够通讯方法进行。
有下列情形之一，董事长应召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必需时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时。
第二十七条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议实施一人一票记名表决制度。董事会作出决议必需经全体董事过半数同意方为经过。当赞成和反对票数相等时，董事长有权投决定票。
第二十八条 董事会议表决事项包含某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决。若某个董事应回避表决而没有回避，则由该名董事所作之投票视为无效。
第二十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，能够事先提交书面意见或书面表决，也能够书面委托其它董事或代理人代为出席。书面委托其它董事或代理人代为出席，委托书应该载明代理人姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事或代理人应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。
第三十条 董事会会议应对所议事项决定作成会议统计、会议决议，出席会议董事（包含代理人）应该在会议统计及会议决议上署名。
第三十一条 董事应对董事会会议决议负担责任。董事会会议决议违反法律、法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负有赔偿责任。但经证实在表决时曾表示异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。
第三十二条 董事会设董事长和副董事长各一名。董事长和副董事长由股东指定。董事长为企业法定代表人。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持董事会会议；
（二） 检验股东决定和董事会议落实情况，并向董事会汇报；
（三） 签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件；
（四） 行使法定代表人职权；
（五） 在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东汇报；
（六） 董事会授予其它职权。
第三十四条 董事任职条件应该符合《企业法》相关要求。
董事对企业负有诚信和勤勉义务，应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则。
本条要求适适用于企业监事、总经理和其它高级管理人员。
第七章 监事会
第三十五条 企业设监事会。监事会负责对董事会组员和其它总经理、副总经理和财务责任人进行监督，预防其滥用职权，侵犯股东、企业及企业职员正当权益。监事向股东负责并汇报工作。
监事会由[·]（[·]）名监事组成。其中[·]（·）名由股东委派；[·]（·）名监事由企业职员代表担任，并由企业职员民主选举产生。
第三十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选能够连任。
监事在任期届满前，能够提出辞职。监事辞职应该向监事会提交书面辞职汇报。
如因监事辞职造成企业监事会低于法定最低人数时，该监事辞职汇报应该在下任监事填补因其辞职产生缺额后方能生效。监事会应该立即提请股东，委派监事，填补因监事辞职产生空缺。在股东未就监事委派做出决定以前，该提出辞职监事和监事会职权应该受到合理限制。
第三十七条 企业董事、总经理及财务责任人不得兼任监事。
第三十八条 监事会行使下列职权：
（一） 检验企业财务；
（二） 对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东决定董事、高级管理人员提出免职提议；
（三） 当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四） 向股东提出提案；
（五） 依据企业法第152条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六） 企业章程要求其它职权。
监事列席董事会会议。
第三十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，或连续两次未列席董事会会议，或任期内因职务变动不宜继续担当监事，股东应该给予撤换。
第四十条 监事推行职责时，企业各业务部门应该给予帮助，不得拒绝、推诿或阻挠。企业应对监事推行职责行为，提供必需工作条件。
第四十一条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第四十二条 监事会会议最少每十二个月召开一次。召开监事会会议，应提前通知全体监事。但遇紧急事由时，经全体监事同意，监事会会议能够通讯方法进行。监事会会议决议须经全体监事二分之一以上表决同意方为经过。
第八章 总经理
第四十三条 企业实施董事会领导下总经理负责制。企业设总经理一人，设副总经理[·]人,副总经理在总经理领导下开展工作。总经理和副总经理由董事会聘用或解聘。
第四十四条 总经理对董事会负责并汇报工作，行使下列职权：
（一） 主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二） 组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三） 确定企业发展计划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案和利润分配方案和填补亏损方案，并上报董事会；
（四） 拟订企业内部管理机构设置方案；
（五） 拟订企业基础管理制度；
（六） 制订企业具体规章；
（七） 提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；
（八） 聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员；
（九） 决定本企业职员聘用、解聘、招用、解聘、奖惩、升降、加减薪水；
（十） 在董事会授权范围内代表企业对外处理关键事务；
（十一） 签发日常行政业务文件；
（十二） 企业章程和董事会授予其它职权。
总经理列席董事会会议。
第四十五条 总经理任期三年；总经理任期届满前，董事会应依据总经理任期内业绩作出是否续聘决定；总经理在任期内申请辞职，必需向董事会提出书面汇报，经董事会同意后方可离任；总经理在任期内不胜任或有严重渎职、违法行为，董事会有权免去其职务。
第四十六条 企业总经理、副总经理和财务责任人不得兼任其它企业关键管理人员。
第四十七条 总经理在行使职权时，不得变更董事会决议和超越授权范围。
第九章 财务会计制度及利润分配
第四十八条 企业依据相关法律、法规和国务院财政主管部门相关要求建立企业财务会计制度。
第四十九条 企业会计年度采取公历日历年制，即每十二个月公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第五十条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，并依法经审查验证。
财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；
（三） 利润表。
第五十一条 企业应该在每一会计年度完结后一百二十天之内将企业财务会计汇报送交股东。
第五十二条 企业分配当年利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，可不再提取。
企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。
企业在从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，能够提取任意公积金。
填补亏损和提取公积金后所余利润，企业应向股东分配。
股东或董事会违反前款要求，在企业填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，必需将违反要求分配利润退还企业。
第五十三条 企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。不过，资本公积金不得用于填补企业亏损。
第五十四条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。
对企业资产，不得以任何个人名义开立账户存放。
第十章 劳感人事制度
第五十五条 企业遵守国家相关劳动、人事、分配方面法律、法规，结合企业生产经营需要制订企业劳动、人事和分配制度。
第五十六条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护、劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。
企业研究决定生产经营重大问题、制订关键规章制度时，应该听取企业工会和职员意见和提议。
第十一章 企业合并、分立
第五十七条 企业合并或分立，应该由企业股东作出决议。
第五十八条 企业合并能够采取吸收合并和新设合并两种形式。
企业吸收其它企业为吸收合并，被吸收企业解散。企业和其它企业合并设置一个新企业为新设合并，合并各方解散。
企业应该自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，能够要求企业清偿债务或提供对应担保。
企业合并时，合并各方债权、债务，应该由合并后存续企业或新设企业承继。
第五十九条 企业分立，企业财产作对应分割。
企业分立时，应该编制资产负债表及财产清单。企业应该自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。企业分立前债务由分立后企业负担连带责任。不过，企业在分立前和债权人就债务清偿达成书面协议另有约定除外。
第六十条 企业需要降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。
企业应该自作出降低注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。
第六十一条 企业增加注册资本时，股东认缴新增资本出资，根据《企业法》设置有限责任企业缴纳出资相关要求实施。
第六十二条 企业合并或分立，登记事项发生变更，应该依法向企业登记机关办理变更登记；企业解散，应该依法办理企业注销登记；设置新企业，应该依法办理企业设置登记。
企业增加或降低注册资本，应该依法向企业登记机关办理变更登记。
第十二章 企业破产、解散和清算
第六十三条 企业因不能清偿到期债务，被依法宣告破产，由人民法院依据相关法律要求，组织股东、相关机关及相关专业人员成立清算组，对企业进行破产清算。
第六十四条 企业有下列情形之一，能够解散：
（一） 企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现；
（二） 股东决议解散；
（三） 因企业合并或分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五） 人民法院依据企业法第183条要求给予解散。
第六十五条 企业依据前条第（一）、（二）、（四）或（五）项要求解散，应该在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算，债权人能够申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。
第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或公告债权人；
（三） 处理和清算相关企业未了结业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理企业清偿债务后剩下财产；
（七） 代表企业参与民事诉讼活动。
第六十七条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。
第六十八条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东或人民法院确定。
企业财产能够清偿企业债务，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。
企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东出资百分比分配。
清算期间，企业不得开展新经营活动。企业财产在未按第二款要求清偿前，不得分配给股东。
第六十九条 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该立即向人民法院申请宣告破产。
企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。
第七十条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
第七十一条 清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务。
清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。
清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。
第十三章 附则
第七十二条 董事、监事、总经理或其它高级职员必需按企业给予权力行使职权，不得利用在企业地位和职权为自己谋私利，不得侵占企业财产。
董事或总经理未经董事会决议不得向银行贷款，不得以企业资产为企业股东或她人债务提供担保。董事、总经理不得挪用企业资产或将企业资产借贷给她人，不得将企业资产以其个人名义或其它个人名义开立账户存放。
第七十三条 企业依据需要或包含企业登记事项变更可修改企业章程，修改后企业章程不得和法律、法规相抵触。修改后企业章程应送原企业登记机关立案，包含变更登记事项，同时应向企业登记机关申请变更登记。
第七十四条 企业章程解释权属于董事会，修改权属于股东。
第七十五条 企业登记事项以企业登记机关核定为准。
第七十六条 企业营业执照签发之日，为企业正式成立日期。
第七十七条 本章程由企业股东签订，自企业设置之日起生效。
第七十八条 本章程中所称 “以上”包含本数。
第七十九条 本章程一式[·]份，并报企业登记机关立案一份。（本页为[·]有限责任企业章程签字页，无正文）

[·]企业（盖章）
法定代表人：
日期：