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深圳中国农大科技股份章程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会通常要求
第三节 股东大会召集
第四节 股东大会提案和通知
第五节 股东大会召开
第六节 股东大会表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其它高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所聘用
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》(以下简称《企业法》)、《中国证券法》(以下简称《证券法》)和其它相关要求，制订本章程。
第二条 企业系依据《企业法》、《证券法》和其它相关要求成立股份(以下简称“企业”)。
企业经深圳市人民政府办公厅以深府办（1989）1049号文同意，以募集设置方法设置；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号。
第三条 企业于1989年12月11日经深圳市人民政府办公厅同意，首次向社会公众发行人民币一般股1250万股。
第四条 企业注册名称：
汉字全称：深圳中国农大科技股份
英文全称：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD.
第五条 企业住所：深圳市蛇口新时代广场27楼A―D。
邮政编码：518067
第六条 企业注册资本为人民币8397.67万元。
第七条 企业为永久存续股份。
第八条 董事长为企业法定代表人。
第九条 企业全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第十条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系含有法律约束力文件，对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有法律约束力文件。依据本章程，股东能够起诉股东，股东能够起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员，股东能够起诉企业，企业能够起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指企业副经理、财务责任人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 企业经营宗旨：发展生产，激发企业活力，主动拓展业务，促进经济繁荣，使全体股东取得满意经济效益。
第十三条 经依法登记，企业经营范围：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备研究和开发；信息咨询；计算机软件及生物技术培训（以上各项不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。

第三章 股份

第一节 股份发行
第十四条 企业股份采取股票形式。
第十五条 企业股份发行，实施公开、公平、公正标准、同种类每一股份应该含有相同权利。
同次发行同种类股票，每股发行条件和价格应该相同；任何单位或个人所认购股份，每股应该支付相同价额。
第十六条 企业发行股票，以人民币标明面值。
第十七条 企业发行股份，在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业集中托管。
第十八条 企业提议人为招商局蛇口工业区、招商港务股份；认购股份数分别为五百五十万股、二百万股；以经营性资产作为出资方法；出资时间为1989年12月。
第十九条 企业股份总数为8397.67万股，企业股本结构为：一般股8397.67万股，其它种类股0股。
第二十条 企业或企业子企业（包含企业隶属企业）不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方法增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规要求和中国证监会同意其它方法。
第二十二条 企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，应该根据《企业法》和其它相关要求和本章程要求程序办理。
第二十三条 企业在下列情况下，能够依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，收购本企业股份：
（一）降低企业注册资本；
（二）和持有本企业股票其它企业合并；
（三）将股份奖励给本企业职员；
（四）股东因对股东大会作出企业合并、分立决议持异议，要求企业收购其股份。
除上述情形外，企业不进行买卖本企业股份活动。
第二十四条 企业收购本企业股份，能够选择下列方法之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方法；
（二）要约方法；
（三）中国证监会认可其它方法。
第二十五条 企业因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项原因收购本企业股份，应该经股东大会决议。企业依据第二十三条要求收购本企业股份后，属于第（一）项情形，应该自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在6个月内转让或注销。
企业依据第二十三条第（三）项要求收购本企业股份，将不超出本企业已发行股份总额5%；用于收购资金应该从企业税后利润中支出；所收购股份应该1年内转让给职员。

第三节 股份转让

第二十六条 企业股份能够依法转让。
第二十七条 企业不接收本企业股票作为质押权标。
第二十八条 提议人持有本企业股份，自企业成立之日起十二个月内不得转让。企业公开发行股份前已发行股份，自企业股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所持有本企业股份及其变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数25%；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份。
第二十九条 企业董事、监事、高级管理人员、持有本企业股份5%以上股东，将其持有本企业股票在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本企业全部，本企业董事会将收回其所得收益。不过，证券企业因包销购入售后剩下股票而持有5%以上股份，卖出该股票不受六个月时间限制。
企业董事会不根据前款要求实施，股东有权要求董事会在三十日内实施。企业董事会未在上述期限内实施，股东有权为了企业利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
企业董事会不根据第一款要求实施，负有责任董事依法负担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东
第三十条 企业依据证券登记机构提供凭证建立股东名册，股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。
第三十一条 企业召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享受相关权益股东。
第三十二条 企业股东享受下列权利：
（一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参与或委派股东代理人参与股东大会，并行使对应表决权；
（三）对企业经营进行监督，提出提议或质询；
（四）依据法律、行政法规及本章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；
（五）缴付合理费用后查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报；
（六）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配；
（七）对股东大会作出企业合并、分立决议持异议股东，要求企业收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程要求其它权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。
第三十四条 企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，连续180日以上单独或合并持有企业1%以上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会实施企业职务时违反法律、行政法规或本章程要求，给企业造成损失，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以填补损害，前款要求股东有权为了企业利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
她人侵犯企业正当权益，给企业造成损失，本条第一款要求股东能够依据前两款要求向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程要求，损害股东利益，股东能够向人民法院提起诉讼。
第三十七条 企业股东负担下列义务：
（一）遵遵法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；
（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益；
企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。
企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益，应该对企业债务负担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程要求应该负担其它义务。
第三十八条 持有企业5%以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生当日，向企业作出书面汇报。
第三十九条 企业控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害企业和社会公众股股东正当权益，不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东利益。

第二节 股东大会通常要求

第四十条 股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职员代表担任董事、监事，决定相关董事、监事酬劳事项；
（三）审议同意董事会汇报；
（四）审议同意监事会汇报；
（五）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（七）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（八）对发行企业债券作出决议；
（九）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议同意第四十一条要求担保事项；
（十三）审议企业在十二个月内购置、出售重大资产超出企业最近一期经审计总资产30%事项；
（十四）审议同意变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案；
（十七）审议同意重大关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程要求应该由股东大会决定其它事项。
上述股东大会职权不得经过授权形式由董事会或其它机构和个人代为行使。
第四十一条 企业下列对外担保行为，须经股东大会审议经过。
（一）本企业及本企业控股子企业对外担保总额,达成或超出最近一期经审计净资产50%以后提供任何担保；
（二）企业对外担保总额，达成或超出最近一期经审计总资产30%以后提供任何担保；
（三）为资产负债率超出70%担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每十二个月召开1次，应该于上一会计年度结束后6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）企业未填补亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或累计持有企业10%（不含投票代理权）以上股份股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必需时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程要求其它情形。
第四十四条 本企业召开股东大会地点为：企业住所地或股东大会会议通知中所表示地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。企业还将依据会议需要提供网络形式投票平台方法，为股东参与股东大会提供便利。股东经过上述方法参与股东大会，视为出席。
第四十五条 本企业召开股东大会时将聘用律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议召集、召开程序是否符正当律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否正当有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否正当有效；
（四）应本企业要求对其它相关问题出具法律意见。

第三节 股东大会召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会提议，董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到提议后10日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知；董事会不一样意召开临时股东大会，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到提案后10日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议变更，应取得监事会同意。
董事会不一样意召开临时股东大会，或在收到提案后10日内未作出反馈，视为董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和主持。
第四十八条 单独或累计持有企业10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程要求，在收到请求后10日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会，应该在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求变更，应该取得相关股东同意。
董事会不一样意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈，单独或累计持有企业10%以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原提案变更，应该取得相关股东同意。
监事会未在要求期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或累计持有企业10%以上股份股东能够自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所立案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股百分比不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交相关证实材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登记日股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集股东大会，会议所必需费用由本企业负担。

第四节 股东大会提案和通知

第五十二条 提案内容应该属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，而且符正当律、行政法规和本章程相关要求。
第五十三条 企业召开股东大会，董事会、监事会和单独或合并持有企业3%以上股份股东，有权向企业提出提案。
单独或累计持有企业3%以上股份股东，能够在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。
除前款要求情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条要求提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方法通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方法通知各股东。
企业在计算起始期限时，不应该包含会议召开当日。
第五十五条 股东大会通知包含以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议事项和提案；
（三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够书面委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东；
（四）有权出席股东大会股东股权登记日；
（五）会务常设联络人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应该充足、完整披露全部提案全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见，公布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事意见及理由。
股东大会采取网络或其它方法，应该在股东大会通知中明确载明网络或其它方法表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方法投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日早晨9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日和会议日期之间间隔应该不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会通知中将充足披露董事、监事候选人具体资料，最少包含以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）和本企业或本企业控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本企业股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它相关部门处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明提案不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应该在原定召开日前最少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会召开

第五十八条 本企业董事会和其它召集人将采取必需方法，确保股东大会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益行为，将采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册全部股东或其代理人，全部有权出席股东大会。并依据相关法律、法规及本章程行使表决权。
股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其它能够表明其身份有效证件或证实、股票账户卡；委托代理她人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。
第六十一条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否含有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示；
（四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示；
（五）委托书签发日期和使用期限；
（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。
委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东大会。
第六十四条 出席会议人员会议登记册由企业负责制作。会议登记册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和企业聘用律师将依据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格正当性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应该终止。
第六十六条 股东大会召开时，本企业全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议，经理和其它高级管理人员应该列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时，由副董事长主持，副董事长不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 企业制订股东大会议事规则，具体要求股东大会召开和表决程序，包含通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣告、会议决议形成、会议统计及其签署、公告等内容，和股东大会对董事会授权标准，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会确定，股东大会同意。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去十二个月工作向股东大会作出汇报。每名独立董事也应作出述职汇报。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东质询和提议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议统计，由董事会秘书负责。会议统计记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人和出席或列席会议董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；
（三）出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占企业股份总数百分比；
（四）对每一提案审议经过、讲话关键点和表决结果；
（五）股东质询意见或提议和对应回复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程要求应该载入会议统计其它内容。
第七十三条 召集人应该确保会议统计内容真实、正确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应该在会议统计上署名。会议统计应该和现场出席股东署名册及代理出席委托书、网络及其它方法表决情况有效资料一并保留，保留期限为二十年。
第七十四条 召集人应该确保股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或不能作出决议，应采取必需方法立即恢复召开股东大会或直接终止此次股东大会，并立即公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所汇报。

第六节 股东大会表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。
股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权1/2以上经过。
股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权2/3以上经过。
第七十六条 下列事项由股东大会以一般决议经过：
（一）董事会和监事会工作汇报；
（二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案；
（三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法；
（四）企业年度预算方案、决算方案；
（五）企业年度汇报；
（六）除法律、行政法规要求或本章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以尤其决议经过：
（一）企业增加或降低注册资本；
（二）企业分立、合并、解散和清算；
（三）本章程修改；
（四）企业在十二个月内购置、出售重大资产或担保金额超出企业最近一期经审计总资产30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程要求，和股东大会以一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。
第七十八条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。
企业持有本企业股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。
董事会、独立董事和符合相关要求条件股东能够征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应该充足披露非关联股东表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应该主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应该要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，副董事长或其它董事能够要求会议主持人及其它股东回避。股东对是否应该回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数股东决定是否回避。
第八十条 企业应在确保股东大会正当、有效前提下，经过多种方法和路径，包含提供网络形式投票平台等现代信息技术手段，为股东参与股东大会提供便利。
企业股东大会采取网络投票表决形式，应该符正当律、行政法规、规范性文件及本章程相关要求。
第八十一条 除企业处于危机等特殊情况外，非经股东大会以尤其决议同意，企业将不和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，依据本章程要求或股东大会决议，能够实施累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有和应选董事或监事人数相同表决权，股东拥有表决权能够集中使用。董事会应该向股东公告候选董事、监事简历和基础情况。
一般董事候选人由董事会、单独或合并持有企业3%以上股份股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有企业1%以上股份股东提名；对应由股东代表出任监事，其候选人由监事会、单独或合并持有企业3%以上股份股东提名。每一提案人所提名董事或监事候选人数不得超出此次股东大会拟选出董事或监事人数。提案中应包含董事或监事候选人简历及基础情况介绍。
对应由职员代表出任监事，由企业职员代表大会提名，职员民主选举产生。
股东大会审议选举董事或监事提案，应该对每一个董事候选人或监事候选人逐一进行表决；
股东能够将所持股份全部投票权集中投给一位候选董事或候选监事，也可分散投给数位候选董事或候选监事；
股东大会选举董事、监事时，对得票数达成股东大会一般决议所需票数候选人进行排序，得票多侯选人当选。
如因为数位候选人得票数相同而造成无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多候选人为当选董事或监事，并对得票数相同候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。
在有表决权股东选举董事或监事前，应发放给其相关累积投票解释及具体操作书面说明，指导其进行投票。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对全部提案进行逐项表决，对同一事项有不一样提案，将按提案提出时间次序进行表决。除因不可抗力等特殊原因造成股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，不然，相关变更应该被视为一个新提案，不能在此次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方法中一个。同一表决权出现反复表决以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方法投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应该推举两名股东代表参与计票和监票。审议事项和股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应该由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议统计。
经过网络或其它方法投票上市企业股东或其代理人，有权经过对应投票系统查验自己投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方法，会议主持人应该宣告每一提案表决情况和结果，并依据表决结果宣告提案是否经过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表决方法中所包含上市企业、计票人、监票人、关键股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法识别表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数组织点票；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应该立即公告，公告中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占企业有表决权股份总数百分比、表决方法、每项提案表决结果和经过各项决议具体内容。
第九十二条 提案未获经过，或此次股东大会变更前次股东大会决议，应该在股东大会决议公告中作尤其提醒。
第九十三条 股东大会经过相关董事、监事选举提案，新任董事、监事就任时间为在股东大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会经过相关派现、送股或资本公积转增股本提案，企业将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 企业董事为自然人，有下列情形之一，不能担任企业董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，实施期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，实施期满未逾5年；
（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理，对该企业、企业破产负有个人责任，自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人，并负有个人责任，自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满；
（七）法律、行政法规或部门规章要求其它内容。
违反本条要求选举、委派董事，该选举、委派或聘用无效。董事在任职期间出现本条情形，企业解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未立即改选，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，推行董事职务。
董事能够由经理或其它高级管理人员兼任，但兼任经理或其它高级管理人员职务董事和由职员代表担任董事，总计不得超出企业董事总数1/2。
本企业董事会不设定职员代表担任董事。
第九十七条 董事应该遵遵法律、行政法规和本章程，对企业负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；
（二）不得挪用企业资金；
（三）不得将企业资产或资金以其个人名义或其它个人名义开立账户存放；
（四）不得违反本章程要求，未经股东大会或董事会同意，将企业资金借贷给她人或以企业财产为她人提供担保；
（五）不得违反本章程要求或未经股东大会同意，和本企业签订协议或进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或她人谋取本应属于企业商业机会，自营或为她人经营和本企业同类业务；
（七）不得接收和企业交易佣金归为己有；
（八）不得私自披露企业秘密；
（九）不得利用其关联关系损害企业利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程要求其它忠实义务。
董事违反本条要求所得收入，应该归企业全部；给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第九十八条 董事应该遵遵法律、行政法规和本章程，对企业负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使企业给予权利，以确保企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超出营业执照要求业务范围；
（二）应公平对待全部股东；
（三）立即了解企业业务经营管理情况；
（四）应该对企业定时汇报签署书面确定意见。确保企业所披露信息真实、正确、完整;
（五）应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程要求其它勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。
第一百条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报。董事会将在2日内披露相关情况。
如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、行政法规、部门规章和本章程要求，推行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职汇报送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其对企业和股东负担忠实义务，在任期结束后并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效。直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。
第一百零三条 董事实施企业职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程要求，给企业造成损失，应该负担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应根据法律、行政法规及部门规章相关要求实施。

第二节 董事会

第一百零五条 企业设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；
（二）实施股东大会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）对企业拟变更募集资金投资项目标方案作出初步审议并提交股东大会；
（八）拟订企业重大收购、收购本企业股票或合并、分立、解散及变更企业形式方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交