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上海大江（集团）股份年度汇报摘要关键提醒本企业董事会确保本汇报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其内容真实性、正确性和完整性负部分及连带责任。上海大江（集团）股份董事会一、企业简况1、企业法定汉字名称：上海大江（集团）股份企业法定英文名称：SHANGHAIDAJIANG（GROUP）STOCKCO.，LTD.企业英文名称缩写：SDJ2、企业法定代表人：Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生,董事长）3、企业董事会秘书：顾德明先生联络地址：上海市松江区谷阳南路26号联络电话：86-21-57817566传真号码：86-21-5782电子信箱：企业咨询服务机构：企业行政部4、企业注册地址：上海市松江区谷阳南路26号企业办公地址：上海市松江区谷阳南路26号邮政编码：00国际互联网网址：电子信箱：5、企业选定信息披露报纸：上海证券报（境内），香港商报（境外）。登载企业年度汇报国际互联网网址：企业年度汇报备置地点：企业行政部6、企业股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：大江股份（A股）大江B股（B股）证券代码：600695（A股）900919（B股）二、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度利润总额及组成（合并报表，金额单位：人民币元）1、利润总额及组成利润总额28,551,968.73其中：主营业务利润262,204,166.20其它业务利润-1,324,704.65营业利润2,370,700.24投资收益6,221,837.74补助收入5,816,908.20营业外收支净额14,142,522.55净利润7,925,200.56扣除非常常性损益后净利润-12,034,230.19经营活动产生现金流量净额92,310,640.29现金及现金等价物净增加额68,871,281.98说明：扣除非常常性损益项目是：营业外收支净额14,142,522.55元,补助收入5,816,908.20元。2、境内外审计差异上海上会会计师事务所依据中国会计准则、会计制度进行审计，本企业除税及少数股东权益后净利润为人民币792.52万元；香港安永会计师事务所依据国际会计准则进行审计，本企业除税及少数股东权益后净利润为-1067万元,差异为1859.52万元。境内外审计结果发生差异关键原因是安永会计师事务所根据国际会计准则，对以下项目进行了调整（金额单位：人民币万元）：降低净利润项目：冲回1997年并入水产企业递延负债及当年摊销148.3计提坏帐准备262.6冲回申德企业当年税后分配职员奖金及对应少数股权58.6冲销生化企业试生产期间不可资本化成本200.0调整计提固定资产减值准备（扣除少数股东权益）456.2甘露肉禽场赔偿收入确定差异1138.6计提肉食品二厂经营部部分资产损失准备58.8快餐企业部分递延资产费用化86.6小计2409.7增加净利润项目：冲回生化企业研发费用及当年摊销196.6冲回非外购商标成本及当年摊销200.0冲回并入水产厂土地使用权高估之原值及当年摊销37.1冲销创办费87.0其它29.5小计550.2（二）关键会计数据及财务指标（合并，金额单位：人民币万元）1、关键会计数据及财务指标指标项目1999年1998年调整前调整后调整前调整后（1）主营业务收入162043.13178276.56177580.89227483.13227483.13（2）净利润792.52690.39690.39-13255.48-12107.22（3）总资产216287.00197511.92197228.67214609.90215503.61（4）股东权益97170.2896430.0396430.0394911.8495804.04（5）每股收益（元）（摊薄）0.0120.0100.010-0.196-0.179（加权）0.0120.0100.010-0.217-0.198（6）扣除非常常性损益后每股收益（元）-0.018-0.004-0.004-0.187-0.170（7）每股净资产（元）（摊薄）1.4371.4261.4261.401.42（8）净资产收益率（%）（摊薄）0.820.720.72-13.97-12.64（加权）0.820.720.72-13.08-11.88（9）调整后每股净资产（元）（摊薄）1.391.381.381.391.37（10）每股经营活动产生现金净额0.130.330.330.530.532、利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）汇报期利润全方面摊薄加权平均全方面摊薄加权平均主营业务利润26.9827.080.3880.388营业利润0.240.240.0040.004净利润0.820.820.0120.012扣除非常常性损益后净利润-1.24-1.24-0.018-0.018三、股东变动情况1、汇报期末股东总数截止年12月31日，本企业股东总数为19,134名。2、前十名股东持股情况股东名称年末持股数（股）占总股本百分比（%）1.正大上海286,672,84842.392.上海市松江区饲料企业172,003,70925.433.上海市松江区畜禽企业114,669,13916.964.上海松林工贸3,186,6120.475.WAHCHUNINTERNATIONALLIMITED3,181,5960.476.长江经济联合发展集团股份1,716,0000.257.正大（汕头）投资1,630,2000.248.CBNYS/APNC/SKANDIASELECTFUND/CHINAEQUITYAC1,510,8960.229.宁波国成塑料1,372,8000.2010.汪胜虹1,000,0000.15注：持有本企业5%（含5%）以上股份股东所持股份无质押或冻结情况，前10名股东之间不存在关联关系。四、股东大会介绍汇报期内召开了企业第八次股东大会（1999年年会）和年第一次临时股东大会。1、相关第八次股东大会（1999年年会）相关情况6月20日（星期二）召开第八次股东大会（1999年年会），会议审议经过了1999年度董事会工作汇报、1999年度财务决算和财务预算汇报、1999年度利润分配方案、1999年度监事会工作汇报、相关第二届董事会及监事会换届选举议案，并选举产生第三届董事会董事和监事会监事。会议聘用国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。会议决议公告发表于6月21日上海证券报和香港商报。2、相关年第一次临时股东大会相关情况年12月21日，企业第三届董事会临时会议决定于年2月713日召开企业年第一次临时股东大会，其公告发表于年12月22日上海证券报和香港商报。企业年第一次临时股东大会于年2月13日在松江区党校召开，受董事长Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）委托，会议由李关生副董事长主持。出席大会股东（或股东代理人）229名，代表股份577,459,445股，占企业总股本85.38%。会议审议经过了相关企业提议人股东以现金置换还未摊销长久投资“股权投资差额”余额议案、相关企业以盈余公积金填补历年亏损议案。会议聘用国浩律师集团（上海）事务所吕红兵律师和陈毅敏律师出席并出具法律意见书。会议决议公告发表于年2月14日上海证券报和香港商报。五、董事会汇报（一）、企业经营情况1、企业所处行业及在本行业中地位本企业主营业务为家禽养殖和食品加工，是中国最大农牧业龙头企业之一，是上海郊区关键副食品生产、良种繁育、饲料生产和出口创汇基地之一。2、企业主营业务范围及其经营情况企业实施饲料生产、良种繁育、畜禽喂养、屠宰加工、内外销售“一条龙”连贯作业和生物制药、饲料机械制造、餐饮服务等。汇报期内，企业实现主营业务收入16.20亿元，比上年下降8.75%，其中出口创汇5201.94万美元，比上年增加6.20%；利润总额2855.20万元，比上年增加8.46%，净利润792.52万元，比上年增加14.79%。汇报期内，企业主营业务及其组成较前一汇报期无大改变，分行业主营业务、营业毛利组成以下：行业主营业务收入营业毛利上年数本年数上年数本年数饲料.03.66.22.20鸡肉分割产品.49.60-.61-.10苗鸡76865384.1660999769.4132026381.227489702.57快餐21191320.5021685598.7611490893.1011495804.54安装工程3595464.622237048.92235273.60895792.03生物制药2809661.151920664.101129674.56630713.03食品97008304.3491400734.8515152052.2138156741.18饲料机械32072475.7034327920.0212346708.0513127568.08种猪8890220.00594556.49其它43530866.9517141939.224447409.14-932341.38累计.94.54.98.153、企业关键全资隶属企业及控股子企业经营情况及业绩企业全资隶属企业及控股子企业共有75家，关键为企业主营业务相配套，关联企业及子企业整年营业收入和利润总额分别比上年增加21.96%和39.35%。4、在经营中出现问题和困难及处理方案年度仍然是企业很艰苦十二个月，集中表现在饲料原料价格大幅度上扬，饲料、苗鸡和鸡肉价格大幅度下跌，这些原因影响企业经营利润1.6亿多元。面对严峻形势，我们在全体股东支持和全体职员共同努力下，战胜重重困难，消化了大部分减利原因。我们坚持把防疫工作放在首位，把控制疫病方法落到实处，确保鸡群健康，喂养成本下降，经济效益显著增加，全部肉鸡场全部有盈利；坚持加强周围市场开拓，加大鸡肉深加工产品开发力度，基础上做到低库存运作，冷冻鸡肉百分比逐年下降，冰鲜产品百分比逐年上升，尤其是附加值较高烘、烤、炸熟鸡肉出口产品大幅度增加，销量比上年增加66.8%，肯德基、麦当劳等特供产品销量比上年增加29.6%；立即调整策略，加大饲料营销力度，改善技术服务，充足发挥大江饲料品牌优势，基础上止住了饲料销量下滑局面，集团企业整年饲料销量比上年增加14.73%；企业食品系统在上年ISO9002质量体系认证成功后，今年又经过了HACCP体系认证；饲料系统和大江肉食品二厂ISO9002质量体系认证顺利经过；生物制药企业一类新药EGF四期临床试验圆满完成，并于年2月26日取得药品GMP认证证书。（二）、企业财务情况项目金额单位：人民币万元1999年增减（+-）总资产216287.00197228.679.66%长久负债259.54407.85-36.36%股东权益97170.2896430.030.77%主营业务利润26220.4223727.8010.51%净利润792.52690.3914.79%财务情况变动原因：1、总资产比上年增加9.66%，关键是货币资金增加68,871,281.98元、短期投资增加57,517,827.98元、大宗原料等库存增加61,085,713.62元所致。2、长久负债比上年降低36.36%，关键是水产饲料厂资产差额年摊销1,483,088.16元所致。3、股东权益比上年增加0.77%，关键是本年度实现利润未予分配后节余所致。4、主营业务利润比上年增加10.51%，关键是主营业务成本下降所致。（三）、企业投资情况1、募集资金使用情况汇报期内，企业没有募集资金，也没有汇报期之前募集资金使用延续到汇报期内情况。2、其它投资情况（1）投资万元人民币和上海市油脂企业、上海市粮食储运企业联合组建上海东辰粮油，占该企业注册资本5000万元人民币40%，该企业建设进展情况良好，估计在年7月底进入调试及试生产。（2）投资250万元人民币参股创办上海市松江二中九峰试验学校，该校已于年9月正式开学。现在该校有20个初中班、1067名学生，估计年可达34个班级、1500名学生。（3）投资1200万元人民币参股上海松江旅游投资发展，占该企业注册资本1亿元人民币12%，现在该企业正在筹建之中。（4）投资1500万元人民币参股上海松江出口加工区海欣建设开发，该企业注册资本为4.75亿元人民币，关键从事国家级松江出口加工区内基础设施建设等业务。（四）年度业务发展计划年，企业经营形势仍然不乐观，关键是企业产业结构单一，出口渠道单一，产品成本居高不下，行业风险加大，关键困难仍然集中在鸡肉价格继续走低和饲料原料价格全方面上升两个方面。为此，企业今年和以后几年战略是“一手抓管理、一手抓调整”。从近期来看，着重于从加强管理入手，苦练内功，尤其是要从防疫、营销、质量、安全、环境保护、成本及关联企业规范运作等七个方面强化管理，做到责任到人，方法到位，提升企业抵御多种风险能力，确保企业生产经营正常运转，确保股东资产安全、保值、增值，确保年度各项经营指标实现。从长久来看，依据企业实际情况，争取用35年时间，依靠松江经济大发展机遇，实现企业产业结构调整，逐步使企业真正成为“一业做强，多业发展”综合性企业，走上良性循环、可连续发展轨道。（五）、董事会日常工作情况1、汇报期内董事会会议情况及决议内容（1）第三届董事会第一次全体会议于年6月20日召开。会议推选Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）担任董事长，李关生先生担任副董事长，Mr.ThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）和华国新先生担任实施董事；聘用李关生先生为企业总裁，顾德明先生为董事会秘书；依据李关生总裁提名，聘用Mr.ThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）为实施副总裁，华国新先生为实施副总裁、总畜牧师，刘宏达先生为副总裁，李关生先生为总工程师，Mr.SuntiTunn（邓伟冈先生）为总会计师，胡佩俐女士为审计师；决定在企业经营范围内增加“道路货物运输”。会议决议公告发表于年6月21日上海证券报和香港商报。（2）第三届董事会第二次全体会议于年8月15日召开。会议审议经过了年度中期汇报，决定年中期不分配股利，也不进行资本公积金转增股本；决定本企业投资人民币万元参股上海东辰粮油，占该企业注册资本5000万元人民币40%；决定投资人民币250万元，参股上海市松江二中九峰试验学校。会议决议公告发表于年8月16日上海证券报和香港商报。（3）第三届董事会第三次全体会议于年11月15日召开。会议审议、经过了年度19月生产经营情况汇报和年度生产经营计划（草案）；同意在人民币6000万元额度以内，投资证券业务，关键是购置证券投资基金；标准同意企业调整产业结构动议，授权总裁分步实施。会议决议公告发表于年11月16日上海证券报和香港商报。（4）第三届董事会临时会议于年12月21日在企业总部召开。会议审议经过相关企业提议人股东以现金置换还未摊销长久投资“股权投资差额”余额议案、相关企业外资提议人股东申请上市流通议案、相关企业以盈余公积金填补历年亏损议案；同意投资1200万元人民币参股上海松江旅游投资发展，占该企业注册资本1亿元人民币12%股份；同意投资1500万元参股上海松江出口加工区海欣建设开发，该企业注册资本为4.75亿元；决定于年2月13日召开上海大江（集团）股份年第一次临时股东大会。会议决议公告发表于年12月22日上海证券报和香港商报。（5）第三届董事会第四次全体会议于年4月18日召开。会议审议、经过了年度董事会工作汇报、年度财务决算和年度财务预算汇报、年度利润分配预案、相关更换二名董事议案、相关修改企业章程说明、年年度汇报（网上披露）、年年度汇报摘要（报刊披露）、第三届董事会第四次全体会议决议公告及相关召开第九次股东大会（年年会）公告、相关投资亚太环境保护高新技术产业股份议案、相关组建上海大江肉食品六厂议案、相关设置上海大江（集团）股份肉食品冷藏企业议案、相关上海大江三裕养鸡场提前终止联营议案、相关湖州大江提前终止联营议案。会议决议公告发表于年4月19日上海证券报和香港商报。2、董事会对股东大会决议实施情况全部股东大会决议全部已得以顺利实施。汇报期内，股东大会对董事会没有授权事项，不分配股利，也不进行资本公积金转增股本，没有配股或增发新股方案。（六）企业管理层及职员情况1、现任董事、监事及高级管理人员基础情况姓名职务性别年纪任期年初持股数年末持股数变动原因Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）董事长男56至00无李关生副董事长兼总裁、总工程师男57至11,497A股11,497A股无MrThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）实施董事兼实施副总裁男47至00无华国新实施董事兼实施副总裁、总畜牧师男47至7,894A股7,894A股无车传根董事男51至00无刘宏达董事兼副总裁男55至11,154A股11,154A股无Mr.SuntiTunn（邓伟冈先生）董事兼总会计师男57至00无Mr.BoonritSri-Obchoey（杨志辉先生）董事男47至00无洪萍董事女49至00无顾德明董事兼董事会秘书男56至7,722A股7,722A股无Mr.SomphopPetaibanlue（洪钧涛先生）男55至00无Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）男53至00无吴留熙监事长男51至8,752A股8,752A股无吴兴根监事、工会主席男44至9,214A股9,214A股无胡佩俐监事、审计师女47至7,722A股7,722A股无除Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）、车传根、Mr.BoonritSri-Obchoey（杨志辉先生）、洪萍（女）、Mr.SomphopPetaibanlue（洪钧涛先生）、Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）等6名高级管理人员未从企业领取任何酬劳外，其它9名高级管理人员年薪皆在人民币8万元以上。汇报期内，因工作调动，Mr.ChoochaiLeelahawongse（李锡灏先生）辞去实施董事职务，由Mr.ThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）继任；Mr.TeoHanEng（张汉荣先生）辞去董事兼总会计师职务，由Mr.SuntiTunn（邓伟冈先生）继任。并于年6月20日进行了董事会和监事会换届选举。年6月20，企业第三届董事会第一次全体会议聘用李关生先生为企业总裁，聘用顾德明先生为董事会秘书；依据李关生总裁提名，聘用Mr.ThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）为实施副总裁，聘用华国新先生为实施副总裁、总畜牧师，聘用刘宏达先生为副总裁。2、企业职员基础情况汇报期末，企业在册职员人数为1277名，其中生产工人548名，管理人员220名，通常行政人员509名；销售人员59名，工程技术人员97名，财务人员62名；本科学历以上职员154名，大专学历以上职员123名，中专学历以上职员218名；退休职员37名。（七）此次利润分配预案或资本公积金转增股本预案年度税后净利润为7,925,200.56元；加年初未分配利润-86,627,971.18元,加盈余公积填补亏损60,237,762.33元，可供分配利润为-18,465,008.29元；提取法定盈余公积2,784,002.82元,提取法定公益金989,862.78元,提取职员奖励福利基金（中外合资子企业）522,740.61元,可供股东分配利润为-22,761,614.50元,结转下十二个月度。因企业累积未分配利润为亏损，所以年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。（八）年度利润分配政策年度中期不分配股利，也不进行资本公积金转增股本；年度利润用于填补历年亏损并提取法定公积金和公益金后，全部以现金分配股利，不进行资本公积金转增股本。六、监事会汇报汇报期内，监事会依据企业法、证券法及企业章程要求，充足行使职权，认真推行职责，列席了历次股东大会、董事会、总裁办公会议及其它关键会议，对企业生产经营和财务工作依法运作进行了监督，对企业高级管理人员遵纪遵法情况进行了检验和监督。具体情况以下：（一）监事会工作情况汇报期内，召开了监事会全体会议四次，组织企业内部审计座谈会一次，监事会全体会议关键内容以下：1、第三届监事会第一次全体会议于年6月20日在上海市松江区党校召开，会议推选吴留熙先生为第三届监事会监事长，会议决议公告发表于年6月21日上海证券报和香港商报。2、第三届监事会第二次全体会议于年8月14日在企业总部召开，审议经过了第三届董事会第二次全体会议文件及企业年度中期汇报和年度中期汇报摘要，会议决议公告发表于年8月16日上海证券报和香港商报。3、第三届监事会第三次全体会议于年11月14日在企业总部召开，审议经过了第三届董事会第三次全体会议文件。4、第三届监事会第四次全体会议于年4月16日在企业总部召开，审议经过了审议经过企业年度汇报、年年度汇报摘要、年度监事会工作汇报、年度财务决算和年度财务预算汇报、年度利润分配预案，会议决议公告发表于年4月19日上海证券报和香港商报。（二）监事会对相关事项发表独立意见1、汇报期内，监事会依据企业法、证券法和企业章程等相关法律和法规，对股东大会、董事会召集和召开、决议事项、董事会对股东大会决议实施情况、企业高级管理人员实施职务情况和管理制度进行了监督，我们认为股东大会和董事会召集、召开及决议程序符合企业法、证券法和企业章程相关要求，企业已建立了内部控制制度，并在逐步完善和提升。企业高级管理人员依法推行职责，没有违反国家法律、法规和企业章程情况，也未发生损害企业利益和股东权益情况，相关信息披露立即、真实、充足。2、企业在财务管理和会计核实方面，严格遵照国家相关准则和法规。董事会提交此次股东大会年度财务决算，是真实、可靠，财务预算是基于企业实际情况，可行。3、监事会审议了上海上会会计师事务所和安永会计师事务所查帐汇报，认为双方审计结果上所存在企业经营业绩差异，关键是因依据会计准则上差异所致。4、监事会审查了企业年度利润分配预案及年度利润分配政策，认为，企业董事会确定年度“不分配、不转增”分配预案及利润分配政策是可行，是符合企业实际情况。5、汇报期内，企业没有募集资金，也没有汇报期之前募集资金使用延续到汇报期内情况。6、汇报期内，企业无托管、承包、租赁事项。7、汇报期内，企业提议人股东和企业签定协议，由企业提议人股东上海市松江区饲料企业、上海市松江区畜禽企业、正大上海以现金置换还未摊销长久投资“股权投资差额”帐面余额124,955,748.63元。其关联交易坚持了公平、合理标准，没有内幕交易，各项协议实施情况良好，没有发觉损害企业及股东利益情况。七、关键事项1、汇报期内，企业及企业董事、监事、高级管理人员无重大诉讼、仲裁事项。2、汇报期内，企业及企业董事、监事、高级管理人员无受监管部门处罚情况。3、汇报期内，无控股股东变更；企业董事会和监事会在年6月20日召开第八次股东大会（1999年年会）上进行了换届选举，大会选举Mr.ThanakornSeriburi（李绍祝先生）、李关生先生、Mr.ThaweepLertdamrongchai（郑学仁先生）、华国新先生、车传根先生、洪萍女士、刘宏达先生、Mr.SuntiTunn（邓伟冈先生）、Mr.BoonritSri-Obchoey（杨志辉先生）、顾德明先生、Mr.SomphopPetaibanlue（洪钧涛先生）、Mr.KaviyuthYaovapongaree（姚民辉先生）为第三届董事会董事，选举吴留熙先生、胡佩俐女士为第三届监事会监事，另一名监事吴兴根先生由企业职员代表大会选举产生。详情请见发表于年6月21日上海证券报和香港商报股东大会决议公告。年6月20，企业第三届董事会第一次全体会议聘用李关生先生为企业总裁，聘用顾德明先生为董事会秘书。详情请见发表于年6月21日上海证券报和香港商报董事会决议公告。4、汇报期内，企业无收购及出售资产、吸收合并事项。5、汇报期内，企业重大关联交易事项：年2月13日，企业第一次临时股东大会审议经过相关企业提议人股东以现金置换还未摊销长久投资“股权投资差额”余额议案，由企业提议人股东上海市松江区饲料企业、上海市松江区畜禽企业、正大上海以现金置换还未摊销长久投资“股权投资差额”帐面余额124,955,748.63元，其中上海市松江区饲料企业出资37,486,724.59元，上海市松江区畜禽企业出资24,991,149.73元，正大上海出资62,477,874.31元。由此，本年度企业所以降低摊销股权投资差额15,619,468.58元，详见财务报表附注。6、企业和控股股东之间实施人员独立、资产完整、财务独立。企业在劳动、人事及工资管理方面独立；企业总裁、副总裁等高级管理人员在企业领取薪酬，未在股东单位担任职务。企业拥有独立生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；拥有独立采购和销售系统。企业设有独立财务部门，并建立了独立会计核实体系和财务管理及内部审计制度，独立在银行开户。7、汇报期内，企业无托管、承包、租赁事项。8、汇报期内，企业聘用上海上会会计师事务所（境内）和安永会计师事务所（境外）没有变更。9、汇报期内，企业无重大协议事项。10、汇报期内，企业名称及股票简称没有变更。11、“大江”牌食品和饲料被上海市名牌产品推荐委员会推荐为“上海名牌产品”。12、上海大江（集团）股份生物制药企业外用冻干重组人表皮生长因子（rhEGF）生产车间于年2月26日取得药品GMP认证证书。13、企业及持有企业5%以上股权股东在汇报期内未在指定报刊发表过承诺事项。八、财务会计汇报本企业会计报表经上海上会会计师事务所注册会计师许丽蓉、吴敏审计，并出具无保留心见审计汇报（上会师报字（）第473号），会计报表（见附表）。企业合并会计报表范围变动：企业本年度合并报表子企业降低2家。湖州大江因城建计划需要，于6月15日终止经营；松江区车墩肉禽场因上海影视乐园建设需要，于11月30日终止经营，不再列入合并会计报表范围，企业合并报表期初数已作了对应调整。除此之外，企业本年度无会计政策和会计估量重大变更。上海大江（集团）股份董事会