北京安通学校2010年高级会计师辅导内部讲义.doc

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北京安通学校2010年高级会计师辅导内部讲义
2010年高级会计实务试题
案例分析一
资料
A公司是一家从事软件开发的高科技企业，成立于2000年。该公司将实现利润最大化作为其财务战略目标，并将利润作为其业绩考核的核心指标。A公司2009年实现净利润1600万元；2009年年末的所有者权益总额为5000万元（其中普通股1000万股，面值1元），长期负债为5000万元（年利率为8%）。假定A公司的长期负债水平在2009年度内未发生变动，该公司的加权平均资金成本率为20%，适用的所得税税率为30%。
B公司是一家规模较大的生物制药企业，成立于2005年。为求得长期稳定的发展，B公司将增加企业价值作为其战略目标，并确定将经济增加值作为其业绩考核的核心指标。B公司2009年实现净利润1500万元；2009年年末的所有者权益总额为6000万元（其中普通股1000万股，面值1元），长期负债为4000万元（年利率为7.5%）。假定B公司的长期负债水平在2009年度内未发生变动，该公司的加权平均资金成本率为15%，适用的所得税税率为30%。
假定不考虑所得税调整和非经常性收益项目以及资本调整因素的影响。
要求
1、分别计算上述两个公司的经济增加值。
2、综合上述两个公司的财务战略，对其会计利润和经济增加值进行简要分析。
案例分析二
1、X公司是一家制造企业，通过股权置换得到了Y公司60%股权。兼并Y公司的目的在于Y公司属于X公司的下游企业，通过Y公司的并购可以更好地实现销售渠道的整合，增强公司下游市场的控制力。
2、W公司获赠Z公司100%股权，其中，Z公司资产总额100万元，负债总额300万元。Z公司高管团队每年耗费大量资金用于在职消费，直接导致Z公司投资者不认可公司经营与发展。此外，Z公司经营的业务属于与w公司不相关产业，W公司为了充分利用手中资金实现做大做强的发展目标，从而将发展战略定位于Z公司所从事的业务领域。并购Z公司后，W公司注销了Z公司法人主体资格。在整个并购过程中，由于受到管理层的抵制，致使并购时间较为漫长，但并购后W公司迅速解雇了Z公司的高管团队，重新指定了新的高管团队。与原有管理层相比，新的团队充分利用管理经验迅速将Z公司的管理提升到了一个新的层次。
3、外贸企业A公司主要销售对象是国际消费者，近年来随着国际反倾销越来越严厉的控制，该公司未来面临非常严峻的局面。为了缓解这一局面，公司以现金形式购买了同业竞争企业B。由于价位合理，B公司股东顺利地放弃了对B公司的控制权。并购目的是扩大生产经营规模的同时，将销售转向国内，从而减低经营风险。并购后原有的A公司和B公司都相继注销了法人主体地位，成立了新的公司C。C公司成立后，由于生产规模的扩大和成本的节约，迅速提高了生产效率和效益，并整合了国内外销售渠道，提高了企业在整个市场的影响力。
要求：分别根据并购种类，对上述三种并购行为进行分类。
并购种类
兼并

收购

并购动机
企业发展

协同效应

加强市场控制能力

获取低估值公司

降低经营风险

并购类型
新设合并

吸收合并

控股合并

并购行业
横向并购

纵向并购

混合并购

并购态度
敌意并购

善意并购

支付方式
现金支付

承债式收购

股份置换式

案例分析题三
某境内上市公司2009年6岳30日股东大会通过了股权激励计划。该公司第一大股东为某地方国资委，持股比例为42%。公司最大的投融资决策等均由国资系统委派的董事决定。已知该公司2008年的财务报告被审计师出具了保留意见的审计报告；公司薪酬委员会全部来自于外部董事。股权激励方案指出，公司高管到2011年年底可以按照每股12元的价格购买公司股票。目前公司股价为每股8元，2013年年底股权激励方案终止。试回答以下问题：
（1）该公司实施股权激励方案除需要满足一般条件以外，还需要符合什么条件？
（2）请分别对股权激励实施条件、授予对象作出判断，以确定公司是否符合实施股权激励的要求。
（3）公司采用的股权激励方式是什么？该方式有什么特点？
案例分析题四
资料
甲公司是一家于2008年7月在中小企业版上市的民营企业，主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营，截至208年12月31日，总股本为10688万股。2009年6月23日，甲公司公告了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》，股权激励计划的主要内容如下：
1、股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2、激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员共678人。激励对象不包括独立董事和监事。激励对象的职务级别为门店经理助理级（含）以上。
3、激励额度方面，方案以授予激励对象660万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为660万股，占激励计划公告日公司股本总额10688万股的6.175%。
4、行权价格方面，本次授予的660万份股票期权的行权价格为25.35元，该行权价格的确定依据为下列价格中较高者：（1）公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。行权安排方面，方案有效期为自股票期权授权日起5年零6个月。
5、行权条件方面，方案要求，激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括符合主营业务收入增长率、复合净利润增长率。以2008年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计主营业务收入较2008年度的年复合增长率达到或超过31.6%；以2008年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过28%。甲公司的2008年年度营业收入较2007年增长38.77%，经调查的净利润增长为42.94%。
激励对象可在股票期权自授予日起30个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行权。
在行权条件方面，特别增加了《惩罚条款》：2009年至2013年五个年度期间，不管是否为行权期，每一年度均将按与行权业绩指标相同的指标对激励对象中的高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的和性管理人员进行考核，如职表未能实现，则从该年度年报公告后的连续12月，激励对象的薪酬将按如下标准进行扣减：（1）总经理的薪酬减按70%领取；（2）其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的薪酬减按80%领取；（3）上述人员的薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。
6、资金来源方面，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何方式的财务资助，包括为期贷款提供担保。
要求
结合资料，分析该公司股权激励计划的合理性。
案例分析五
A股份有限公司（以下简称A公司）是一家从事饮料生产的上市公司，自2007年1月1日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。
（1）2010年1月1日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：
①甲公司。A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
②乙公司。A公司拥有乙公司49%的有表决权股份。乙公司董事会由9名成员组成，其中7名由A公司委派，其余2名由其他公司委派。乙公司章程规定，董事会的任何决议必须至少由一名对方董事同意方可生效实施。
③丙公司。丙公司系境内上市公司，A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，是丙公司的第一大股东。第二、三大股东分别拥有20%、18%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系。
④丁公司。A公司拥有丁公司70%的有表决权股份。但由于丁公司的经营管理不善，自2007年以来一直亏损。截至2010年12月31日，丁公司净资产为负数；A公司决定于2011年对丁公司进行自行清算。
（2）A公司按照公司长期发展战略规划，为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：
①A公司为了取得稳定的持续发展，2010年8月，A公司斥资10000万元购买了一家生产水果的B股份有限公司（以下简称B公司）100%股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。
②2010年3月1日，A公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中需要支付给券商0.2亿元。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行并购，发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。
假定：资料（1）中所述的A公司与其他公司的关系及有关情况，除资料（2）所述之外，2010年度未发生其他变动；除资料（1）、（2）所述外，不考虑其他因素。
要求：
1、根据资料（1），分析、判断A公司在编制2010年度合并财务报表时是否应当将甲、乙、丙、丁公司纳入合并范围？并分别说明理由。
2、根据资料（2），分析、判断A公司收购B公司合并类型，并说明理由。
3、根据资料（2），分析、判断A公司收购B公司的处理是否正确，说明理由。并分析非同一控制下的企业合并中取得资产和负债的入账价值如何确定。
4、根据资料（2），A公司对C房地产公司的购买日是哪一天？并说明理由。
5、根据资料（2），分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。
案例分析题六
黄河公司为境内商品生产企业，采用人民币作为记账本位币。2010年2月1日，该公司与某境外公司签订了一项设备购买合同（确定承诺），设备价格为100万美元，交货日期为2010年5月1日。
2010年2月1日，经黄河公司董事会决定，签订了一项购买81.21万欧元的远期合同。根据该合同，黄河公司将于2010年5月1日支付人民币683万元购入81.21万欧元，汇率为1欧元=8.4104人民币元。
黄河公司将该远期合同指定为对由于人民币对美元汇率变动可能引起的确定承诺公允价值变动风险的套期工具，且通过比较远期合同公允价值总体变动和确定承诺人民币元公允价值变动评价套期有效性。假定最近3个月人民币元对欧元、人民币元对美元的汇率变动之间具有高度相关性。2010年5月1日，黄河公司履行确定承诺并以净额结算了远期合同。
与该套期有关的远期汇率资料如表1所示：
表1
日 期
2010年5月1日
欧元/人民币的远期汇率
2010年5月1日
美元/人民币的远期汇率
2010年2月1日
1欧元=8.4104人民币元
1美元=6.8280人民币元
2010年3月31日
1欧元=8.4060人民币元
1美元=6.8270人民币元
2010年5月1日
1欧元=8.3950人民币元
1美元=6.8260人民币元
假定不考虑与购买设备有关的税费因素、设备运输和安装费用等。
要求：
1、指出上述套期关系中的被套期项目，并简要说明理由。
2、指出上述套期关系中的套期工具，并简要说明理由。
3、指出上述套期保值可以指定的类型，并简要说明理由。
4、分析、判断该套期是否高度有效。
5、简要评价该套期的效果。
案例分析题七
珠江公司系一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，2009年公司有关金融资产转移业务的相关资料如下：
（1）珠江公司2009年1月2日与某金融资产管理公司签订协议，将其划分为次级类、可疑类和损失类的贷款共100笔打包出售给该金融资产管理公司，该批贷款总额为8000万元，原已计提减值准备1200万元，双方协议转让价为6000万元，转让后珠江公司不再保留任何权利和义务。2009年2月20日，珠江公司收到该批贷款出售款项。对于此业务，珠江公司财务人员未终止确认该金融资产，只是在财务报表附注中作了披露。
（2）2009年4月1日，珠江公司将其持有一笔国债出售给丙公司，售价为200万元，年利率为3.5%。同时，珠江公司与丙公司签订了一项回购协议，12个月后由珠江公司将该笔国债回购，回购价位为回购日的公允价值。对于此项业务，珠江公司财务人员认为售后回购属于融资交易，不能终止确认该金融资产，只需要在财务报表附注中作披露即可。
（3）2009年6月1日，珠江公司将持有的乙公司发行的10年期公司债券出售给丁公司，经协商出售价格为330万元。同时，珠江公司签订了一项看涨期权合约，期权行权日为2009年12月31日，行权价为400万元，期权的公允价值（时间价值）为10万元。假定行权日该债券的公允价价值为300万元。对于此项业务，珠江公司财务人员认为债券所有权上的风险和报酬尚未全部转移给丁公司，珠江公司不应当确认该债券。
（4）珠江公司2008年9月1日销售一批产品给戊公司，价款为600万元，增值税销项税额为102万元，双方约定戊公司应于2009年12月31日付款。珠江公司2009年9月10日将应收戊公司的账款出售给工商银行，出售价款为520万元。珠江公司与工商银行签订的协议中规定，在应收戊公司账款到期，戊公司不能按期偿还时，银行不能向珠江公司追偿。珠江公司已收到款项并存入银行。珠江公司终止确认了该应收账款，并将收到的价款520万元与其账面价值702万元的差额202万元计入了当期损益（营业外支出）。
要求：
根据上述资料，逐项分析、判断珠江公司的会计处理是否正确，并简要说明理由；如不正确，请做出正确的会计处理。
案例分析题八
甲公司2009年实现净利润1000万元，其中利息费用100万元；公司年初一次性投入的研发支出400万元作为管理费用列支，预计该项目可以在未来5年内为公司创造价值；此外，公司出售机器设备发生收益200万元，债务重组损失共计100万元。甲公司年初净资产为15000万元，年末净资产为16000万元（资本成本为15%）；年初总资产为35000万元，年末总资产为42000万元。年末较年初增加的负债均为无息流动负债，年初的无息流动负债为5000万元，其余为有息负债（年利率为10%）。总资产中在建工程的比重始终为10%。公司所得税税率25%。试计算该公司2009年经济增加值（EVA）。
案例分析题九
银河检测所是国有事业单位，除完成国家规定的检测、科研任务外，还从事技术咨询、技术服务、培训等经营性业务，并对经营性业务采用权责发生制进行会计核算。2009年年末年终决算前，内部审计人员在审计中发现了以下情况：
（1）2009年3月，银河检测所为某公司提供技术咨询服务，于2009年4月完成了合同规定的检测任务，收取技术服务费30万元。银河检测所将30万元的技术服务费记入“其他应付款”科目，至2009年年末审计时仍然挂在账上。
（2）2009年4月，财政部门拨入财政专项科研经费50万元，用于奶制品安全检测课题研究。银河检测所将其中的40万元用于课题研究，列支在“专项支出”中，另外10万元用于发放全所员工第三季度奖金。
（3）2009年8月，银河检测所取得专项经费60万元，用于举办“中国食品安全研讨会”。会议在当月结束，结余经费6万元。按照规定，该专项拨款如有结余，可将结余资金的50%留归检测所自用，50%上交财政部门。银河检测所将结余资金6万元转入了“其他收入”科目。
（4）经上级主管部门审核、同级财政部门审批后，银河检测所将闲置的食堂出租给个体老板经营餐馆。租赁协议规定，2009年租金为48万元。银河检测所将以银行存款方式收取的租金30万元计入了经营收入，将以现金形式收取的租金18万元以所长个人名义进行了债券投资，至审计时该债券的市价为185000元。
要求：
请分析、判断银河检测所上述经济事项处理是否正确；如不正确，请做出正确的会计处理。
案例分析题十
长江公司是一家大型国有企业，该公司领导非常重视内部控制的建设，以下是其内部控制建立、实施过程的规定和相关细节：
（1）董事会文件规定，建立健全和有效实施本公司的内部控制是总经理的责任而不是其他普通员工的责任，如果内部控制方面出了问题，应由总经理承担全部责任。
（2）董事会文件规定，应重点加强对外投资风险控制，要收回各分公司的对外投资权，所有投资业务必须由董事长审批。
（3）公司财务处除了负责本单位财务管理和会计核算工作外，还承担下属单位经费管理等工作。财务处共有3名工作人员，分别是A、B和C。其中，A负责财务处工作，并负责审核凭证、登记银行帐、保管财务处长个人名章；B是记账会计，负责登记明细账和总账；C负责会计电算化制单和支票保管。由于经费拨付工作十分频繁，而财务处人手又比较紧张，在有人出差、休假时，为保证工作正常运转，三人相互之间经常替对方做一些工作，有关票据和银行印鉴实际上也经常是共用共管。
（4）在货币资金的管理上，长江公司规定，支取现金必须凭有关领导签字批准的借款单、领款单或报销凭证，经认真审核后，由出纳员办理支付，出纳员要加强对现金收支的稽核并认真做好现金日记账的登记工作；各单位应指派专人负责与开户银行的对账工作，按季度或者至少每半年一次编制银行存款余额调节表，对未达账项应分析原因，并及时报告有关领导，及早处理；开票与盖章应分开管理，单位领导个人名章和财务专用章应指定责任心强的专门人员统一保管。
（5）在采购与付款业务循环的管理上，公司规定，采购金额在10万元以下的，由生产部门经理批准；采购金额超过10万元的，由总经理批准。由于总经理出差而生产车间又急用，生产部经理已多次批准了超过10万元的采购申请。采购部有4名员工，其中部门经理1名，采购员3名（X、Y和Z），其中，X和Y负责原材料的采购，Z负责五金配件的采购，他们自企业成立十多年来一直负责现在的工作。
（6）在公司销售与收款业务中，公司与W商场之间存在这样一笔业务：收到W商场采购订单，要求赊购500台空调，销售总价为150万元（含税）；W商场是长江公司的老客户，商业信誉和财务状况都很好，经销售部经理同意，全权委托业务员负责此项业务；业务员与W商场签订销售合同；销售部经理在该销售合同上签字，业务员电话通知仓储部门组织发货，仓储部门接到业务员电话通知后发货；业务员同时编制销售通知单，由公司总经理签字后下达给财务部，财务部据此向W商场开出销售发票。根据公司销售制度规定，销售部经理审批销售的金额为100万元（含）。
（7）在工程项目的管理上，长江公司于2008年12月对其办公大楼进行装修，2009年12月31日完工。长江公司仅责成基建部同装修公司商谈装修事宜，未组织包括财会人员在内的相关专业人员会同甲公司基建部对装修公司编制的概算和决算进行审核，竣工决算阶段也未组织竣工决算审计就匆匆办理验收手续。
要求：
请从企业内部控制的理论和方法角度，分别指出长江公司内部控制设计与执行过程中是否存在缺陷；如果存在缺陷，请提出完善的内部控制建议。
案例分析题十一
甲公司每股收益为2元，每股净资产为18元，市盈率为20倍，市净率为2，共发行100万股股票；乙公司每股收益为1元，每股净资产为15元，市盈率为10倍，市净率为0.8，共发行80万股股票。现甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为5100万元。经过谈判，有两种合并方式可供选择：一是甲公司股东同意以每股11.25元的价格支付现金购买乙公司，该方式需要发生谈判费用50万元，法律顾问费30万元，其他固定费用10万元；二是甲公司股东按照1:4的比例发行股票与乙公司股票进行互换，共发行20万股股票，该方式需要发生谈判费用80万元，法律顾问费30万元，其他固定费用20万元。
要求：
（1）本案例中并购支付对价的方式有哪些？各有什么特点？
（2）分别运用市盈率法和市净率法计算甲、乙两公司的价值。
（3）如果按照市盈率法，现金收购和换股合并哪一种方式对甲公司而言更有利？
（4）如果按照市净率法，现金收购和换股合并哪一种方式对甲公司而言更有利？
案例分析题十二
甲单位是一家中央级事业单位，乙单位是甲单位下属事业单位。2010年初，为了做好2009年度决算编报工作，甲单位成立检查组对本单位2009年度的预算执行、资产管理、收支处理等进行了全面检查，并对以下事项提出了异议：
1、预算执行
（1）甲单位将应上缴财政专户的预算外资金150万元直接作为本单位事业收入入账。
（2）财政部门通过甲单位拨付以单位一笔专项经费200万元，甲单位临时动用其中的100万元用于垫支本级人工开支，打算待2010年度预算批复后补付乙单位。
（3）甲单位发生的非财政补助收入超收100万元，安排了当年的职工福利支出。
（4）甲单位的“拨入经费”科目和“预算外资金收入”科目在“基本支出”和“项目支出”两个二级科目下，按《政府收支分类科目》中“支出经济分类科目”的“类”级科目设置明细账。
2、资产管理
（1）2009年3月，乙单位报经甲单位批准，以账面价值200万元的办公楼与丙公司共同出资，设立丁公司。
（2）2009年12月，乙单位在财产清查过程中，盘亏科研设备一台，账面价值为35万元。乙单位已将财产清查的结果向甲单位与市财政局报告。截止12月31日，甲单位已审核同意，但尚未收到市财政局的批复。为保证2009年财务报表及时报出，乙单位暂时先对盘亏的设备进行注销处理。
（3）甲单位在资产盘点中，发现30台办公计算机达到规定报废期限，经本单位的计算机维护部门认定后，予以报废，并进行了核销处理。
（4）2009年12月，甲单位对外出租一栋闲置办公楼，取得租金收入200万元，直接用于办公楼维修费用。
3、收支处理
（1）甲单位对尚未完工的专项工程，将“拨入专款”和“专款支出”科目互相对冲，专项结余12万元，增加“事业基金”12万元。
（2）甲单位将拥有的一项专利权对外投资，该专利权的账面价值为8万元，双方协商价为10万元。甲单位以10万元作为对外投资的入账价值，增加“其他收入”2万元。
（3）甲单位报废办公用电脑一批，价值5万元，对冲固定资产和固定基金；变价收入0.20万元，增加“其他收入”0.20万元。
（4）甲单位将财政拨款节余100万元计入“事业结余”科目。
要求：
假定你是甲单位检查组组长，请根据预算管理、资产管理和事业单位会计制度的相关规定，指出上述事项中的不当之处，并给出正确的做法。

模拟试题答案
案例分析题一
【分析与提示】
1、计算A公司和B公司的经济增加值如下：
（1）A公司的经济增加值
A公司的利息=5000×8%=400（万元）
A公司的息前税后利润=净利润+利息×（1-所得税税率）
=1600+400×（1-30%）=1880（万元）
A公司的投资成本=所有者权益+有息负债=5000+5000=10000（万元）
A公司的投资资本收益率=息前税后利润/投资成本=1880/10000=18.8%
因此，A公司的经济增加值
=（投资资本收益率-加权平均资金成本率）×投资资本总额
=（18.8%-20%）×10000=-120（万元）
（2）B公司的经济增加值
B公司的利息=4000×7.5%=300（万元）
B公司的息前税后利润=净利润+利息×（1-所得税税率）
=1500+300×（1-30%）=1710（万元）
B公司的投资成本=所有者权益+有息负债=6000+4000=10000（万元）
B公司的投资资本收益率=息前税后利润/投资成本=1710/10000=17.1%
B公司的经济增加值
=（投资资本收益率-加权平均资金成本率）×投资资本总额
=（17.1%-15%）×10000=210万元）
2、简要分析A公司与B公司的会计利润和经济增加值如下：
会计利润是企业在一定经营时期内的经营成果，是在各个领域中运用得较为广泛的会计指标之一。而经济增加值是企业投资资本收益超过加权平均资金成本部分的价值，在计算式考虑了权益资本的机会成本，真实反映了股东财富的增加。
根据上述材料，A公司将会计利润作为企业财务战略核心目标，而B公司将经济增加值作为企业财务战略核心目标。若将会计利润作为评价目标，A公司2009年实现净利润1600万元，而B公司实现净利润1500万元，由于A公司的会计利润大于B国内公司，故A公司的经营业绩好于B公司。但是，若以经济增加值作为评价目标，A公司2009年经济增加值为-120万元，小于0，说明企业并不能增加股东价值；而B公司的经济增加值为210万元，说明B公司经过经营可以增加股东价值。
从上述分析可以发现，由于采用的财务战略目标不同，相同的情形，有可能得出完全不同的结论。现代企业战略财务管理要求企业建立以价值资管理为核心的战略财务体系，将经济增加值作为业绩评价指标与企业资本提供者要求比资本投资成本更高的收益的目标相一致。经济增加值消除了传统会计核算无常耗用股东资本的弊端，要求扣除全部所用资源的成本，包括资本成本，真实地反映了企业的经营成果。
案例分析题二
【分析与提示】
并购种类
兼并
（2）（3）
收购
（1）
并购动机
企业发展
（1）（3）
协同效应
（2）（3）
加强市场控制能力
（1）（3）
获取低估值公司
（2）
降低经营风险
（2）（3）
并购类型
新设合并
（3）
吸收合并
（2）
控股合并
（1）
并购行业
横向并购
（3）
纵向并购
（1）
混合并购
（2）
并购态度
敌意并购
（2）
善意并购
（1）（3）
支付方式
现金支付
（3）
承债式收购
（2）
股份置换式
（1）

案例分析题三
【分析与提示】
（1）由于该公司属于国有控股公司，因此符合一般条件外，必须符合以下要求：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完整，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近3年无财务违规行为和不良记录。
（2）该公司符合股权激励实施条件，审计报告虽然是保留意见，但符合审计报告的规定；薪酬委员会都是外部董事也符合实施条件。授予对象不符合规定，国有控股上市公司的监事以及由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
（3）公司采用的股权激励方案是股票期权。股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。股票期权的最终价值体现在行权时的差价上，该权利的执行就是一种激励，是否起到完全的激励效果，则应由相关持有者是否通过努力提升公司股票价格而决定。
案例分析题四
分析与提示
1、以战略为导向，尊重行业内企业成长的规律。迅速发展门店是零售连锁企业普遍的成长方式，也是甲公司必选的战略。而迅速发展门店的一个重要前提是有合格的门店经理，门店经理等中层骨干是企业重要的战略资源，因此，甲公司的股权激励方案中激励对象覆盖了广泛的中层干部，以服务其公司发展战略。本方案激励对象共678人，包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员，级别为门店经理助理（含）以上。激烈度为660万份，占公司总股本的6.175%。这样的激励覆盖力度有利于充分激发中层管理人员的积极性和主动性，同时有利于对优秀人才的吸引。因此，方案处于培养、储备人才方面的考虑，有利于公司充分发挥股权激励的长期激励效果，以有效的人才激励战略服务于公司的区域扩张战略。
2、业绩考核指标的设定既有挑战性又不脱离实际。甲公司作为2008年7月才上市的公司，要得到资本市场的认可绝非易事，其业绩考核指标的设定必须体现挑战性，只有这样才能给资本市场释放明确信号，即公司对自身未来发展有信心，从而得到投资者青睐，同时也要确保方案的有效实施，不脱离实际。本方案中，业绩考核指包括复合主营业务收入增长率、复合净利润增长率。以2008年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计主营业务收入较2008年度的年复合增长率达到或超过31.6%；以208年经审计的净利润为固定基数，公司2011年度、2012年度、2013年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过28%。可以看出，这两大考核指标无论是和已公布股权激励方案的上市公司业绩指标相比，还是和同行业的对标企业相比，都是很有挑战性的。同时，2008年公司营业收入较2007年增长38.77%，经调查的净利润增长为42.94%，而这一业绩的取得，还是在2008年这样一个全球经济普遍低迷的背景下取得的。因此，可以说，这一考核指标在富于挑战性的同时，通过努力是完全可以实现的，充分体现了公司追求区域快速扩张的战略以及对未来发展的信心，既具挑战性，又具有实现可操作性，具有很好的目标指向作用。
3、《惩罚条款》开股权激励方案的先河。甲公司的股权激励方案中的一大亮点是设立了《惩罚条款》，这在所有公告股权激励草案的A股上市公司中还是第一例。惩罚对象为区域总经理及以上级别的公司高管，使得方案在激励高管人员的同时，最大限度地督促高管人员为公司的未来发展出谋划策。
案例分析题五
【分析与提示】
1、应纳入A公司2010年度合并财务报表合并范围的公司有：甲公司、丁公司。不应纳入合并范围的是乙公司、丙公司。
理由：
甲公司：A公司拥有甲公司65%的有表决权股份。
乙公司：A公司尽管在乙公司董事会中委派有多数成员，但议事规则中规定董事会的任何决议必须至少有一名对方董事同意方可生效，所以不构成单方面的控制。
丙公司：A公司拥有丙公司36%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制丙公司财务和经营政策。
丁公司：由于A公司拥有丁公司70%的有表决权股份，尽管属于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，A公司应将丁公司纳入合并范围。
2、A公司收购B公司属于非同一控制下的合并。
理由：《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制的。本例中A公司、B公司合并前后不具有关联方关系，说明两者不属于同一母公司的控制。、
3、会计处理不正确。
理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中取得的资产和负债入账价值确定的基础区分为以下几种不同情况：
①合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
②合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应该单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
③合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量，
4、购买日是2010年5月1日。
理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可以认为实现了控制权的转移：
①企业合并合同或协议已或股东大会等通过；
②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
③参与合并各方已办理了必要的财产转移手续。
④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
5、会计处理不正确。
理由：《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，如果通过一次交换交易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，购买方为进行企业合并发生的直接相关费用也应计入企业合并成本；但与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
所以，A公司对C房地产公司的合并成本为支付的对价9.8亿元与支付的直接相关费用0.1亿元之和，即9.9亿元。A公司取得的C房地产公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元（15*60%），合并成本为9.9亿元，产生的商誉为0.9亿元。
案例分析题六
【分析与提示】
1、指出上述套期关系中的被套期项目，并简要说明理由。
上述套期关系中，被套期项目是购买