如何实现价值创造型并购重组.ppt

2024/5/7 2024/5/7 周二周二1 1如何实现价值创造型并购重组如何实现价值创造型并购重组XXXXXXXX财务顾问公司财务顾问公司财务顾问公司财务顾问公司 总经理总经理总经理总经理 2001200120012001年年年年11111111月月月月2024/5/7 2024/5/7 周二周二2 2怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组怎样才能实现成功的并购重组美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球美国科尔尼管理咨询公司征询全球300300300300多位多位多位多位CEOCEOCEOCEO和和和和高级经理关于高级经理关于高级经理关于高级经理关于“什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法什么是价值增值的最佳办法”的的的的答案是：答案是：答案是：答案是：40%40%40%40%是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，是利用内部资源，60%60%60%60%是通过外部收是通过外部收是通过外部收是通过外部收购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价购。这表明：并购重组是可以创造价值、实现价值增值的。值增值的。值增值的。值增值的。麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明麦肯锡公司对美国公司的抽样调查表明,只有只有只有只有23%23%23%23%的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。的并购重组是成功的，在中国成功率更低。怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的怎样才是成功的并购重组？怎样才能实现成功的并购重组？并购重组？并购重组？并购重组？2024/5/7 2024/5/7 周二周二3 3提纲提纲提纲提纲1 1 1 1、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并、四种价值类型购并2 2 2 2、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例、国内成功购并典型案例 案例：案例：案例：案例：延中实业（延中实业（延中实业（延中实业（600601600601600601600601）的两次重组）的两次重组）的两次重组）的两次重组 北大高科重组北大高科重组北大高科重组北大高科重组STSTSTST深安达深安达深安达深安达3 3 3 3、实现价值创造型并购重组的关键因素、实现价值创造型并购重组的关键因素、实现价值创造型并购重组的关键因素、实现价值创造型并购重组的关键因素1 1 1 1、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力、项目核心竞争力2 2 2 2、人的心态、人的心态、人的心态、人的心态3 3 3 3、资本手段、资本手段、资本手段、资本手段 只有项目没有人和资本不行只有项目没有人和资本不行 有人有资本没有项目可能行有人有资本没有项目可能行 有资本没有人和项目万万不行有资本没有人和项目万万不行2024/5/7 2024/5/7 周二周二4 43 3、美国五次购并浪潮的回顾、美国五次购并浪潮的回顾4 4、扩张和收缩型并购、扩张和收缩型并购 扩张型扩张型扩张型扩张型购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向购并的两个方向 收缩型收缩型收缩型收缩型扩张型扩张型扩张型扩张型思科的案例思科的案例思科的案例思科的案例收缩型购并收缩型购并收缩型购并收缩型购并1 1 1 1、工具、工具、工具、工具2 2 2 2、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组、案例：万科归核化重组2024/5/7 2024/5/7 周二周二5 55、国际购并、国际购并案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司案例：华立集团收购菲力浦公司CDMACDMACDMACDMA分部分部分部分部国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍国际购并的障碍6 6、挑战与机会、挑战与机会2024/5/7 2024/5/7 周二周二6 6 并购的概念并购的概念：“兼并收购兼并收购兼并收购兼并收购”的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是的简称，英文是“Mergers and Mergers and Mergers and Mergers and AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions”,缩写为缩写为缩写为缩写为“M&AM&AM&AM&A”。MergersMergersMergersMergers是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。发生交易后形成了新的企业，原有的企业被注销。类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的类似于中国公司法中的“新设合并新设合并新设合并新设合并”。AcquisitionsAcquisitionsAcquisitionsAcquisitions是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或是指两个或两个以上的企业在股权或资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的资产发生交易后，其中一家存留下来成为新企业的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的主体，其余企业不复存在。类似于中国公司法中的“吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并”。2024/5/7 2024/5/7 周二周二7 7理念：四种类型的并购重组理念：四种类型的并购重组价值破坏型价值破坏型价值破坏型价值破坏型：“减法减法减法减法”价值保持型价值保持型价值保持型价值保持型：“零和零和零和零和”价值相加型：价值相加型：价值相加型：价值相加型：“加法加法加法加法”价值创造型：价值创造型：价值创造型：价值创造型：“乘法乘法乘法乘法”2024/5/7 2024/5/7 周二周二8 8价值破坏型价值破坏型：“减法减法”价价价价值值值值破破破破坏坏坏坏型型型型：形形形形色色色色的的“陷陷阱阱”使使得得并并购购重重组组的的某某一一方方、或或各各方方的的价价值值和和利利益益遭遭到到破破坏。坏。案案案案例例例例：名名流流投投资资享享受受虚虚假假“幸幸福福”、牛牛津津剑剑桥桥深深陷陷债债务务“海海洋洋”、成成都都联联益益落落入入“飞飞龙龙”圈圈套套、亚亚通通股股份份“重重归归故故里里”、四四砂砂股股份份两遇两遇“寒冬寒冬”、恒通、恒通8 8亿提得亿提得“棱光棱光”。这是在做并购重组的这是在做并购重组的“减法减法减法减法”。2024/5/7 2024/5/7 周二周二9 9价值保持型价值保持型：“零和零和”价价价价值值值值保保保保持持持持型型型型：一一一一些些些些上上上上市市市市公公公公司司司司为为为为“保保保保壳壳壳壳”、“保保保保配配配配”等等等等所所所所做做做做的的的的虚虚虚虚假假假假重重重重组组组组、报报报报表表表表性性性性重重重重组组组组，或或或或者者者者为为为为粉粉粉粉饰饰饰饰业业业业绩绩绩绩、人人人人为为为为制制制制造造造造蓝蓝蓝蓝筹筹筹筹股股股股而而而而进进进进行行行行的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组，实实实实质质质质上上上上是是是是在在在在各各各各方方方方之之之之间间间间进进进进行行行行着着着着资资资资产产产产、债债债债务务务务和和和和业业业业绩绩绩绩的的的的“零零零零和和和和游游游游戏戏戏戏”，各各各各方方方方的的的的总总总总体体体体价价价价值值值值和和和和利利利利益益益益是是是是保保保保持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。持不变或变化不大的。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。案例：不胜枚举。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“零和零和零和零和”游戏。游戏。游戏。游戏。2024/5/7 2024/5/7 周二周二1010价值相加型：价值相加型：“加法加法”价价价价值值值值叠叠叠叠加加加加型型型型：只只只只进进进进行行行行股股股股权权权权上上上上的的的的变变变变化化化化与与与与控控控控制制制制，或或或或借借借借以以以以寻寻寻寻求求求求二二二二级级级级市市市市场场场场上上上上的的的的投投投投机机机机套套套套利利利利，主主主主营营营营业业业业务务务务和和和和经经经经营营营营业业业业绩绩绩绩并并并并没没没没有有有有实实实实质质质质性性性性拓拓拓拓展展展展和和和和改改改改变变变变，并并并并购购购购重重重重组组组组各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。各方的价值只是进行简单的相加。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。案例：宝安收购延中。这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“加法加法加法加法”。2024/5/7 2024/5/7 周二周二1111价值创造型：价值创造型：“乘法乘法”价价价价值值值值创创创创造造造造型型型型：并并并并购购购购重重重重组组组组各各各各方方方方以以以以“双双双双赢赢赢赢”或或或或“多多多多赢赢赢赢”的的的的心心心心态态态态，借借借借助助助助股股股股权权权权变变变变化化化化、收收收收购购购购兼兼兼兼并并并并的的的的资资资资本本本本市市市市场场场场手手手手段段段段，通通通通过过过过融融融融合合合合各各各各方方方方的的的的企企企企业业业业文文文文化化化化，妥妥妥妥善善善善安安安安置置置置原原原原有有有有管管管管理理理理层层层层、技技技技术术术术骨骨骨骨干干干干，达达达达到到到到重重重重组组组组新新新新的的的的主主主主营营营营业业业业务务务务、促促促促进进进进产产产产业业业业升升升升级级级级、提提提提高高高高市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率和和和和业业业业内内内内地地地地位位位位、实实实实现现现现各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。各方及整体价值的最大化，创造出新的附加价值。案例：案例：案例：案例：北大北大北大北大方正方正方正方正入主延中实业入主延中实业入主延中实业入主延中实业这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的这是在做并购重组的“乘法乘法乘法乘法”。2024/5/7 2024/5/7 周二周二1212宝安入主延中宝安入主延中1993199319931993年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到年宝安集团入主以前，延中实业的经营范围从蒸馏水到房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主房地产，从晒图机到证券投资，十分宽泛、庞杂；宝安入主以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董以后，主要的在于董事会结构的变化，宝安除了派驻几名董事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外事，在二级市场上有所动作，公司的管理层和除房地产之外的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化的主营业务都没有太大的变化宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安无心真正做好大股东。宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的宝安集团入主以后的1994199419941994至至至至1997199719971997年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所年，虽然主营业务收入有所增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营增长，但以每股收益和净资产收益率两个指标来衡量的经营业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！业绩反而呈下降趋势！2024/5/7 2024/5/7 周二周二1313图一2024/5/7 2024/5/7 周二周二1414图二2024/5/7 2024/5/7 周二周二1515图三2024/5/7 2024/5/7 周二周二1616方正入主延中方正入主延中1998199819981998年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为年宝安淡出，北大方正科技入主延中实业，更名为“方方方方正科技正科技正科技正科技”，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正，对其进行资产清理、主营重构和管理重建：方正给了延中给了延中给了延中给了延中“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队这样一个响亮的品牌和一支干练的队伍。伍。伍。伍。“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场利用上市公司的资金提升了自身的品牌和市场占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，占有率：方正入主延中之前，“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”还没有进入亚太还没有进入亚太还没有进入亚太还没有进入亚太十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据十强之列，方正入主延中之后，根据IDCIDCIDCIDC的报告，的报告，的报告，的报告，“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，跻身亚太十强之列，2000200020002000年第四季度则名列第七位，国内年第四季度则名列第七位，国内年第四季度则名列第七位，国内年第四季度则名列第七位，国内市场占有率稳居所有品牌第二名。市场占有率稳居所有品牌第二名。市场占有率稳居所有品牌第二名。市场占有率稳居所有品牌第二名。2024/5/7 2024/5/7 周二周二1717方正入主延中方正入主延中方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：方正对延中从资产、业务和队伍真正做到了脱胎换骨的重组：北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入北大实实在在地注入“方正电脑方正电脑方正电脑方正电脑”的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。的资产、品牌和营销网络。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。管理层全面改组、真正地入主。业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强业务全面重组，主营突出，业务不再庞杂，进入一个相对强势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突势的产业，并在该产业中居于突出的市场地位，经营业绩突飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指飞猛进：主营业务收入、每股收益、净资产收益率等经营指标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。标增长较快，曲线斜率很高。2024/5/7 2024/5/7 周二周二1818图四2024/5/7 2024/5/7 周二周二1919图五2024/5/7 2024/5/7 周二周二2020图六 2024/5/7 2024/5/7 周二周二2121问题：为什么不一样？问题：为什么不一样？北北大大方方正正与与宝宝安安集集团团收收购购重重组组延延中中实实业业进进行行对对比比，反反差差无无疑疑是是很很大大的的。19931993年年和和19981998年年，宝宝安安集集团团与与北北大大方方正正，同同样样是是国国内内很很有有影影响响的的企企业业集集团团，同同样样是是通通过过二二级级市市场场拿拿到到5%5%的的股股份份、低低比比例例地地举举牌牌、控控股股，通通过过董董事事会会控控制制上上市市公公司司，但但重重组组的的结结果果为为什什么么迥迥然然不不同同呢？呢？实实际际上上，并并购购重重组组的的目目的的、心心态态、行行动动的的差差异异决决定定了了结结果果的的截截然然不不同同，其其中中最最主主要要的的是是人的心态人的心态人和及所注入项目。人和及所注入项目。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2222案例二：案例二：北大高科重组北大高科重组STST深安达（深安达（00040004）2024/5/7 2024/5/7 周二周二2323重组各方重组各方 深深深深安安安安达达达达：深深深深圳圳圳圳市市市市蛇蛇蛇蛇口口口口安安安安达达达达实实实实业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被重重重重组组组组对对对对象象象象，一一一一家家家家从从从从事事事事运运运运输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。输业的上市公司。蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东蛇口工业区：招商局蛇口工业区有限公司，深安达原第一大股东 深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研：原原原原深深深深圳圳圳圳市市市市深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研发发发发展展展展有有有有限限限限公公公公司司司司，现现现现深深深深圳圳圳圳市市市市北北北北大大大大高高高高科科科科投投投投资资资资有有有有限限限限公公公公司司司司，收收收收购购购购方方方方，北北北北大大大大高高高高科科科科（深深深深安安安安达达达达：0004000400040004）现现现现第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东；由由由由深深深深圳圳圳圳市市市市政政政政府府府府、北北北北京京京京大大大大学学学学、香香香香港港港港科科科科技技技技大大大大学学学学共共共共同同同同创创创创建建建建的的的的、致致致致力力力力于于于于发发发发展展展展高高高高技技技技术术术术产产产产业业业业、培培培培养养养养高高高高级级级级人人人人才才才才、探探探探索索索索和和和和实实实实践践践践官官官官、产产产产、学学学学、研研研研、资资资资相相相相结结结结合合合合的的的的新新新新路路路路，促促促促进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。进高科技成果转化的重要基地。方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园：北北北北京京京京北北北北大大大大方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园电电电电子子子子有有有有限限限限公公公公司司司司，被被被被注注注注入入入入资资资资产产产产；拥拥拥拥有有有有自自自自主主主主开开开开发发发发的的的的、居居居居全全全全国国国国警警警警用用用用市市市市场场场场前前前前三三三三名名名名和和和和较较较较高高高高民民民民用用用用市市市市场场场场占占占占有有有有率率率率的的的的指指指指纹纹纹纹识识识识别别别别产产产产品品品品核核核核心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。心技术，具有很强的技术研发和产业化能力。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2424重组过程重组过程 第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让第一步：股权转让 第第第第一一一一大大大大股股股股东东东东蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区分分分分两两两两次次次次将将将将其其其其所所所所持持持持深深深深安安安安达达达达国国国国有有有有法法法法人人人人股股股股3186.31513186.31513186.31513186.3151万万万万股股股股（占占占占总总总总股股股股本本本本的的的的37.94%37.94%37.94%37.94%：2000200020002000年年年年8 8 8 8月月月月20202020日日日日26%26%26%26%、12121212月月月月30303030日日日日11.94%11.94%11.94%11.94%）全全全全部部部部转转转转让让让让给给给给深深深深港港港港产产产产学学学学研研研研，转转转转让让让让价价价价格格格格为为为为每每每每股股股股净净净净资资资资产产产产溢溢溢溢价价价价10%10%10%10%1.311.311.311.31元元元元，总总总总价价价价4174.074174.074174.074174.07万万万万元。元。元。元。第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离第二步：彻底剥离蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区根根根根据据据据宁宁宁宁夏夏夏夏瑞瑞瑞瑞衡衡衡衡资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司对对对对深深深深安安安安达达达达截截截截止止止止2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日进进进进行行行行评评评评估估估估后后后后的的的的资资资资产产产产净净净净值值值值人人人人民民民民币币币币10022.3310022.3310022.3310022.33万万万万元元元元（评评评评估估估估前前前前为为为为人人人人民民民民币币币币7313.107313.107313.107313.10万万万万元元元元），以以以以现现现现金金金金的的的的方方方方式式式式收收收收购购购购深深深深安安安安达达达达全全全全部部部部资资资资产产产产、负负负负债债债债，出出出出售售售售基基基基准准准准日日日日为为为为2000200020002000年年年年6 6 6 6月月月月30303030日日日日；2001200120012001年年年年4 4 4 4月月月月20202020日日日日基基基基本本本本完完完完成成成成所所所所有有有有资资资资产产产产负负负负债债债债转转转转让让让让工工工工作作作作；2001200120012001年年年年5 5 5 5月月月月31313131日日日日前前前前支支支支付付付付全全全全部部部部转让款转让款转让款转让款 。蛇蛇蛇蛇口口口口工工工工业业业业区区区区以以以以其其其其被被被被评评评评估估估估增增增增值值值值的的的的该该该该部部部部分分分分资资资资产产产产成成成成立立立立一一一一个个个个全全全全新新新新的的的的公公公公司司司司整整整整体体体体受受受受让让让让盈盈盈盈利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。利较稳定的这块运输业务。第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产第三步：注入资产分分分分两两两两次次次次共共共共投投投投资资资资8304830483048304万万万万元元元元（4500450045004500万万万万元元元元、3804380438043804万万万万元元元元）取取取取得得得得方方方方正正正正兴兴兴兴园园园园72%72%72%72%（入入入入股股股股35%35%35%35%、受受受受让让让让37%37%37%37%）的的的的绝绝绝绝对对对对控控控控股股股股权权权权；今今今今后后后后还还还还将将将将注注注注入入入入北北北北大大大大所所所所属属属属四四四四大大大大产产产产业业业业集集集集团团团团包包包包括括括括电电电电子子子子、生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。生物医药在内的高科技项目。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2525讨论：北大高科重组深安达讨论：北大高科重组深安达为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？为何完全剥离原有资产和业务？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？2024/5/7 2024/5/7 周二周二2626为何选择深安达为重组对象？为何选择深安达为重组对象？传统产业；传统产业；传统产业；传统产业；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；股本小、净资产低；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；公司在深圳；已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部重组。已进行内部重组。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2727蛇口工业区为何同意出让控股权？蛇口工业区为何同意出让控股权？二次创业；二次创业；引进北大引进北大=引进一流人才、项目。引进一流人才、项目。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2828深安达新总经理如何到位？深安达新总经理如何到位？张华张华深圳科兴的成功经验；深圳科兴的成功经验；北科创业的过渡（文化的融合）。北科创业的过渡（文化的融合）。2024/5/7 2024/5/7 周二周二2929为何注入方正指纹项目？为何注入方正指纹项目？几种方案：几种方案：几种方案：几种方案：拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目拿深港产学研基地正在孵化的各种项目 拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的拿一个高、精、尖的“拳头拳头拳头拳头”项目项目项目项目选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：选择方正指纹的理由：自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）自有知识产权（史青云院士）；核核核核心心心心业业业业务务务务：麦麦麦麦肯肯肯肯锡锡锡锡的的的的调调调调查查查查，成成成成功功功功的的的的并并并并购购购购重重重重组组组组案案案案例例例例中中中中至至至至少少少少 有有有有92%92%92%92%拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；拥有强大的核心业务；方正品牌；方正品牌；方正品牌；方正品牌；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；已有上千万销售额，市场占有率高；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；行业门槛高、垄断性强；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；市场潜力大、前景广；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；已完成技术人员及管理层持股；良良良良好好好好的的的的市市市市场场场场需需需需求求求求与与与与张张张张华华华华的的的的营营营营销销销销开开开开拓拓拓拓可可可可以以以以完完完完美美美美结结结结合合合合为为为为何何何何完完完完 全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？全剥离原有资产和业务？2024/5/7 2024/5/7 周二周二3030原有资产和业务如何处理？原有资产和业务如何处理？新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事新总经理头等大事原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动原总会计师的感动“摘帽摘帽摘帽摘帽”庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员庆功会，提拔有功人员 2024/5/7 2024/5/7 周二周二3131三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力 （二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家C CK K普拉哈拉德和普拉哈拉德和G G哈默尔于哈默尔于19901990年提出的。年提出的。所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的即企业的核心能力。核心能力。2024/5/7 2024/5/7 周二周二3232三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力例如：例如：日日本本电电气气公公司司（NECNEC）的的计计算算机机通通信信、半半导导体体等等方方面面居居于于世世界界领领先先地地位位,这这一一切切根根源源于于该该公公司司的的数数字字技技术术,特特别别是是它它的的超超大大规规模模集集成成电电路路技技术术和和系统集成技术；系统集成技术；本本田田公公司司在在轿轿车车、摩摩托托车车、发发动动机机行行业业具具有有特特殊殊优优势势,它它的的核核心心能能力力在在引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；IBMIBM公公司司在在S/360S/360系系列列问问世世之之前前,产产品品设设计计强强调调和和其其它它公公司司的的计计算算机机不不兼兼容容,非常强调核心能力；非常强调核心能力；微微软软公公司司的的成成功功在在于于不不断断开开发发更更新新更更强强操操作作平平台台的的能能力力；英英特特尔尔不不断断推出新的推出新的CPUCPU的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。因因此此,培培育育企企业业旺旺盛盛的的核核心心能能力力和和创创造造力力是是企企业业追追求求的的长长期期战战略略目目标标,是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。2024/5/7 2024/5/7 周二周二3333三三.并购的成功要素并购的成功要素（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力（一）核心竞争力企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：（1 1）价价值值性性。核核心心能能力力是是企企业业独独特特的的竞竞争争能能力力,应应当当有有利利于于企企业业效效率率的的提提高高,能能够够使使企企业业在在创创造造价价值值和和降降低低成成本本方方面面比比竞竞争争对对手手更更优优秀秀。同同时时,它它也也给给消消费费者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。（2 2）独独特特性性。核核心心能能力力在在企企业业长长期期的的生生产产经经营营活活动动过过程程中中积积累累形形成成,深深深深打打上上了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印,其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。（3 3）延延伸伸性性。核核心心能能力力犹犹如如一一个个“技技能能源源”,它它能能为为企企业业延延伸伸出出一一系系列列相相关关的的领先产品或服务。领先产品或服务。（4 4）难难替替代代性性。由由于于核核心心能能力力具具有有难难以以模模仿仿的的特特点点,因因而而依依靠靠这这种种能能力力生生产产出出来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。2024/5/7 2024/5/7 周二周二3434三三.并购的成功要素并购的成功要素（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性（二）文化相融性 企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的企业的并购最终是通过人实现的，因此也可以说实际上是人的“并购并购并购并购”。目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了目的：是为了真正的产业整合、获取对方的技术、人才、市场？还是只为了在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？在二级市场上炒一把？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？心态：是否为了多方的共赢？利益：各方利益：各方利益：各方利益：各方收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处收购方、被收购方、管理层、员工的利益是否得到妥善的处置和安排？置和安排？置和安排？置和安排？文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并文化：国有企业与民营企业的并购如何过渡？激进型企业和稳健型企业的并购如何融合？购如何融合？购如何融合？购如何融合？例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在例子：美国克莱斯勒汽车公司与德国奔驰汽车公司并购不成功的内在根源在于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。于两家公司的并购中美国文化与德意志文化的冲突没有很好地得到解决。2024/5/7 2024/5/7 周二周二3535三三.并购的成功要素并购的成功要素（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段（三）资本的手段并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达并购的资本手段是并购成功的技术性要素，它包括发达的并购