股权转让与行使权益协议(2025版).docx

编号：__________

股权转让与行使权益协议(2025版)

甲方：___________________
乙方：___________________
签订日期：_____年_____月_____日

股权转让与行使权益协议(2025版)
合同目录
第一章：总则
1.1 股权转让与行使权益协议的定义与范围
1.2 协议的订立依据与目的
1.3 协议的适用法律与解释
第二章：股权转让
2.1 股权转让的双方
2.2 股权转让的标的与数量
2.3 股权转让的价格与支付方式
2.4 股权转让的程序与时间安排
2.5 股权转让的审批与登记手续
第三章：股权行使权益
3.1 股权行使的基本原则
3.2 股东权益的行使方式与限制
3.3 股东大会与董事会的权益行使
3.4 利润分配与股权回购的权益行使
3.5 股权继承、赠与与转让的权益行使
第四章：股权转让双方的义务与责任
4.1 股权转让方的义务与责任
4.2 股权受让方的义务与责任
4.3 股权转让过程中的保密义务
4.4 股权转让双方的违约责任
第五章：股权转让的风险与免责
5.1 股权转让可能面临的风险
5.2 风险评估与防范措施
5.3 股权转让双方的免责条款
第六章：争议解决
6.1 股权转让与行使权益过程中产生的争议
6.2 争议解决的途径与方式
6.3 争议解决的时限与地点
第七章：合同的变更与解除
7.1 合同变更的条件与程序
7.2 合同解除的条件与程序
7.3 合同变更与解除的法律后果
第八章：合同的终止与失效
8.1 合同终止的条件与程序
8.2 合同失效的原因与法律后果
第九章：附则
9.1 合同的生效条件与时间
9.2 合同的保管与复制
9.3 合同的修订与补充
第十章：股权转让双方的个人信息与联系方式
10.1 股权转让方的个人信息与联系方式
10.2 股权受让方的个人信息与联系方式
第十一章：附件
11.1 股权转让证明文件
11.2 股权行使权益的相关文件
11.3 其他与股权转让与行使权益有关的文件
第十二章：其他约定
12.1 双方其他重要的约定与补充条款
12.2 对特定情况的处理原则与方法
第十三章：合同的签署与盖章
13.1 合同签署的程序与时间
13.2 合同盖章的要求与流程
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同内容的完整性确认
14.2 合同的法律效力与 enforceability
合同编号_________
第一章：总则
1.1 股权转让与行使权益协议的定义与范围
本协议是指甲方（转让方）将其持有的目标公司股权部分或全部转让给乙方（受让方），并由乙方行使相关股权权益的协议。
1.2 协议的订立依据与目的
本协议依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规订立，目的是明确股权转让双方的权利、义务和责任，确保股权转让的合法、合规进行。
1.3 协议的适用法律与解释
本协议适用中华人民共和国法律，如发生争议，应提交协议签订地有管辖权的法院进行诉讼。
第二章：股权转让
2.1 股权转让的双方
甲方（转让方）：【甲方全称】
乙方（受让方）：【乙方全称】
2.2 股权转让的标的与数量
甲方向乙方转让的目标公司股权数量为【具体股权比例或数量】，股权转让的标的股权对应的公司注册资本为【注册资本】。
2.3 股权转让的价格与支付方式
股权转让价格为【转让价格】，乙方应按照本协议约定的付款计划向甲方支付转让款。
2.4 股权转让的程序与时间安排
股权转让程序包括但不限于：签署本协议、进行股权转让登记、完成股权转让手续。本协议签订后【具体时间】内完成股权转让登记。
2.5 股权转让的审批与登记手续
股权转让需经目标公司董事会、股东大会审议通过，并依法办理股权变更登记手续。
第三章：股权行使权益
3.1 股权行使的基本原则
乙方作为股权受让方，应按照公司法和目标公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。
3.2 股东权益的行使方式与限制
乙方行使股东权益应遵循合法、合规、公平、公正的原则，不得滥用股东权利，不得违反法律法规和公司章程的规定。
3.3 股东大会与董事会的权益行使
乙方按照其持有的股权比例享有参加股东大会、董事会，并对公司重大事项发表意见的权利。
3.4 利润分配与股权回购的权益行使
乙方的利润分配和股权回购权益按照其持有的股权比例享有，具体按照公司法和公司章程的规定执行。
3.5 股权继承、赠与与转让的权益行使
乙方的股权继承、赠与与转让权益按照公司法和公司章程的规定行使。
第四章：股权转让双方的义务与责任
4.1 股权转让方的义务与责任
甲方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵，如实向乙方披露股权相关的全部信息。
4.2 股权受让方的义务与责任
乙方应按照本协议约定的价格和时间向甲方支付股权转让款，并履行相关的股权转让手续。
4.3 股权转让过程中的保密义务
双方应对股权转让过程中获知的对方商业秘密和公司商业秘密予以保密，未经对方同意不得泄露给第三方。
4.4 股权转让双方的违约责任
双方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
第五章：股权转让的风险与免责
5.1 股权转让可能面临的风险
包括但不限于政策风险、市场风险、经营风险等。
5.2 风险评估与防范措施
双方应根据公司的实际情况进行风险评估，并采取相应的防范措施。
5.3 股权转让双方的免责条款
双方因不可抗力导致不能履行或部分履行本协议的，可根据情况免除责任。
第六章：争议解决
6.1 股权转让与行使权益过程中产生的争议
双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。
6.2 争议解决的途径与方式
如协商不成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3 争议解决的时限与地点
双方应在争议发生之日起【具体时限】内解决争议，争议解决的地点为协议签订地。
第八章：合同的变更与解除
8.1 合同变更的条件与程序
任何一方均可提议合同的变更，变更提议应书面形式提出，经双方协商一致后签署书面变更协议。
8.2 合同解除的条件与程序
合同解除的条件与程序按照《中华人民共和国合同法》的规定执行，任何一方提出解除合同的，应提前【具体时间】书面通知对方。
8.3 合同变更与解除的法律后果
合同变更或解除不影响双方因履行合同所享有的权利和承担的义务。
第九章：合同的终止与失效
9.1 合同终止的条件与程序
合同终止的条件与程序按照《中华人民共和国合同法》的规定执行，合同终止后，双方应按照约定处理合同终止后的相关事项。
9.2 合同失效的原因与法律后果
合同因履行完毕、解除、被撤销或依法终止等原因失效，失效后，双方不再享有合同权利和承担合同义务。
第十章：附则
10.1 合同的生效条件与时间
本合同自双方签字盖章之日起生效。
10.2 合同的保管与复制
双方均应妥善保管本合同正本，不得复制或泄露合同内容。
10.3 合同的修订与补充
本合同的修订与补充应由双方协商一致，并以书面形式作出。
第十一章：股权转让双方的个人信息与联系方式
11.1 甲方（转让方）的个人信息与联系方式
【甲方个人信息与联系方式】
11.2 乙方（受让方）的个人信息与联系方式
【乙方个人信息与联系方式】
第十二章：附件
12.1 股权转让证明文件
【附件1：股权转让证明文件】
12.2 股权行使权益的相关文件
【附件2：股权行使权益的相关文件】
12.3 其他与股权转让与行使权益有关的文件
【附件3：其他与股权转让与行使权益有关的文件】
第十三章：合同的签署与盖章
13.1 合同签署的程序与时间
本合同由双方代表于【签署日期】签署。
13.2 合同盖章的要求与流程
双方应在合同文本上加盖公章，以证明合同的有效性。
第十四章：完整性与法律效力
14.1 合同内容的完整性确认
本合同内容完整，不含任何误导性或虚假陈述。
14.2 合同的法律效力与 enforceability
本合同一经签署即具有法律效力，双方应遵守合同约定，履行合同义务。
甲方（转让方）：
【甲方签字】
【甲方盖章】
乙方（受让方）：
【乙方签字】
【乙方盖章】
日期：【签署日期】
多方为主导时的，附件条款及说明
附加条款一：甲方为主导时的特殊条款
1.1 甲方承诺
甲方承诺在股权转让过程中，提供真实、准确、完整的公司信息，包括但不限于公司的财务状况、经营状况、法律诉讼等。
1.2 优先购买权
若公司在股权转让期间发生新的股权转让，甲方享有优先购买权。甲方应在接到通知后【具体时间】内行使优先购买权，否则视为放弃。
1.3 股权转让的限制
甲方应在转让股权前，解除自身对公司的任何股权质押或担保，确保股权转让不会影响公司的正常经营。
附加条款二：乙方为主导时的特殊条款
2.1 乙方支付转让款的时间和方式
乙方应在股权转让协议签订后【具体时间】内，将全部股权转让款支付给甲方。支付方式可以为银行转账、现金支付等方式。
2.2 乙方行使股东权利的限制
乙方在行使股东权利时，应遵守公司法和公司章程的规定，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益。
2.3 竞业限制
乙方在取得股权后，应遵守公司的竞业限制规定，不得在【具体时间】内从事与公司业务相同或相似的经营活动。
附加条款三：第三方中介时的特殊条款
3.1 第三方中介的职责
第三方中介在股权转让过程中，应负责协助双方完成股权转让的相关手续，包括但不限于股权转让登记、审批等。
3.2 第三方中介的费用
第三方中介的费用由双方协商确定，并应在股权转让款支付给甲方后【具体时间】内支付给第三方中介。
3.3 第三方中介的保密义务
第三方中介应对在股权转让过程中获知的双方商业秘密和公司商业秘密予以保密，未经双方同意不得泄露给第三方。
附件及其他补充说明
一、附件列表：
1. 股权转让证明文件
2. 股权行使权益的相关文件
3. 其他与股权转让与行使权益有关的文件
4. 第三方中介的资质证明文件
5. 第三方中介的费用报价单
6. 竞业限制协议
7. 优先购买权证明文件
8. 股权质押或担保解除证明文件
二、违约行为及认定：
1. 甲方未按照约定提供真实、准确、完整的公司信息
2. 甲方未解除自身对公司的任何股权质押或担保
3. 乙方未按照约定时间支付股权转让款
4. 乙方未遵守公司的竞业限制规定
5. 第三方中介未协助双方完成股权转让的相关手续
6. 第三方中介泄露双方商业秘密和公司商业秘密
7. 任何一方未按照约定履行合同义务的其他情况
三、法律名词及解释：
1. 股权转让：指甲方将其持有的公司股权部分或全部转让给乙方的行为。
2. 竞业限制：指乙方在取得股权后，遵守公司的竞业限制规定，不得在特定时间内从事与公司业务相同或相似的经营活动。
3. 优先购买权：指甲方在转让股权前，享有优先购买权，可在接到通知后特定时间内行使优先购买权。
4. 第三方中介：指在股权转让过程中协助双方完成股权转让相关手续的中介机构。
5. 股权质押或担保：指甲方将其持有的股权作为债务担保，提供给第三方。
四、执行中遇到的问题及解决办法：
1. 甲方未提供真实、准确、完整的公司信息
解决办法：甲方应按照约定提供公司信息，如乙方发现信息不真实、不准确或不完整，可要求甲方立即改正。
2. 乙方未按时支付股权转让款
解决办法：乙方应按照约定时间支付股权转让款，如乙方延迟支付，应承担延迟付款的违约责任。
3. 乙方未遵守竞业限制规定
解决办法：乙方应严格遵守竞业限制规定，如乙方违反规定，应承担违约责任。
5. 第三方中介泄露商业秘密
解决办法：如发生泄露情况，第三方中介应承担违约责任，赔偿双方损失。
五、所有应用场景：
1. 甲方将其持有的公司股权转让给乙方
2. 乙方支付股权转让款并行使股东权益
3. 第三方中介协助双方完成股权转让相关手续
4. 甲方解除股权质押或担保
5. 乙方遵守竞业限制规定
6. 双方遵守合同约定，履行合同义务
7. 发生违约行为时，按照约定认定违约行为并采取相应措施