医疗行业企业并购与重组.pptx

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,*,pwc,医疗行业企业并购与重组,第1页,清华大学经济管理学院,企业并购与重组,讲 义 版,医疗行业企业并购与重组,第2页,认识企业资本运作意义与作用,了解企业并购特点与本质,介绍企业并购流程及关键步骤,关注相关过程中重点与难点,分享我们经验,演讲目标,医疗行业企业并购与重组,第3页,时间安排,第一部分：重组,、,并购及资本运行标准和基本概念,第二部分：企业并购整体流程与关键步骤,第三部分：特殊并购交易形式杠杆收购及管理层收购,第四部分：案例分析及问题解答,医疗行业企业并购与重组,第4页,第一部分,重组、并购及,资本运行标准,和基本概念,医疗行业企业并购与重组,第5页,1.1,重新认识各种经济行为及交易实质,1.2重组标准和基本概念,1.2.1重组本质及模式,1.2.2重组整体框架,1.2.3中国企业重组所面临挑战,1.2.4中国企业重组各种形式,1.2.5重组与以价值为导向战略性财务管理模式,第一部分：重组并购及资本运行标准和基本概念,医疗行业企业并购与重组,第6页,1.3 企业并购基本特征,1.3.1 并购定义,1.3.2 认识企业并购意义发展,、,扩张与价值 创造,1.3.3全球并购发展趋势及特点,1.3.4近年国内并购特点,第一部分：重组并购及资本运行标准和基本概念,医疗行业企业并购与重组,第7页,（1）企业以实物或其它资产对外投资,（1,A）企业资产转出,（1B）企业资产转入,（2）捐赠,（2,A）企业捐出资产,（2B）企业接收捐赠,（3）资产转让、非货币性交易,（4）企业合并或分立,（4,A）企业收购价格分配,资产交易,股权交易或股权重组,其它类型行为交易,（6）企业破产、清算、解散,（7）清产核资,（5）股权重组,（5A）股权转让,（5B）增资扩股（含企业改制为股份有限企业）,（5A）配股（以实物形式）,各种经济行为分类图,1.1重新认识各种经济行为及交易实质,医疗行业企业并购与重组,第8页,资本运行中国企业概念和定义,对比：,交易目标,交易对象,交易前关系,支付方式,1.1重新认识各种经济行为及交易实质（续）,医疗行业企业并购与重组,第9页,1.2 重组标准和基本概念,重组包含：,资产重组,债务重组,资本重组,上述各种重组任意组合,企业重组本质是资本重组,医疗行业企业并购与重组,第10页,1.2重组标准和基本概念（续）,企业重组整体框架,企业未来转型策略必须在确认本身战略目标基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评定三个元素进行整合，并取得信息技术充分配合与支持，才能全方面提升管理水平。,经 营 战 略,信 息 技 术,业 绩 评 估,业 务 流 程,组 织 架 构,行,业,资,讯,市,场,资,讯,医疗行业企业并购与重组,第11页,员工观念落后，难以接收新体制和管理理念,企业缺乏精通资本运作人才，在相关财务问题和融资安排方面无法妥善处理,大部分员工缺乏管理专业背景与技能，难以接收新管理体系和不适应与国际接轨管理运作方式,企业性质决定员工缺乏变革紧迫感，并对于企业变革存在抵触,员工习惯于在平均主义环境中生存，对打破现有分配体制有一定顾虑,企业缺乏集成信息系统，内部条块分割显著，各自为政，员工对打破现有运作体系有疑虑,管理层与员工之间缺乏上下交流通畅渠道，方便于管理政策全方面落实及实施情况及时和准确反馈,中国企业在重组中面临挑战,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第12页,重组在中国几个形式,形式一：集团与企业架构重组,依据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行架构重组,普通计划境外融资或上市企业，会依据境内外法规及税务条款考虑，制订适当法定架构，以吸引境外资金和获取有利上市条件,企业内部营运流程可能按法定架构重组而需要作出对应调整,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第13页,母企业,A企业,B企业,C企业,架构重组前:,架构重组后:,新控股企业,母企业,A企业,B企业,新企业,新企业,C企业,形式一：集团与企业架构重组（续）,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第14页,主要包含资产重组、债务重组、以及资本重组,主要特点：,侧重资产转移，把资产全部权进行重新分配及调整，意在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业财务价值,资产与债务重整需与企业发展策略和业务计划相适应,经常伴随新股东进入，资本结构深入优化,形式二：资产负债资本重组,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第15页,重组前:,重组后：,形式二：资产负债资本重组（续）,集团,子企业A,子企业B,资产2,资产1,负债1,子企业B,集团,资产1,负债1,子企业A,资产2,子企业B,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第16页,企业经营战略重新定位，引申到业务流程和组织架构重组，以至管理监控、业绩评定设置和信息技术利用,以最终改进企业效率和回报为重点，到达持久优化目标,实质地剔除或改进企业低效、多出和臃肿架构和营运流程,1.2重组标准和基本概念（续）,形式三：企业内部组织机构重组,医疗行业企业并购与重组,第17页,组织机构重组后：,总裁,销售副总裁,生产总监,产品A销售经理,产品B销售经理,组织机构重组前：,产品B副总裁,总裁,产品A副总裁,销售经理,生产经理,形式三：企业内部组织机构重组（续）,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第18页,重组与以价值为导向战略性财务管理关系,企业重组是以价值为导向战略性财务管理方法一个详细表达,以价值为导向战略性财务管理定义,一个系统管理方法,:,系统地和连续地制订和修订企业发展策略,分析和衡量创造价值机会和投资机会,有效地落实企业发展策略，确保业务流程有效地支持发展策略执行,激励员工创造价值,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第19页,以价值为导向财务管理整体框架,x,x,x,x,:,股东价值,业务控制,:,价值驱动原因,管理,流程控制:,业务流程最优化,T C Q,Internal,Business,Time to,Integrate,Vernderung,Portfolio,positionierungen,Fluktuationsquote,Anteil interner,Besetzungen,T,C Q,Financials,CF-Rendite,Umsatzrendite,Cash,Flow,Operating,Profit,T,C,Q,Customers,Umsatz je Kunde,Geschftsvolumen mit,Dauerkunden,Marktanteil je Zielgruppe,Kundenzufriedenheit,Stornoquote,T,C Q,Innovation,Umsatzanteil Neupro-,dukte,Anzahl Neuprodukte,Time to,Markt,Hit-Ratio,X,X,X,X,X,X,X,X,X,X,X,-,制订战略,目标成本管理,战略规划,-,作业成本法,信息技术,参考基准,规划流程,控制流程,激励体系,稽核 组合,1.2重组标准和基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第20页,吞并收购定义,兼 并,把 两 间 或 以 上 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司,新 公 司 统 一 用 合 并 后 新 名 称,收 购,一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 股 权 投 资 或 资 产,收 购 及 被 收 购 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在,1.3企业并购基本概念,医疗行业企业并购与重组,第21页,企业资产重新分类五种资产要素,“无形胜于,有形”,企业并购意义发展、扩张与价值创造,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第22页,重新认识企业拥有资产组合,资产类型,内容,举例,实体资产,土地、厂房、设备、存货,Williams Companies,金融资产,现金、应收帐款、投资、融资起源,通用电气财务企业,(GE Capital),员工、供给商 及合作人资产,员工努力、供给商及合作人支持,星巴克咖啡店 (Starbucks Corporation),1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第23页,资产类型,内容,举例,客户资产,客户基础、分销商、其它渠道与关联方,美国在线,(AOL,_Time Warner),组织资产,领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等,普华永道,(P,wC),1.3企业并购基本概念（续）,重新认识企业拥有资产组合(续),医疗行业企业并购与重组,第24页,经济发展程度,并购活动与资本市场成熟程度,非洲国家,基 础,新 兴,过 渡,发 达,南美洲国家,东欧国家,马来西 亚,中 国,韩 国,日 本,德 国意大利,新 加 坡香 港,法 国,美 国 英 国,资 料 来 源：Goldman Sachs,并购活动与资本市场关系,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第25页,资料起源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit(GDP),全 球 并 购 交 易 总 额以 十 亿 美 元 计,1997,1999,16月,1996-,年全球并购交易总额,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第26页,按国家/地域分类全球并购活动,（单位：十 亿 美 元）,0,500,1000,1500,美 国,其它北美国家,英国,其它欧洲国家,日本,中国,韩国,澳洲,其它亚太国家,资料起源：Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第27页,0,2,000,4,000,6,000,8,000,10,000,12,000,90,91,92,93,94,95,96,97,98,99,交易数量,0,200,400,600,800,1000,1200,1400,1600,交易总额,(,单位：十亿美元,),交易数量,交易总额,美国1990-并购（包含跨国并购）趋势,数据起源：M as of 12/08/,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第28页,美国收购吞并主要行业统计,0,500,1,000,1,500,2,000,2,500,3,000,能源与公用事业,金融服务,医药健康,生产制造,房地产,TMC,其它,交易总额（单位：百万美元）,0,50,000,100,000,150,000,200,000,250,000,300,000,350,000,交易数量,交易数量,交易总额,数据起源：as of 12/8/,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第29页,沃达丰收购曼内斯曼,（Vodafone vs.Mannesmann）,美国在线吞并时代华纳,（AOL vs.Time Warner）,葛兰素威康联姻史克必成,（Glaxowellcome vs.Smithkline Beecham,）,辉瑞收购沃纳兰伯特企业,（Pfizer vs.Warner_Lambert）,美国大通银行收购J.P摩根,（Chase Manhattan vs.J.P.Morgan,）,瑞穗控股企业并成世界最大金融集团,（Mizuho Holdings）,联合利华收购贝斯特食品企业,（Unilever vs.Bestfoods）,百事可乐134亿吞并魁克,（Pepsi vs.Quaker）,通用电气收购霍尼韦尔国际企业,（GE vs.Honeywell）,谢夫隆购置德士古,（Chevron vs.Texaco）,全球十大并购：,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第30页,惠普吞并康柏,（HP vs.COMPAQ,）,法国北方联合钢铁企业、卢森堡阿尔贝德钢铁企业和西班牙阿塞拉利亚钢铁企业合并,（Usinor vs.Arbed vs.Aceralia）,瑞士雀巢企业收购美国罗尔斯顿宠物食品企业,（Nestle vs.Ralston Purina）,安联保险与德累斯顿银行合并,（Allianz vs.Dresdner Bank）,英国保诚保险集团合并美国通用保险,（,Prudential,vs.American General,）,大陆石油与菲利普斯石油合并,（Conoco vs.Phillips）,花旗银行收购墨西哥国民银行,（Citygroup vs.,Banamex-Accival,）,美国航空企业收购美国环球航空企业,（,AMERCIAN AIRLINES,vs.,Trans World Airlines）,第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行,(,First Union Corp vs.Wachovia Corp),全球十大并购：,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第31页,中国移动收购七省市移动电话网,中国石油、中国石化百亿收购加油站,中国光大集团入主申银万国证券,南方航空吞并中原航空,三九集团收购长征制药,香港华润收购深万科,青岛啤酒集团收购扩张,法国达能收购梅林正广和,香港中信泰富收购中信国安,山东三联集团收购郑百文,国内十大并购,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第32页,10月-3月 国内十大并购,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第33页,近年中国吞并收购特点,推进产业战略和调整产业结构,如中移动收购七省市移动电话网,行业整合成为主旋律,如青岛啤酒集团收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券，南方航空吞并中原航空，互联网行业并购整合,“国退民进”成为另一主题,如民营企业收购上市国有股在1000万股以上交易数量超出五十,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第34页,近年中国吞并收购特点,东部企业“西进”策略，利用西部资源、市场和生产能力,如三九集团收购长征制药和雅安制药,资本市场上吞并收购日益增多,如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器,外资快速参加国内并购市场，并将在加入后愈加活跃,如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器企业，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔企业，宝马与华晨合作组建新企业,1.3企业并购基本概念（续）,医疗行业企业并购与重组,第35页,外资购并国内企业现实状况,2进入中国市场不可缺乏步骤,1.4 外资并购,医疗行业企业并购与重组,第36页,中国大陆已成为世界上第二大资本输入国,据不完全统计，至底中国吸收外资累计超出四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资,在，外资在中国投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出5%,中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册,在过去二十年里，大量外国资本进入中国,1 外资购并国内企业现实状况,医疗行业企业并购与重组,第37页,外国资本进入中国连续增加,1 外资购并国内企业现实状况（续）,医疗行业企业并购与重组,第38页,每年在大陆成立外资企业约二万九千家，他们中大多数为“,Start-ups”。,真正称得上外资购并案仍相对较少。他们中原有许多为政府婚姻。,同意外资法律和程序仅基于项目个案。,不过，,WTO,将带来一个观念上转变。政府将是在两种说法之间相平衡。,从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇,外资购并大陆企业风潮才刚才起步,1 外资购并国内企业现实状况（续）,医疗行业企业并购与重组,第39页,了解市场,明确所在行业主要成功原因及本身竞争力,找出本身弱项及“中国特色”,制订恰当投资方式 投资、合作、合资、购并,选择合作搭档,进行审慎调查以之确立整体操作方案,问题1：外资进入中国在以上哪个步骤碰到挑战最大？,问题2：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？,2,进入中国市场不可缺乏步骤,医疗行业企业并购与重组,第40页,第二部分,企业并购整体,流程与关键步骤,医疗行业企业并购与重组,第41页,2.1企业并购整体流程介绍,2.2并购计划关键步骤策划篇,2.2.1目标市场重新定义,2.2.2 制订并购战略,2.2.3目标搜索,2.2.4设计交易结构,2.3并购实施主要阶段执行篇,2.3.1并购/协同效应分析,第,二部分：企业并购整体流程、关键步骤及案例 分析,医疗行业企业并购与重组,第42页,2.3.2财务及税务分析与调查,2.3.3价值估算与交易定价,2.3.4营运及其它方面分析与评定,2.3.5谈判及交易文件准备,2.4并购交易后整合整合篇,第,二部分：企业并购整体流程、关键步骤及案例 分析（续）,医疗行业企业并购与重组,第43页,整 合,执 行,策 划,2.1企业并购整体流程,8.制订整合战略及计划,9.实施,-组织/文化,-商务/运行,-基础设施,5.全方面并,购项目评定,-,协同效应分析,-财务及税务,-价值估算与,交易定价,-其它方面,1.目标市场重新定义,2.制订并 购战略,3.目标搜 索,4.设计交易结构,6.谈判,7.准备交易文件,10.监控企业价值实现,提 升 企 业 价 值,医疗行业企业并购与重组,第44页,市场再定义必要性,反应全球一体化引发市场环境改变,反应市场所在地经营环境改变,政策法规,经济情况,竞争格局等,反应企业内部资源改变,按市场再定义结果确定在,新市场,范围内战略定位,市场再定义主要思想路线 “,与时俱进”思想,2.2.1并购计划关键步骤,策划篇-目标市场重新定义,医疗行业企业并购与重组,第45页,以目标市场再定义后企业战略定位为目标,经过以下路径，寻找欠缺详细业务板块目标:,审阅企业现有业务资源及弱点,确定目标市场主要成功原因,参考其它国际业者经营模式,对欠缺业务板块而言，判断采取适当方式:,有机增加,vs.,收购合并,判断标准：,业务建立速度,成本效益,拟并购对象是否存在,2.2.2并购计划关键步骤,策划篇-制订并购战略,并购对象是否愿意出售,后并购时期整合难度,法律障碍,医疗行业企业并购与重组,第46页,2.2.2并购计划关键步骤,策划篇-制订并购战略（续）,战略形成,外部环境分析,客户满意程度,风险评定,战略定位,战略改进,评定和控制,特定战略,执行,经营计划,内部原因分析,行业/市场竞争分析,全球最正确借鉴,目标市场再定义,成文,执行,评定,SWOT分析,制订并购战略架构图,主要成功原因,愿景及使命重新确定,医疗行业企业并购与重组,第47页,目标搜索考虑原因：,目标企业所处行业经营环境，包含行业生命周期位置、发展趋势等,法律环境,企业性质：国有,vs.,民营,财务、会计和税务影响,确定选择条件：,产品？,技术？,品牌？,其它特殊资源？,2.2.3并购计划关键步骤,策划篇-目标搜索,客户群数据库？,销售网络？,管理团体？,医疗行业企业并购与重组,第48页,并购主要类型:横向并购、纵向并购、混合并购,横向收购：规模经济效应,扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可快速实现海外扩张策略）,压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）,获取优势资源（如收购有技术或品牌优势企业）,财务优势（融资成本降低、现金流改进等）,税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构,医疗行业企业并购与重组,第49页,并购主要类型（续）,纵向收购：产业一体化,有效地控制产业链，确保产供销顺利进行,节约交易费用（外部交易转换为内部交易）,增加收入起源（并购下游企业能拓宽收入起源，改进赢利表现）,混合收购：多元化经营,范围经济效应（管理资源等方面高效利用）,调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第50页,协同效应（Synergy）最大化标准,运作成本最小化标准,风险最小化标准,系统化标准,设计交易结构基本标准,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第51页,常见交易结构比较,A)购置企业 vs.购置企业资产,B)购置企业资产-直接购置vs.间接购置,C)购置原有股东股份 vs.增资扩股,D)附加期权方式,E)附带经营条件或有支付方式,F)其它形式,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第52页,A)购置企业,vs.购置资产,购置企业,购置资产,交易实质,股权交易,资产交易,法律,整体收购:全部产权和相关契约权利、责任共同转让,只包含企业固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等,财务、会计和税务,可享受原来累计亏损，冲减利润，降低现期所得税支出。,按原企业账面净资产核定计提折旧基数,交易价格与原帐面价值差额所形成净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税,按成交价格重新核定折旧基数,复杂程度,较高,需要考虑股权结构、职员安置、原有企业债务等问题,较低,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第53页,B)购置企业资产直接购置 vs.间接购置,直接购置,间接购置,交易方式,资产出售方以特定资产出资，直接设置合资企业,交易双方先成立合资企业，再经过,合资企业间接购置出售方特定资产,出售方收益确认,特定资产交易价格与原帐面价值差额不能被确认为收益,特定资产交易价格与原帐面价值差额能够被确认为收益，能在财务报表上表示,财务、会计和税务,无须缴纳所得税,以房产投资入股无须缴纳营业税,依据企业实现收益缴纳所得税,出售房产必须缴纳营业税,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第54页,C)购置原有股东股份 vs.增资扩股,购置原有股东股份,增资扩股,交易方式,非上市企业:普通经过协议收购,上市企业:可经过协议收购或要约收购,非上市企业:普通经过定向募集,上市企业:可经过定向募集及购置新发行股票,对原有股东影响,对其它原有股东持股百分比无影响,增资扩股后，若其它原有股东不追加投入，股权将被稀释,资金投向,交易资金被转让股东所掌握,投入资金落实在企业中,风险,对上市企业采取“要约收购”时，若收购百分比超出30，需要向全部股东发出收购要约,有可能组成一定资金压力,可能受增发条件和规模限制,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第55页,交易目标,当买方对目标企业未来盈利看好，但对近期业务把握不按时，采取附加期权形式，能够降低风险,交易形式,购置部分股权加期权,购置含股权债券,交易特点,买方可能为期权支付较高价格,若到时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目标,若到时不行使“换股”权利,可继续持有债权,享受定时定额利息,D）附加期权方式,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第56页,买方先支付一个较低前端价格，若企业经营到达约定盈利状态，买方将另外支付约定金额。,其中一个特殊方式为利润分享方式。即买方先支付一个较低前端价格，并购后按照约定方式，以未来实现利润作为偿还。,E）附带经营条件或有支付方式,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第57页,或有支付方式优势,对卖方而言，假如能实现预定盈利情况，普通可取得一定溢价,对买方而言,保持目标企业中主要人员主动性和主动性,并购当初所需资金压力较小,或有支付方式风险,对卖方而言，可能因为买方经营不善造成无偿债能力，而使延期支付方式落空,对买方而言，预定盈利情况受众多原因影响：包含目标企业被出售或与他人合并、改变生产和经营方式、改变会计政策和资本结构。,E）附带经营条件或有支付方式（续）,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第58页,设定或有支付方式条款时可基于未来经营情况指标：,收入总额或收入增加,税后利润总额或税后利润增加,现金流量情况,对买方分红情况,投资收益指标，如投资回报率或净资产收益率等,E）附带经营条件或有支付方式（续）,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第59页,负担债务式,买方以负担目标企业债务为条件接收该企业资产,在不需要付款或少许付款情况下完成并购交易,假如对目标企业情况不十分了解，可能会背上债务包袱，甚至引发财务危机,债权转股权模式,债权人在企业无力偿还债务时，将债权转为投资，从而取得企业股权,债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务企业监督管理,债务企业能够增强筹资能力，改进资产负债情况,经债转股后，因为利息费用降低，有利于改进利润表表现,F）其它形式,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第60页,经过离岸交易完成并购,实际拟收购目标企业在境内，该目标企业通常存在境外控股企业,经过与境外控股企业之间进行股权交易，完成间接控股目标,离岸交易优势,躲避境内相关法律、法规限制,缩短交易时间,简化交易手续和流程,F）其它形式(续),2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第61页,F）其它形式交易结构(续),资本性融资租赁,由银行或其它出资人购置目标企业资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。,在我国，资本性融资租赁有一个变种形式，即抵押式吞并。,即将企业资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业全部资产组建新企业，调整产品结构，开拓新市场，利用企业收入偿还债务并赎回全部权,。,2.2.4并购计划关键步骤,策划篇-设计交易结构（续）,医疗行业企业并购与重组,第62页,协 同 效 益,公 司,甲,公 司,乙,(互 相 取 长 舍 短),并购协同效应,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,医疗行业企业并购与重组,第63页,A）业 务,协 同 效 益,B）,营 运 协 同 效 益,C）,财 务 协 同 效 益,-降 低 成 本,-增 加 收 入,-税 务 益 处,D）,其 他 协 同 效 益,并 购 协 同 效 益,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第64页,开 发 新 市 场 据 点,开 发 新 市 场，例 如 把 产 品 推 广 到 海 外 市 场,扩 展 业 务,透 过 收 购 而 非 内 部 增 长 而 进 入 新 行 业,把 业 务 投 资 在 利 润 较 高 行 业,A）业 务,协 同 效 益,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第65页,B）,营 运 协 同 效 益,透 过 横 向 或 纵 向 并 购 而 改 善 营 运 及 提 高 效 率,横 向 并 购 是 指 为 增 加 市 场 占 有 率 及 影 响 力 而 并 购 兢 争 对 手,+,纵 向 并 购 是 指 并 购 客 户,或 供 应 商,公 司,甲,公 司,乙,并 购 后 公 司,并购客户或供给商,企业丙,企业丁,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第66页,降 低 成 本,通,过 增 大 生 产 规 模 而 达 到 经 济 规 模 效 益，从 而 降 低 每 件 产 品 生 产 成 本,通 过 共 享 资 源 而 改 善 效 益,+,公 司,甲,公 司,乙,并购后企业,节约,C）,财 务 协 同 效 益：,通,过 减 低 公 司 之 风 险 而 减 低 资 金 成 本,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第67页,企业丙,企业丁,增 加,增 加 收 入,透 过 有 效 销 售 推 广，改 善 销 售 渠 道 及 重 整 产 品 组 合 而 增 大 市 场,透 过 增 加 市 场 占 有 率 而 加 强 市 场 影 响 力,税 务 益 处,为 税 务 优 惠 而 收 购 亏 损 公 司,提 高 资 产 账 面 值 以 增 加 折 旧 开 支,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第68页,D）其它协同效益,发 展 新 产 品，开 发 新 市 场 以 达 到 策 略 目,扩 展 技 术 及 专 业 知 识 以 进 一 步 发 展 公 司,增 强 客 户 基 础,稳 定 货 源 供 应,增 加 新 品 牌,争 取 市 场 先 机,2.3.1 并购实施主要阶段,执行篇-并购协同效益分析,（续）,医疗行业企业并购与重组,第69页,查阅目标企业所在行业资料及相关法规,与相关行业教授、监管机构、金融机构讨论,与目标企业高级管理人员、审计师、律师、股东等讨论,查阅目标企业主要法律文件，包含协议、协议等,查阅相关会计资料,财务及税务分析与调查方法,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,医疗行业企业并购与重组,第70页,A）历史财务情况调查,B）未来财务情况预测,C）税务情况调查,以上工作程序将会在事先确定范围内进行,财务及税务分析与调查内容,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,医疗行业企业并购与重组,第71页,基本财务情况,经过与管理层讨论，了解企业财务报表在重大方面所采取会计政策,指出该财务报表为遵照其它会计标准（比如投资方所采取会计制度）而需作出重大调整,取得资产负债表和损益表中重大项目标详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性,A）历史财务情况调查调查主要内容,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,医疗行业企业并购与重组,第72页,资产情况,评定现金管理、营运资金、信贷、应付帐款政策及管理,应收帐款、应付帐款及存货周期分析,对资产或负债价值作合理重估,评定预期或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况,收益情况,主要产品/服务利润分析与销售季节性及周期性,盈利质量及收益统计是否符合国际会计标准,普通运行及行政开支结构与非经常性项目标内容,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,A）历史财务情况调查调查主要内容（续）,医疗行业企业并购与重组,第73页,资本结构,现有股票,含有认股价和等候期股票期权、认股权和其它潜在稀释股权证券,全部债务工具或附加主要条款银行信用额度汇总表,资产负债表外负债,在权益、认股权证和债务方面筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，全部权百分比，隐含价值，以及每一轮融资现值）,其它财务信息,普通会计政策和企业会计预计（收入确认、存货计价、折旧政策等）,关联方关系及其交易信息,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,A）历史财务情况调查调查主要内容（续）,医疗行业企业并购与重组,第74页,过去三年年度和季度财务信息,损益表、资产负债表、现金流量表及附注,预计结果与实际结果,管理层财务汇报,销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地域）,按客户划分现有在手订单量,应收帐款帐龄分析表,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,A）历史财务情况调查所需获取资料,医疗行业企业并购与重组,第75页,B）未来财务情况预测,未来财务情况预测主要性,向投资者提供一个现实远景计划,使交易双方对未来业务发展产生共鸣,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,行业和企业价格政策,预测中经济假设（基于价格和市场波动不一样情况）,对预测资本支出、折旧和流动资本要求说明,外部融资安排假设,财务预测主要内容,对以后三个财政年度季度财务预测,主要成长驱动力与前景,商业可预见,对外业务风险（比如汇率变动、政府不稳定性）,医疗行业企业并购与重组,第76页,目标企业税收情况,税收情况汇总表，包含能够结转以前年度经营净损失,目标企业所适用税收政策（包含所得税、增值税、营业税、消费税、关税等）,享受税收优惠，分析可能税收返还机会,目标企业税收稽查情况、欠缴税款情况,目标企业税收资产（如递延税款）情况，并分析其能够被转到新企业可能性,C）税务情况分析与调查内容,2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,医疗行业企业并购与重组,第77页,与并购交易相关税收问题,从税收角度出发未来企业结构分析,并购交易中资产/股权转让引发税收问题,并购后相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流转税等计征及减让问题),所取得资产税收计价问题,其它税收问题,从税收角度出发，找出目标企业现有会计系统不足，并提议改进,协调国际税收顾问提议,C）税务情况分析与调查内容(续),2.3.2 并购实施主要阶段,执行篇-财务及税务分析与调查,（续）,医疗行业企业并购与重组,第78页,什么是企业价值评定（Business Valuation)?,是指在一个既定时点，对一个经济实体（企业或企业）或业务整体价值作出判断及评价,企业价值评定实质是对各种契约/协议相对应众多经济权利所反应价值作出判断及评价,企业价值评定能够指企业整体资本价值评定或权益资本价值评定。,2.3.3 并购实施主要阶段,执行篇-价值估算与交易定价,医疗行业企业并购与重组,第79页,经济行为,评定目标,评定对象/标,评定路径/方法,评定结论,（附尤其事项说明）,详细评定工作,价值基础,概念与流程,2.3.3 并购实施主要阶段,执行篇-价值估算与交易定价,（续）,医疗行业企业并购与重组,第80页,部分权益,价值评定,权益价值评定,企业价值评定,评定目标和评定汇报使用,法定评定 vs.非法定评定,预先确定汇报使用者,评定标/评定对象（内涵和外延）,2.3.3 并购实施主要阶段,执行篇-价值估算与交易定价,（续）,医疗行业企业并购与重组,第81页,价值基础,最惯用价值基础为公允市场价值,普通假定企业会连续经营,公允市场价值定义:,“买卖双方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/股份相关情况拥有合理了解情况下进行公平交易而成交金额”美国评定师协会(ASA),2.3.3 并购实施主要阶段,执行篇-价值估算与交易定价,（续）,医疗行业企业并购与重组,第82页,价值估算主要路径,评 估 途 径,收益路径,市场路径,成本路径,2.3.3 并购实施主要阶段,执行篇-价值估算与交易定价,（续）,医疗行业企业并购与重组,第83页,