莱芜奥特钢结构工程股份有限公司.doc

区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。莱芜奥特钢结构工程股份股权挂牌转让说明书摘要公司名称：莱芜奥特钢结构工程股份推荐机构：山东金悦顺企业管理 日 期：二一八年八月二十三日第 18 页目 录第一节 释 义11、 一般词汇12、专业词汇1第二节 重大事项提示3一、宏观经济政策风险3二、人力资源风险3三、原材料价格波动风险3四、市场竞争风险3五、公司治理风险4第三节 公司基本情况5一、挂牌公司基本资料5二、公司股权结构及股东情况5三、公司组织结构6四、公司法人治理制度建立及运行情况8五、主要财务数据9六、公司主要财务指标10七、利润分配11八、公司发展目标12第一节 释 义在本挂牌转让说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、 一般词汇公司、本公司、奥特股份指莱芜奥特钢结构工程股份奥特有限、指莱芜市奥特钢结构工程实际控制人指吕俊玲、高向军控股股东指吕俊玲董事会指除有前缀外，均指莱芜奥特钢结构工程股份董事会监事会指除有前缀外，均指莱芜奥特钢结构工程股份监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心公司法指中华人民共与国公司法推荐机构指山东金悦顺企业管理律所指山东海扬律师事务所审计机构指山东凤城联合会计师事务所（普通合伙）元、万元指人民币元、万元2、专业词汇钢结构指用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件建筑轻钢结构指以采钢板作为屋面与墙面，以薄壁型钢作为檩条与桥梁，以焊接或热轧“H”型截面作为梁柱，现场用螺栓或焊接的门式钢架为主要结构的一种建筑，再配以零件、扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系H型钢指一种新型经济建筑用钢。H型钢截面形状经济合理，力学性能好，轧制时截面上各点延伸较均匀、内应力小，及普通工字钢比较，具有截面模数大、重量轻、节省金属的优点C型钢指经热卷板冷弯加工而成，壁薄自重轻，截面性能优良，强度高，及传统槽钢相比，同等强度可节约材料30%Z型钢指一种常见的冷弯薄壁型钢，加工材料为热轧(喷漆)，镀锌。Z型钢通常应用在大型钢结构厂房中，加工长度及孔为按加工要求生产带钢指各类轧钢企业为了适应不同工业部门工业化生产各类金属或机械产品的需要而生产的一种窄而长的钢板。带钢又称钢带，宽度在1300mm以内，长度根据每卷的大小略有不同压型板、彩色压型板指彩色压型板是采用彩色涂层钢板，经辊压冷弯成各种波型的压型板注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数及各分数数值之与尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第二节 重大事项提示下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。投资者在评价本公司时，除本挂牌转让说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、宏观经济政策风险钢结构行业是我国大力扶持的新兴产业。钢结构工程主要应用于高层建筑物、工业厂房、桥梁、场馆等建筑设施，受国家宏观经济政策影响明显。国家经济政策调整带来了宏观经济周期的波动，可能会对行业产生较大影响。长期来看， 钢结构作为新兴行业，国家势必将会持续加大对其支持的力度，相关政策与配套措施必将逐步严格与完善，短期内因国家宏观政策调整，可能会对企业造成一定的经营风险。二、人力资源风险随着我国钢结构制造工艺与设计能力的不断进步，钢结构工程的技术含量逐步提高，对技术人才的需求也不断提高。能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才的加盟，是企业能否保持技术创新能力的关键。而核心技术人员的流失将对企业的经营产生不利影响。三、原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为建筑钢结构用钢材，随着主要原材料供求关系与市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司产品定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，则可能对公司未来发展产生不利影响。四、市场竞争风险 近年来，钢结构行业市场发展迅速，国内钢结构企业已达到数千家， 但绝大部分企业规模很小，市场竞争激烈。由于市场未来发展空间广阔，该行业仍不断有新的厂家涌入。随着市场竞争的日趋激烈，如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力，公司将可能面临较大的市场竞争风险。五、公司治理风险阶段，公司建立了基本的治理结构，公司管理层规范治理意识相对比较薄弱，公司治理曾存在一些瑕疵。股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程的规定建立了“三会一层”治理结构，制定了适应公司现阶段发展要求的内部控制制度。但股份公司成立时间短，公司治理与内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。如公司未来经营中因内部管理不适应发展的需要，存在影响公司持续、稳定、健康发展的风险。第三节 公司基本情况一、挂牌公司基本资料公司名称：莱芜奥特钢结构工程股份注册资本：800万法定代表人：吕俊玲成立日期：2003年2月27日住 所：山东省莱芜高新区大桥北路42号经营范围：钢结构制品设计、制作、安装、销售；新型轻质板材的生产、销售。(有效期限以许可证为准)。大跨度厂房、楼面加层工程设计施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。邮政编码：271100电子邮箱：董事会秘书：张镇二、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）公司控股股东、实际控制人情况截至本说明书出具之日，吕俊玲持有公司440万股，占注册资本的55%，所持股份超过公司全部股份的50%，为公司控股股东。高向军持有公司360万股，占注册资本的45%，吕俊玲及高向军签署了一致行动人决议，对公司生产经营决策具有重大影响。经推荐机构与律师核查后共同认定，吕俊玲及高向军为共同实际控制人。三、公司组织结构（一）公司内部组织结构图（二）公司内部职能部门职责如下：1、总经理职责 在董事会领导下负责公司的全面工作，贯彻执行股东大会决议；负责公司生产、销售、采购、后勤、行政管理等全面工作；制定公司发展战略、管理目标、生产经营规划、年度工作计划；组织制定、完善健全公司的各项规章制度，积极进行改革，推行岗位责任制，全面提高公司管理水平；组织制定公司机构设置与人员编制，有权聘任与解聘中层管理人员及以下人员；公司生产经营的指挥、领导、协调，管理人、财、物以及信息资源；负责主持制定公司年度预算，审批公司重大经费开支，资金的使用分配方案；协调生产、行政等各部门之间的沟通及合作，及时解决运营中出现的问题；主持召开中层干部会，协调各部门的工作，发挥各部门职能作用；审批公司发出各类文件、报表，审批政府及各职能部门的来电、来文，处理涉外事宜，做好公司的内外接待；定期向董事会汇报工作，向职工大会报告工作，接受董事会的监督；关心职工，提高改善生产条件环境，改善职工生活待遇；监督检查国家法律、法规、条例及公司各项规章制度的贯彻执行情况。2、销售部职责组织销售员销售公司生产的各种产品并及时结清货款；加强对本部门人员的业务培训，让所属员工熟悉本公司各类产品的适用范围、优特点等，组织所属员工不断学习有关营销策略与方针，提高营销技能，扩大公司在社会上的影响，不断拓展市场，不断增加公司产品的销售量；及时组织本部门人员研究加强市场调查，搞好市场预测，制定销售策略。及时向总经理反馈产品质量，市场行情变化等信息，做好销售档案记录；做好售中、售后服务，妥善处理好用户提出的有关问题，及时及生产部交流沟通；销售部门各项制度的制定，负责所属员工的考勤及业绩考核。3、生产部职责公司整体生产运作的统筹、规划、编制及生产系统内的工艺管理、设备维护、维修管理、仓库管理、产品质量管理等全面工作；生产岗位各项规章制度的制订、完善工作，落实员工教育培训、监督检查及考核工作；生产人员工作安排、调动、考勤、考核等管理工作；负责年、季、月生产计划的制订及审核，并予以监督、指引及落实跟进；工艺技术的改进，设备的改造，抓好节能降耗工作，同时对新技术、工艺、设备应用情况详细掌握；生产技术资料建立、管理工作；负责制定、修订、完善安全生产操作规程、环境保护规定等安全生产规章制度，对安全生产、环境保护负主要责任；组织生产事故、设备事故等事项的调查分析等工作，协同相关领导及部门予以及时妥善处置处理。4、财务部职责制订生产、销售、物资供应、成本核算、财务计划等；公司固定资产、流动资金、专用资金、现金等企业资金的管理工作；负责协调银行等部门的业务关系；年、季、月、日财务账目的统计、核算、台账、报表等的管理工作；积极参及公司生产经营计划的落实，做好生产经营的经营活动分析；本部门工作人员劳动纪律、考勤制度的管理与考核工作。5、办公室职责完成公司行政日常事务工作；进行人力资源管理，负责收集人才信息，主导招（解）聘及面试工作；实施培训需求调查，拟定年度培训计划，统筹安排培训工作及外训人员的选择；建立员工档案，协调相关部门做好考核工作；制订公司的各项人事制度，激励员工最大限度的发挥潜能；协调公司各部门工作。四、公司法人治理制度建立及运行情况自本公司成立以来，已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定完善了公司章程，并在公司章程中对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等作出了详细规定，公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司法与公司章程等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。公司于2018年7月13日召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会；公司第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长，并聘任了总经理；公司第一届监事会第一次会议随即选举了监事会主席。五、主要财务数据（一）资产负债简表： 单位：元资产2018年5月31日2017年12月31日流动资产合计非流动资产合计负债合计所有者权益（或股东权益）合计资产总计（二）近一年一期简要利润简表： 单位：元项目2018年1-5月2017年度营业收入营业成本销售费用管理费用财务费用营业利润利润总额净利润 （三）近一年一期简要现金流量简表： 单位：元项目2018年1-5月2017年12月31日经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计-投资活动现金流出小计-投资活动产生的现金流量净额-筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额六、公司主要财务指标财务指标2018年5月31日2017年12月31日资产负债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）归属于公司股东的每股净资产（元）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）-每股净资产（元）息税折旧摊销前利润（元）归属于普通股股东净利润（元）归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（元）利息保障倍数（倍）-应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动产生的现金流量净额（元）每股净现金流量（元）七、利润分配（一）利润分配政策本公司利润分配政策依序为：弥补以前年度亏损，提取10%的法定公积金，提取任意公积金，剩余部分支付股东股利。本公司现行的利润分配政策为：1、公司的税后利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度亏损；2）提取10%的法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司弥补亏损与提取公积金后所余税后利润，可以经股东大会决议分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损与提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。（二）公司历次股利分配情况因公司对资金的需求较大,着眼于公司的长远发展，本公司报告期内未进行利润分配。八、公司发展目标（一）公司未来的发展规划及发展目标公司未来发展战略将以市场需求为导向，不断拓展外部市场，提升市场占有率。同时，优化与完善内部管理体系，通过自主创新来培育企业市场竞争力。具体而言，公司的战略发展思路为：1、以创新为动力，提升企业的整体竞争力。公司在未来发展战略中，应重点关注公司的创新能力，通过利益共享的模式整合产业链内外部客户，加强内部竞争力；同时，积极拓展思维，收集市场信息，通过跟踪综合性项目来提升品牌的知名度与市场中的影响力。2、以品牌为核心，提升公司品牌知名度。品牌是拓展市场的重要工具，也是提升市场影响力的重要因素。奥特钢构在未来发展战略中，应积极关注品牌建设，通过依托公司品牌、资质与钢结构工程项目实施经验，打造“奥特钢构”在钢结构行业中的品牌影响力。3、以文化为导向，提高人才队伍综合素质。企业文化是提升公司内部员工凝聚力的重要方式。通过企业文化建设，能够明确企业的价值观与经营理念，统一员工的思想认识。在以企业文化为导向的过程中，还应当加强人才队伍的综合素质的培养，促进公司钢结构工作的快速发展。 总体而言，奥特钢构在实施公司发展战略的过程中，能通过快速扩张公司的产能来降低生产成本，通过产能的积累与技术资源与集中，实现滚动式建设发展。不断加强研发设计能力，通过构建专业研发团队，在保证钢结构的市场拓展中，创造良好的经济效益。 （二）公司为实现未来发展目标将采取的措施发展战略实施是公司发展战略目标与发展规划落地的重要保障，好的发展战略对公司的发展至关重要，但光有好的发展战略仍然无法满足企业战略管理的需要，同时也需要切实可行的实施措施，只有可行的战略实施措施才能保障发展战略的顺利推进。同时，在企业发展战略落地实施的教程中需要综合公司的人力、物力以及财力，充分利用公司现有的资源保障公司发展战略的实施计划。1、加强公司内部基础管理，提升管理水平 公司战略管理职能的强化管理是推动战略落地实施的重要措施。为了保障公司的战略实施，应加强对发展规划的实施领导，通过目标管理加强对战略目标的控制，通过目标管理方式控制战略的实施落地。为了进一步完善公司内部管理体系，需要进一步深入完善相关管理制度，持续优化业务管理流程，夯实企业的管理基础。在公司内部推行全面预算管理与风险管理，完善财务监督与内部控制体系、运营成本。不断提升公司内部员工的执行力，提高工作效率，推进企业管理、项目管理的科学化及现代化。2、增加技术研发投入，提升技术研发革新技术研发是构建公司核心竞争力的重要因素，也是公司发展战略的重要部分。公司在实施发展战略的过程中，应加强公司内部的自主创新能力的培养，在公司内部成立钢结构制作及安装技术研究中心，加强研发团队及钢结构项目施工的密切合作，打造强大的公司内部钢结构研发设计团队，逐步实现钢结构产业链一体化，打造完善的钢结构产业链。密切关注现有产品的技术创新，在此基础上带动其他品类的技术创新，同时密切关注钢结构行业的技术创新新动态与工艺前沿，立足于钢结构行业领域形成一定的品牌影响力。3、完善市场网络，提升市场拓展能力，发挥产品优势公司除完善内部管理与增加技术研发投入外，仍需要完善市场网络，通过开拓市场与发挥产品优势提升公司的发展速度及发展能力。企业市场网络的拓展离不开企业的职工，建立全员营销模式，建立合理的考核及激励制度，通过激励体系的设计调动员工的工作积极性。为进一步完善公司的产品结构，以现有产品为导向，构建适应实体组织的市场开发工作。对细分市场进行深入的调研，以把握细分市场的钢结构市场需求，通过开发新品类来满足市场需求。在实施品牌战略的发展过程中，不断利用内部的竞争优势，来提升自身的品牌影响力与整体服务能力。4、加强人才队伍建设 提升员工整体素质公司战略的实施需要公司高层管理者来领导与推动，他们必须得到中下层员工与积极支持与响应，才能更好地促进战略变革，保证战略实施过程中的各项活动良好运行。因此公司在战略实施过程中对管理者的素质具有较高要求。公司的战略管理者应不断提高自身的素质与学习战略管理相关的理论，来断提高自身的管理技能与战略管理能力，以适应战略实施的需求。分析公司目前所处的发展阶段与人员结构情况，目前所需要的人才主要是技术研发人员、市场渠道开发人员等。为满足公司未来发展的要求以及实现战略目标，公司将制定相应的人力资源规划，通过这些具体的人才引进实施方案招聘到公司需要的人才。（三）募集资金投资项目及实现公司发展目标的关系本公司的业务发展计划以现有的业务为基础，扩大公司产业链，形成公司新的增长点，提高公司服务质量，提升公司整体竞争力。公司战略规划的实施，使公司现有业务与发展规划形成一种良性互动的关系，最终实现公司规模及效益的协调发展。 （四）实现上述目标的假设条件及面临的主要困难1、假设条件公司拟定上述业务发展计划与目标，主要是基于以下假设条件：（1）公司所处的宏观经济、政治、法律与社会环境处于正常发展状态；（2）国家对公司所属行业的相关产业政策不发生根本性的重大变化；（3）公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定；（4）公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大损失；（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。2、面临的主要困难（1）资金匮乏目前公司在场地开拓、市场开发、设计等方面都需要大量的资金，完全依靠现有股东投入已远远不能满足公司需求，但是由于公司规模小使得融资功能不强，在短时间内难以实现规模的快速扩张。（2）人才不足根据公司发展态势，今后几年仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对宣传、销售与管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构与专业技能等方面将不能完全满足发展的需求。根据公司的发展规划，在未来几年内公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将快速扩大。公司在较大规模资金运用与业务迅速扩展的背景下，在战略规划、机制完善、资源配置、运营管理、资金管理与内部控制等方面，都将面临新的挑战。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展的计划与目标。（以下为签章页，无正文。） 挂牌公司：莱芜奥特钢结构工程股份 推荐机构：山东金悦顺企业管理 二一八年八月二十三日