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股权投资基金合作企业（有限合作）之有限合作协议
本有限合作协议（下称“本协议”）由          （“一般合作人”）与本协议附件一所列明之有限合作人（“有限合作人”）于         年        月        日共同签订。
下文中一般合作人和有限合作人合称为“各方”。
鉴于各方都有意依据《合作企业法》（以下文所定义）、 相关法律法规要求以及本协议所约定之条款和条件, 提议设置一家有限合作企业从事投资业务, 各方达成以下协议:
第1条  定义
被投资企业, 指有限合作企业以直接或间接方法对其进行了投资并持有其股权或债权企业。
工作日, 指中国法定节假日、 休息日之外日期。
关键人士, 指一般合作人负责有限合作企业合作事务管理管理团体关键组员。
工商变更登记, 指有限合作企业发生变更应办理工商变更登记手续以及任何前置审批、 立案、 会商程序（如有）。
关联人, 指就任何人而言, 是指（i）被该人控制, （ii）控制该人, 或（iii）与该人一起受她人共同控制任何自然人、 企业、 商业企业、 合作企业、 联合企业或其它商业实体。为避免歧义, 控制是指对被控制方持有         %及以上股权或经过其她方法能实质性控制被控制方之经营决议。
管理费, 指作为一般合作人向有限合作企业提供合作事务管理及其她服务对价, 而由有限合作企业向一般合作人支付酬劳。
管理服务费, 指支持管理服务机构向有限合作企业提供日常支持管理服务收取酬劳。
支持管理服务机构,指受有限合作企业聘用, 为有限合作企业提供日常支持管理服务机构; 为避免歧义, 支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。
《合作企业法》, 指《中国合作企业法》, 由中国第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订经过, 自6月1日起施行。
合作人, 指一般合作人和有限合作人。
流动性投资, 指存放银行、 购置国债、 购置货币市场基金或其她经咨询委员会会议同意方法购置期限不超出一年固定收益类理财产品。
一般合作人、 实施事务合作人, 指在本协议签订时有限合作企业唯一一般合作人、 实施事务合作人, 即                     有限企业。
取消资格之违约合作人, 定义见第3.3.3（2）。
人、 人士, 指任何自然人、 合作企业、 企业等法律或经济实体。
认缴出资额, 指某个合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资金额。
实缴出资额, 指某个合作人实际向有限合作企业缴付现金出资金额。
实缴出资总额, 指全体合作人实际向有限合作企业缴付现金出资总金额。
守约合作人, 指不存在违反本协议约定之统计合作人。
托管人, 指受有限合作企业委托, 对有限合作企业全部资产进行托管商业银行。
托管账户, 指有限合作企业在托管人处开立账户。
违约合作人, 指未根据本协议约定推行出资义务及/或其她义务合作人。
项目投资, 指有限合作企业对被投资企业进行股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资。
项目退出, 指有限合作企业退出对某个被投资企业全部或部分投资。
有限合作企业, 指本协议全体合作人依据《合作企业法》共同设置有限合作企业。
有限合作人, 指有限合作企业合作人登记册中所列有限合作企业有限合作人。
合作人登记册, 定义见第2.5.3 条。
有限合作费用, 指依据本协议第六条应由有限合作企业本身负担开支。
财产份额, 指合作人在有限合作企业中享受财产份额。
估计费用, 指估计在剩下合作期限内, 可能发生并将由有限合作企业负担费用, 包含但不限于管理费、 托管费、 清算费用及相关税费等。
总认缴出资额, 指全体合作人承诺向有限合作企业缴付、 并为一般合作人所接收现金出资总金额。
原始投资成本, 是指有限合作企业对特定被投资企业实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明金额。在本协议中, 除非上下文另有说明, 下列词语分别含有下述列明含义:
第2条  有限合作企业设置
2.1  设置依据
全体合作人同意依据《合作企业法》及本协议约定, 共同设置一家有限合作企业。
2.2  有限合作企业名称
                     有限合作企业名称为“                      股权投资基金合作企业（有限合作）”, 下文简称为有限合作企业。
2.3  关键经营场所
2.3.1                       有限合作企业关键经营场所为 :                      。
2.3.2           一般合作人可视有限合作企业经营需要自行决定变更有限合作企业关键经营场所, 但应书面通知全体合作人, 并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4  合作目和经营范围
2.4.1                       有限合作企业全体合作人设置有限合作企业目为从事股权/债权投资和/或符正当律要求及本协议约定其它投资, 为全体合作人获取良好投资回报, 不以任何方法公开募集和发行基金。
2.4.2                      有限合作企业经营范围以下: 从事对未上市企业投资, 对上市企业非公开发行股票投资及相关咨询服务。
2.5  合作人
2.5.1  本有限合作企业合作人共         人, 其中一般合作人         人, 有限合作人         人。
2.5.2                        有限合作企业之一般合作人为           , 其注册地址为:                      。
2.5.3                       有限合作企业之有限合作人名称及住所见附件一所表示。一般合作人应在其经营场所置备合作人登记册（“合作人登记册”）, 登记各合作人名称、 住所、 认缴出资额、 实缴出资额及一般合作人认为必需其她信息。
如在有限合作企业合作期限内, 合作人登记册中相关信息发生改变, 一般合作人应依据上述信息改变随时更新合作人登记册。如有限合作人发生改变, 附件一应作对应修改, 并办理对应工商变更登记手续。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人确定, 当一般合作人依据本协议要求变更合作人登记册并通知全体合作人, 全体合作人之间权利、 义务、 权益、 责任等均以合作人登记册为准, 任何合作人均不得以工商变更登记进程对抗合作人登记册效力。
2.5.4                       有限合作企业有限合作人最多为         名。
2.6  合作期限
2.6.1           有限合作企业自营业执照签发之日起成立, 合作期限为          年。
2.6.2           各合作人确定, 有限合作企业存续期为         年, 成立之日起第          年至第         年为投资期。
2.6.3                       有限合作企业存续期能够延长, 每次延长         年, 以延长            次为限。第         次延长, 由一般合作人在有限合作企业成立后第  年半前自行决定。第         次延长,由一般合作人在有限合作企业成立后第         年半前向合作人会议提出议案, 并经合作人会议表决经过。
2.6.4                       有限合作企业依据第2.6.3条之要求延长存续期, 一般合作人应书面通知全体合作人。
第3条  出资方法、 出资额及出资期限
3.1  出资方法
全部合作人之出资方法均为人民币现金出资。
3.2  认缴出资额
3.2.1  全体合作人对有限合作企业总认缴出资额为人民币         亿元。
3.2.2   其中, 一般合作人认缴出资额为人民币        元, 占全体合作人总认缴出资额        %; 各有限合作人认缴出资额及占总认缴出资额比比如附件一所表示。（注: 一般合作人认缴出资百分比不低于有限合作企业总认缴出资额         %）
3.3  出资缴付
3.3.1  各合作人出资在有限合作企业成立后   年内依据一般合作人签发缴付出资通知书分         期缴付。每一期出资均由各合作人根据其认缴出资额百分比分别缴付。
3.3.2   首期出资
（1）本协议签署后, 一般合作人应向全体合作人发出缴付出资通知书, 该缴付出资通知书应最少于提前         日发出, 列明该合作人应缴付首期出资占认缴出资额百分比（“首期出资百分比”）、 首期出资应缴付金额和首期出资付款日。首期出资百分比为         %。各合作人应于首期出资付款日或之前, 将缴付出资通知书上载明其应缴付首期出资全额支付至一般合作人指定账户。
（2）全体合作人在此不可撤销确定并同意, 如任何有限合作人未在首期出资付款日或之前缴清全部首期出资, 该有限合作人即被强制退伙, 强制退伙生效日为首期出资付款日之次日。全体合作人在此不可撤销地授权, 当发生前述情形时, 由一般合作人向该违约有限合作人签发强制退伙决定书并通知全体合作人。因上述原因被强制退伙有限合作人应向有限合作企业支付违约金人民币        元。有限合作人确定并同意, 本协议签署前, 各有限合作人已签署《订金支付协议》并已依据《订金支付协议》向一般合作人指定账户支付订金人民币伍拾万元, 一旦有限合作人未在首期出资付款日缴清全部首期出资, 则订金转为违约金, 并在有限合作企业成立后划转至托管账户。
在有限合作人因上述原因被强制退伙情形下, 一般合作人有权自行决定由其她守约合作人（一般合作人自行选择一位或多位守约合作人）或新有限合作人推行该违约合作人出资承诺, 或者决定对应缩减有限合作企业总认缴出资额。一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理情况不影响合作人登记册效力, 尤其是不影响强制退伙效力, 被强制退伙有限合作人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合作人一切权利, 并负担本协议项下违约责任, 任何合作人均不得以工商变更登记或其她任何事由主张强制退伙无效。
（3）如一般合作人未按第3.3.2条第(1)项之要求缴付首期出资, 则一般合作人应自首期出资付款日之次日起就逾期缴付金额根据每日    百分比向有限合作企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。如一般合作人逾期          日仍未缴纳, 则有限合作人有权依据第13.3条开启实施事务合作人除名程序。为避免歧义, 一般合作人被除名并不免去其缴纳逾期出资利息之义务和责任。
3.3.3   后期出资
3.3.3.1  一般合作人应于有限合作企业成立之日起          年内依据项目情况就二期出资、 三期出资（“二期出资”、 “三期出资”, 合称“后期出资）签发缴付出资通知书, 列明合作人应缴付二期出资或三期出资占认缴出资额百分比、 二期出资或三期出资应缴付金额和付款日。其中, 各合作人二期出资百分比为该合作人认缴出资额        %（“二期出资百分比”）, 三期出资百分比为该合作人认缴出资额        %（“三期出资百分比”）。一般合作人应最少提前         日向全体合作人发出缴付出资通知书, 各合作人应于一般合作人签发缴付出资通知书上载明付款日或之前, 将缴付出资通知书上载明其应缴付后期出资应缴付金额支付至托管账户。
3.3.3.2  若任何有限合作人未于缴付出资通知书上载明付款日或之前足额缴付二期出资及/或三期出资, 应就逾期缴付金额根据每日千分之       百分比向有限合作企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合作人逾期达二十（20）日仍未缴清各后期出资及逾期出资利息, 则一般合作人有权采取以下方法进行处理:
向该有限合作人发送书面通知（“取消资格通知”), 取消该有限合作人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格。一旦任何有限合作人因本条而被取消缴纳全部或部分二期出资及/或三期出资资格, 则该有限合作人即被认定为“取消资格之违约合作人”。为避免歧义, 有限合作人被取消缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格并不免去其缴纳取消资格通知签发日前已产生之逾期出资利息之义务和责任。在一般合作人决定取消取消资格之违约合作人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格情形下, 则:
（1）该取消资格之违约合作人应在收到取消资格通知后  日内缴清在取消资格通知签发日前已经产生逾期出资利息（“已定逾期出资利息”）。如取消资格之违约合作人未在前述日期内支付已定逾期出资利息, 则该取消资格之违约合作人应按每日        %百分比就已定逾期出资利息支付罚金直至将应缴金额缴齐。有限合作企业有权在未来该取消资格之违约合作人应从有限合作企业分得收益中扣除对应部分;
（2）该取消资格之违约合作人对本协议项下全部应由合作人同意事项均失去表决权并不应被计入表决基数;
（3）在依据本协议向有限合作人进行分配或退还财产份额时, 该取消资格之违约合作人实缴出资额减按其实际缴纳金额        %计算;
（4）有限合作人了解并确定, 按期足额缴纳后期出资对有限合作企业正常运行及确保全体合作人权益至关关键, 任何有限合作人未按期足额缴纳后期出资应缴付金额对有限合作企业运行以及其她合作人权益将带来严重负面影响, 而且这一损害将是无法填补, 所以有限合作人完全认可和接收本条（1）（2）（3）项要求违约责任。
在一般合作人决定取消有限合作人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资情形下, 一般合作人有权自行决定由其她守约合作人（一般合作人自行选择一位或多位守约合作人）或新有限合作人推行该取消资格之违约合作人出资承诺或者自行决定对应缩减有限合作企业总认缴出资额。一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理不影响合作人登记册效力, 尤其是不影响取消该有限合作人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格效力, 取消资格之违约合作人自被取消资格之日即丧失相关权利, 并负担本协议项下违约责任, 不得以工商变更登记或其她任何事由主张取消资格无效。
3.3.3.3  若一般合作人未于缴付出资通知书上载明付款日或之前足额缴付全部二期出资及/或三期出资, 应就逾期缴付金额根据每日千分之       百分比向有限合作企业支付逾期出资利息, 直至其将应缴金额缴齐。若一般合作人逾期达         日仍未缴清二期出资、 三期出资及逾期出资利息, 则有限合作人有权依据第13.3条开启实施事务合作人除名程序。为避免歧义, 一般合作人被除名并不免去其缴纳后期出资以及逾期出资利息之义务和责任。
3.3.4  本条要求逾期出资利息、 违约金和罚金作为有限合作企业其她收入, 不应计为支付该等逾期出资利息、 违约金和罚金之违约合作人出资额。
3.3.5  如因合作人未按期缴付出资（包含首期出资、 二期出资和三期出资）给有限合作企业造成损失, 该等违约合作人支付逾期出资利息、 违约金、 罚金不足以填补有限合作企业损失, 还应就未能填补部分继续赔偿有限合作企业损失, 该等损失包含但不限于: 1)有限合作企业因未能按期推行投资义务、 支付费用或偿还债务而对第三方负担赔偿责任所受到损失; 2）有限合作企业向该等违约合作人追索赔偿金等所发生诉讼等司法程序费用及合理律师费。
3.3.6  尽管有本条前述要求, 从有利于有限合作企业整体利益角度出发, 经咨询委员会事先同意, 一般合作人可全部或部分豁免违约有限合作人未按期缴付出资之违约责任或与违约合作人就违约责任追究事宜达成其她协议。
3.3.7  合作人依据缴付出资通知书缴付首期出资以后, 从有利于有限合作企业角度考虑, 一般合作人可自行决定缩小有限合作企业总认缴出资额, 停止接收后期出资; 在此种情况下, 一般合作人应将缩小有限合作企业总认缴出资额情况书面通知各合作人。同时, 一般合作人应对应变更合作人登记册上相关信息并通知全体合作人。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理不影响合作人登记册效力。
3.4  后续募集
3.4.1  一般合作人依本条取得授权, 在有限合作企业成立后六个月内, 可自行决定向现有有限合作人、 一般合作人或新有限合作人继续募集资金。但在后续募集完成后, 有限合作企业总认缴出资额不超出人民币         亿元。有限合作企业自成立日起         个月为后续募集期。
3.4.2  一般合作人依据本协议第3.4条要求进行后续募集时, 可自行决定接纳新有限合作人入伙或接收现有有限合作人认缴后续出资。新有限合作人经一般合作人同意入伙而且新有限合作人与一般合作人签署书面文件确定其同意受本协议约束之日成为有限合作企业有限合作人。现有有限合作人经一般合作人同意其认缴后续出资而且现有有限合作人与一般合作人签署书面文件后方可认缴后续出资。一般合作人亦可自行决定由一般合作人认缴后续出资。一般合作人应在后续募集期内与认缴后续出资现有有限合作人、 一般合作人或新有限合作人就认缴后续出资事宜签署相关协议。
一般合作人应在后续募集期满后十五日内向全体合作人发送书面通知, 通报后续募集情况, 并对应变更合作人登记册上相关信息。一般合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署全部相关法律文件并依法办理对应工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
3.4.3  有限合作企业进行后续募集不得使有限合作人数量超出         人。
3.4.4  认缴后续出资合作人（包含现有合作人、 新有限合作人, 下称“后续合作人”）自一般合作人同意/决定其认缴后续出资后, 在一般合作人指定日期前（“后续募集首期出资付款日”）, 按一般合作人指示向托管账户支付后续募集首期出资（“后续募集首期出资”）及后续募集利息（“后续募集利息”）。
3.4.5  后续募集首期出资占全部后续募集认缴金额百分比为后续募集前现有合作人已经缴付首期出资百分比、 二期出资百分比、 三期出资百分比之和。后续募集利息按   %年利率, 以日为单位计算, 计算期间为现有合作人首期出资缴付出资通知书上载明首期出资付款日起至后续合作人后续募集首期出资付款日止。后续募集利息作为有限合作企业其她收入, 由全体合作人按实缴出资额百分比分享。后续募集利息不应计为支付该等后续募集利息之合作人出资额。
3.4.6  后续合作人与其她现有合作人同期按百分比缴付现有合作人还未缴付二期出资及/或三期出资。
3.4.7  后续合作人逾期出资, 参考第3.3.2条和第3.3.3条负担违约责任。
第4条  合作人
4.1  有限合作人
4.1.1  有限合作人以其认缴出资额为限对有限合作企业债务负担责任。
4.1.2  有限合作人不实施有限合作事务, 不得对外代表有限合作企业。任何有限合作人均不得参与管理或控制有限合作企业投资业务及其她以有限合作企业名义进行活动、 交易和业务, 不得代表有限合作企业签署文件, 亦不得从事其她对有限合作企业形成约束行为。
4.1.3  有限合作人依据《合作企业法》及本协议行使有限合作人权利不应被视为有限合作人参与管理或控制有限合作企业投资业务或其她活动, 从而引致有限合作人被认定为依据法律或其她要求需要对有限合作企业之债务负担连带责任一般合作人。为避免歧义, 前述行使权利行为包含:
（1）参与决定一般合作人入伙、 退伙;
（2）对有限合作企业经营管理提出提议;
（3）参与选择承接有限合作企业审计业务会计师事务所;
（4）获取经审计有限合作企业财务会计汇报;
（5）对包含本身利益情况, 查阅有限合作企业财务会计账簿等财务资料;
（6）在有限合作企业中利益受到侵害时, 向有责任合作人主张权利或者提起诉讼;
（7）一般合作人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了有限合作企业利益以自己名义提起诉讼;
（8）依法为有限合作企业提供担保。
4.1.4  对于合作人会议依据本协议经过决议事项和/或一般合作人依据本协议自行作出决议事项和/或一般合作人依据本协议取得授权自行办理工商变更登记事项, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署相关法律文件。有限合作人拒绝签署相关法律文件, 一般合作人应向其发出催告通知。有限合作人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署, 一般合作人依本条款取得授权代表全体合作人强制该有限合作人退伙。有限合作人被强制退伙相关事宜按本协议第13.1条之要求处理。全体合作人确定合作人会议依据本协议经过决议事项自合作人会议决议经过之日生效、 一般合作人依据本协议自行作出决定事项自一般合作人作出决定之日起生效, 并对全体合作人发生效力, 不受工商变更登记手续办理进程影响。
4.2  一般合作人
一般合作人对于有限合作企业债务负担无限连带责任。
4.3  身份转换
除非法律另有要求或全体合作人达成一致同意书面决定, 有限合作人不能转变为一般合作人, 一般合作人亦不能转变为有限合作人。
第5条  合作事务实施
5.1  合作事务实施
 有限合作企业合作事务由实施事务合作人实施。
5.2  实施事务合作人条件和选择程序
5.2.1  有限合作企业之实施事务合作人应含有以下条件:
（1）系在中国境内注册机构;
（2）为有限合作企业一般合作人。
5.2.2  全体合作人以签署本协议方法一致同意选择一般合作人有限企业担任有限合作企业实施事务合作人。
5.3  实施事务合作人权限
实施事务合作人拥有《合作企业法》及本协议所要求对于有限合作企业事务独占及排她实施合作事务权利, 包含但不限于:
（1）决议、 实施有限合作企业投资及其她业务;
（2）管理、 维持和处分有限合作企业资产;
（3）聘用合作人以外人为有限合作企业经营管理提供服务;
（4）采取有限合作企业维持正当存续和开展经营活动所必需一切行动;
（5）开立、 维持和撤销有限合作企业银行账户, 开具支票和其她付款凭证;
（6）聘用专业人士、 中介及顾问机构对有限合作企业提供服务;
（7）签订和修改管理协议;
（8）签订和修改托管协议;
（9）同意有限合作人转让财产份额;
（10）为有限合作企业利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁; 与争议对方进行协商、 和解等, 以处理有限合作企业与第三方争议;
（11）依据法律要求处理有限合作企业涉税事项;
（12）代表有限合作企业对外签署文件;
（13）变更有限合作企业关键经营场所;
（14）变更其委派至有限合作企业代表;
（15）缩减有限合作企业总认缴出资额;
（16）采取为实现合作目、 维护或争取有限合作企业正当权益所必需其她行动;
（17）法律及本协议授予其她职权。
5.4  实施事务合作人之行为对有限合作企业约束力
实施事务合作人为实施合作事务依据《合作企业法》及本协议约定采取全部行为, 均对有限合作企业含有约束力。
5.5  实施事务合作人委派代表
5.5.1  实施事务合作人应以书面方法指定其委派代表, 负责具体实施合作事务。实施事务合作人应确保其委派代表独立实施有限合作企业事务并遵守本协议约定。有限合作企业设置后, 实施事务合作人委派代表为:                      。
5.5.2  实施事务合作人可自行决定更换其委派代表, 但更换时应书面通知全体合作人, 并办理对应工商变更登记手续。为办理对应工商变更登记手续之目, 实施事务合作人依本条取得授权自行签署及/或代表有限合作人签署全部相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合作人必需亲自签署工商变更登记相关法律文件, 有限合作人应无条件按一般合作人指示签署工商变更登记所需法律文件。
5.6  实施事务合作人管理团体关键人士
实施事务合作人负责有限合作企业合作事务管理管理团体关键人士为         和         。在有限合作企业合作期限内, 该管理团体关键人士不得变动; 如需变动, 则须经过累计持有实缴出资总额         及以上有限合作人（实施事务合作人及其关联人不参与表决且不计入表决基数）同意方可。
5.7  实施事务合作人赔偿责任
实施事务合作人应基于老实信用标准为有限合作企业寻求最大利益。若因实施事务合作人有意或重大过失行为, 致使有限合作企业受到损害, 实施事务合作人应向有限合作企业负担赔偿责任。
5.8  责任限制
5.8.1  实施事务合作人及其关联人不应被要求返还任何有限合作人实缴出资额或财产份额, 亦不对有限合作人投资本金及收益负担任何确保责任; 全部实缴出资额或财产份额返还及有限合作企业收益分配均应源自有限合作企业可用资产。
5.8.2  除非因为有意、 重大过失行为, 或有显著证据表明其没有推行勤勉尽责义务, 实施事务合作人及其管理人员不应对因其作为或不作为所造成有限合作企业或任何有限合作人损失负责。
5.9  免责确保
各合作人同意, 实施事务合作人及实施事务合作人之关键人士、 管理团体、 雇员及实施事务合作人聘用代理人、 顾问等人士为推行其对有限合作企业各项职责、 处理有限合作企业委托事项而产生责任及义务均归属于有限合作企业。如实施事务合作人及上述人士因推行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、 诉讼、 仲裁、 调查或其她法律程序, 有限合作企业应赔偿各该人士所以产生损失和费用, 除非有证据证实该等损失、 费用以及相关法律程序是因为各该人士有意或重大过失所引发。
5.10  授权和工商变更登记
全体有限合作人经过在此签署本协议向实施事务合作人进行一项不可撤销尤其授权, 授权实施事务合作人代表全体及任一有限合作人在下列文件上签字:
（1）本协议修正案或修改后本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项要求相关内容时, 或依据本协议要求实施事务合作人可自行决定并可能造成本协议进行修改其她事项时, 实施事务合作人可直接代表有限合作人签署; 当修改内容为本协议要求合作人会议决议事项之相关内容时, 实施事务合作人凭合作人会议决议即可代表有限合作人签署。
（2）有限合作企业全部工商设置登记/工商变更登记文件。
（3）当实施事务合作人担任有限合作企业清算人时, 为实施有限合作企业解散或清算相关事务而需签署文件。
如按本协议要求条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包含但不限于合作人被强制退伙、 自动退伙、 合作人财产份额发生转让、 缩减有限合作企业总认缴出资额等）, 该等变更事项自本协议要求条件成就日或本协议要求程序完成之日即对全体合作人生效。实施事务合作人应对应更新合作人登记册上相关信息, 并立刻办理工商变更登记手续, 且全体合作人应配合实施事务合作人办理工商变更登记手续。全体合作人在此不可撤销确定, 发生上述情形后, 合作人名单、 各合作人认缴出资额、 总认缴出资额、 出资百分比等均以合作人登记册上记载为准, 工商变更登记手续办理情况不影响上述变更效力。全体合作人深入确定, 退伙有限合作人自退伙生效日即丧失合作人一切权利, 并负担本协议项下违约责任, 不得以工商变更登记或其她任何事由主张退伙无效; 新入伙合作人自入伙生效日即享受限合作人权利和义务。
5.11  利益冲突和关联交易
5.11.1  除非咨询委员会会议经过, 不然实施事务合作人将不会设置或管理新人民币基金; 但以下任一情形除外:
（1）实施事务合作人不再担任有限合作企业一般合作人; 或
（2）有限合作企业对外投资金额超出总认缴出资额         %。为避免歧义, 有限合作企业成立之前实施事务合作人已经管理人民币基金, 或实施事务合作人已经管理人民币基金分拆人民币基金均不视为前款所述新人民币基金。
5.11.2  尽管有5.11.1条之要求, 实施事务合作人可在有限合作企业成立之前  个月或以后  个月设置一家有限合作制人民币基金（“平行基金”）, 并担任该平行基金实施事务合作人, 但前提是实施事务合作人承诺并确保:
（1）平行基金投资目标与有限合作企业相同;
（2）平行基金管理团体与有限合作企业相同;
（3）平行基金投资管理决议步骤与有限合作企业相同;
（4）平行基金有限合作协议与有限合作企业有限合作协议格式和内容完全一致（认缴出资额以及合作人名单除外）;
（5）在法律许可前提下, 有限合作企业与平行基金按各自实缴出资总额百分比对全部项目共同进行投资（但如因有限合作企业或平行基金合作人会议或咨询委员会会议依据各自《有限合作协议》要求程序否决某一项目投资议案, 则有限合作企业和平行基金未能按各自实缴出资总额百分比进行共同投资, 不组成实施事务合作人对本条义务违反）。
5.11.3  实施事务合作人承诺, 若有限合作企业和关联人作为管理人管理除平行基金外其她基金（“关联基金”）拟共同投资一个新项目, 则实施事务合作人将促进有限合作企业和关联基金按各自实缴出资总额百分比共同投资。
第6条  有限合作企业费用
6.1  有限合作企业费用
有限合作企业应负担与有限合作企业之设置、 运行、 终止、 解散、 清算等相关下列费用, 包含但不限于:
（1）募集服务费;
（2）创办费;
（3）有限合作企业年度财务报表审计费（包含提供审计服务发生差旅费）;
（4）有限合作企业之财务报表及汇报费用, 包含制作、 印刷和发送成本;
（5）合作人会议及咨询委员会会议之会务费用;
（6）政府部门对有限合作企业, 或对有限合作企业收益或资产, 或对有限合作企业交易或运作收取税、 费及其它费用;
（7）管理费;
（8）托管费;
（9）有限合作企业法律顾问为有限合作企业提供法律服务发生律师费及相关差旅费;
（10）有限合作企业诉讼费和仲裁费;
（11）其她未列入上述内容, 但通常而言不应被归入一般合作人日常运行费用之内费用。
对于全部因对拟投资目标企业投资、 持有、 运行、 出售而发生法律、 审计、 评定、 财务顾问费用, 一般合作人应尽可能促进拟投资目标企业负担, 不能由拟投资目标企业负担, 由有限合作企业负担。如有限合作企业最终未对拟投资目标企业进行投资, 则对该等未投资拟投资目标企业上述费用超出有限合作企业总认缴出资额        %, 则超出部分由一般合作人负担。
6.2  创办费
指有限合作企业之组建、 设置相关合理费用, 包含筹建费用、 法律、 财务等专业顾问咨询费用等。
6.3  管理费和管理服务费
6.3.1  有限合作企业在其存续期间应按下列要求支付管理费和管理服务费:
在有限合作企业存续期内, 有限合作企业按管理费计算基数        %/年向一般合作人支付管理费; 管理费计算基数为总认缴出资额, 但当有限合作企业有项目退出后, 自下一个收费期间起, 管理费计算基数调整为总认缴出资额扣减该收费期间起算之前已退出项目投资原始投资成本。为避免歧义, 清算期间内不支付管理费。
管理费每年分         期支付, 每         年为一个收费期间。首个收费期间以有限合作企业注册成立日为起点至当         年        月        日（如上六个月成立）或       月        日（以下六个月成立）  所余实际天数计收（整年按365天计算）, 以后收费期间为每年        月        日至        月        日以及每年         月         日至         月         日, 每个收费期间应收管理费金额为管理费计算基数*         %。首个收费期间管理费在有限合作企业开立基础账户后         个工作日内收取, 以后各收费期间管理费于每年         月         日及         月         日前向有限合作企业收取。
6.3.2  有限合作企业成立后, 应与一般合作人签署《管理协议》（见本协议附件二）, 约定投资管理、 酬劳等及相关事宜。有限合作企业发生下列费用由一般合作人以本身收取管理费负担:
（1）管理团体人事开支, 包含工资、 奖金和福利等费用;
（2）与有限合作企业管理相关办公场所租金、 物业管理费、 水电费、 通讯费、 办公设施费用;
（3）一般合作人在持有、 运行、 出售项目投资期间发生差旅费;
（4）有限合作企业其她日常运行经费。
一般合作人可在应收管理费额度内指示有限合作企业直接支出该等费用, 并以之抵扣应付一般合作人管理费。
6.3.3  各合作人确定, 有限合作企业支持管理服务机构为:                      。支持管理服务机构负责帮助一般合作人召集、 召开合作人会议和/或咨询委员会会议; 帮助一般合作人办理与有限合作企业相关手续; 帮助并监督一般合作人推行信息披露义务等。除本协议明确要求由有限合作企业负担费用外, 支持管理服务机构提供支持管理服务过程中开支由其本身负担。支持管理服务机构收取管理服务费以一般合作人/有限合作企业与支持管理服务机构签署《独家财务顾问服务协议》为准。
6.4  托管费
6.4.1  有限合作企业应委托一家信誉卓著商业银行（“托管人”）对有限合作企业账户内全部现金实施托管。有限合作企业成立之时, 各方同意托管人为 :                      。
6.4.2  有限合作企业发生任何资金支出时, 均应遵守与托管人之间托管协议要求程序。
6.4.3  托管费以有限合作企业与托管人签署《托管协议》为准。
6.5  募集服务费
有限合作企业成立后, 应向一般合作人指定提供募集服务机构支付相当于有限合作企业总认缴出资额        %募集服务费。
第7条  投资业