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昆明精科达化玻仪器成套有限公司

章 程

目 录

第一章 总则
第二章 公司名称和住所
第三章 公司的经营范围
第四章 公司注册资本
第五章 公司股东的姓名或者名称
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东（出资人）的出资方式和出资额
第八章 股东转让出资条件
第九章 公司的机构及其产生办法、取积、议事规则

第十章 公司的法定代表人
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第十二章 公司财务、会计
第十三章 附件

昆明精科达化玻仪器成套有限公司

公 司 章 程

一、总 则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、泫规的规定，制定本公司章程，本公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。
第二条：公司经登记机关核准登记并领取法人营业执照
后即告成立。

二、公司名称和住所
第三条：公司名称：昆明精科达化玻仪器成套有限公司。
第四条：公司住所：昆明市环城南路330、332号院内二楼

三、公司经营范围
第五条：危险化学品的批发，非药品类易制毒品化学品的销售（按危险化学品经营许可证、非药品类易制毒化学品经营备案证明核定的落叶和时限开展经营活动）；仪器仪表、测绘仪器、科教仪器、玻璃仪器、汽车配件、建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料、橡胶制品、矿产品、工艺美术品、日用百货、农副产品、劳保用品、普通机械及配件、电器机械及器材的销售（依法须经批准的项目），经相关部门批准后方可开展经营活动）
品的批发零售、代购代销；

四、公司注册资本
第六条：公司注册资本为全体股东实交的出资总额，人民币伍拾万元。
第七条：公司注册资本的增加或减少须经股东会代表三分之二以上表决权的股东一致通过，增加或减少的幅度比例必须符合国家有关法律、法规的规定，但不影响公司的存存。

五、公司股东的姓名
第八条：凡持有公司出具的认缴出资证明的为本公司股东。
股东姓名：
1、姓名：章尧香
住所：浙江省上虞市道墟镇联江村
认缴出资额：叁拾万元，所占比例60％。
山 资 方式：实物。
认 缴 时间：1999年11月18日
2、姓 名：阮关华
住 所：浙江省上虞市道墟镇联江村。
认缴出资额：贰拾万元，所占比例40％。
出资方式：实物。
认缴时间：1999年11月18日
第九条：公司置备股东名册，并记载下列事项：
1、股东姓名、住所。
2、股东的出资额。
3、出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十条：公司股东享有以下权利：
1、出席股东会，按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利：
3、有权查询公司章程、股东会议记录、财务会计表；
4、公司新增资本时，可优先认缴出资：
5、按规定转让出资；
6、其他股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时，按出资比例分配剩余资产：
8、有权提请执行董事召开临时股东会；
第十一条：公司股东承担以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按期缴足认购的出资：
3、以出资金额为限对公司债务承担责任；
4、出资金额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法利益，不得参与危害公司利益
的活动。
6、在公司登记后，不得抽回出资；
7、公司成立后，发现作为出资的实物实际价额显著低于
公司章程总价额的，应当交付该出资的股东补交其差额，公司
设立的其它股东对其承担连带责任。

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十二条：出资人以实物认缴出资额的应提交相应证件，经其他股东（出资人)同意评估折算成人民币并依法办理其财产权的转移手续，存出资证明中注明。
第十三条：出资人按规定的期限一九九九年十一二十八日前缴足出资额，逾期未缴足的，向已缴足出资额的股东承担认额5％的违约金。
第十四条：全体出资人缴纳出资后，经会计师事务所出具验资证明经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资；
第十六条：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经另一股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十七条：经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；
第十八条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第十九条：股东会是公司的最高权力机构，股东会由公
司全体在册股东组成。
股东会成员名单：章尧香、阮关华。
第二十条：公司股东会行使下列职权：
1、决定公司经营方针、投资计划；
2、选举、更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举、更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事报告；
5、审议批准临事报告：
6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案：
7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决定：
9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程：
第二十一条：股东会分为股东年会和临时股东会两种方式：年会每年召开一次，在会计年度结算后，一个月内召开；临时股东会由执行攻事或代表四分之一以上表决权的股东或监事提议召开，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十二条：股东会由执行董事召集主持，于会前十五日前以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由，会议地点(应存在公司注册住所)、会议日期、会议内容等事项。
第二十三条：股东会执行董事主持，执行董事缺席时由执行董事指定的人主持。
第二十四条：股东在股东会议上按其出资比例行使表决权；
第二十五条：股东会议有普通决议和特别决议两种形式：
普通决议由代表公司三分之二有决权以上的股东出席，并经代表二分之一以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十六条：下列决议由特别决议通过：
1、增、减注册资本：
2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式；
3、修改公司章程：
4、年终分红及福利待遇；
第二十七条：未能符合第二十五条时，会议延期十五日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
第二十八条：股东会作记录，经出席股东(或代理人)签字后，由公司保存。

(二)执行董事

第二十九条：因公司股东人数较少，故不设立董事会，只设一名执行董事，执行董事每届任期三年，届满可连选连任，执行董事对股东会负责并行使股东会职权，由股东会选举产生，现任执行董事：章尧香。
第三十条：执行董事行使下列权力：
1、负责召集、主持股东会，并向股东会报告工作：
2、执行股东会决议：
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制定公司年度方案、决算方案；
5、制定公司利润分配方案、弥补亏损方案：
6、制定公司增减注册资本方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、根据公司副经理提名聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度；
11、签署出资证明书；

（三）监事

第三十一条：因公司股东人数较少，故不设立监事会，只设监事一名，对公司的执行董事、高级职员活动进行督促，公司执行董事、经理及财务人员不得担任监事。监事每届任期三年，届满可连选连任，由股东会选举产生，现任监事：阮关华。
第三十二条：监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、副经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督：
3、当执行董事、副经理的行为有损公司利益时，要求执行董事和副经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会：

（四）经理及其他高级职员
第三十三条：公司的日常经营活动由执行董事兼经理负责，副经理由执行董事聘任和解聘；财务负责人等公司高级职员由副经理提名，执行董事聘任或解聘。经理：章尧香。
第三十四条：经理行使下列职权：
1、主持公司日常经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构的设置方案；
4、拟定公司基本管理制度；
5、拟定公司具体规章制度；
6、提请聘任或解聘公司财务管理人员；
7、聘任或解聘由执行董事聘任或解聘以外的其他管理人员；
8、出席股东会议(无表决权)；

（五）公司执行董事、监事、经理的义务
第三十五条：执行董事、监事、经理应承担下列义务：
1、执行董事、监事应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益：不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
2、执行董事、监事不得利用职权受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
3、执行董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
4、执行董事不得以公司资产以其个人或者其他人名义开立帐户存储；
5、执行董事不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
6、执行董事不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
7、执行董事除公司章程规定或者股东会同意外不得同本公司订立合同或者进行交易；
8、执行董事、监事除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密：
9、执行董事、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给本公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
第三十六条：付经理及其他高级职员不得违背股东会和执行董事的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第三十七条：公司经理及其他由执行董事聘任的高级职员请求辞职，应提前二十天报告执行董事，执行董事在接到申请十五天内作出决议：允许请求辞职的高级职员在三日后辞职，在批准辞职前，公司高级职员必须继续履行其职责，若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十 公司的法定代表人
第三十八：公司的法定代表人为公司的执行董事，法定
代表人代表公司参与民事诉讼活动，法定代表人应全力维护公
司的利益。
现任法定代表人：章尧香。
十一 公司的解散事由与清算办法

第三十九条：公司的营业期限为十年，自营业执照签发目算起。
第四十条：公司出现下列情况时，应予解散：
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；
2、合并或全部资产转让；
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；
4、固定资产不抵债被宣告破产；
5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门查封：
6、股东会特别决议决定解散；
第四十一条：公司依照前条件1、2、3、6、项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债务人代表可参与）。
第四十二条：公司清算组成立后，十日内通知债权人，在六十曰内在报纸上公告三次，债权人应在九十日内向清算组申报债权。债权人逾期不报告，不列入清算之列，只能就分配的剩余财产请示清偿。
第四十三条：清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；
2、通知和公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款：
5、清理债权债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产
7、代表公司参与民事诉讼活动；
第四十四条：清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿的责任。
第四五条：清算期间公司不得开展新的经营活动。
第四十六条：清算组在发现公司财务不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。
第四十七条：依照第四十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
第四十八条：公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交人民法院。
第四十九条：公司财产优先支付清算费用，剩余按下列序清偿：
1、职工工资、奖金、劳动保险费用；
2、税款：
3、公司债务；
第五十条：公司偿还债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第五十一条：清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计师事务所（审计事务所）验证，向昆明市工商管理局办理注销手续，公告公司终止。

十二 公司财务、会计
第五十二条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第五十三条：公司应当在第一会计年度终了时，制作财务会计表，并依法经审查验证；财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表：
1、资产负债表：
2、损益表；
3、财务状况变动表；
4、财务状况说明书；
5、利润分配表：
第五十四条：公司应当于会计年度结束后，七日内将财务会计报告送交各股东。
第五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的5％一10％列入公司法定公益会，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当用当年利润弥补亏损。
公司在以税后利润中提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，可按股东的出资比例分配。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润返还公司。
第五十六条：公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第五十七条：公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第五十八条：公司除法定的会汁帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三 附 则
第五十九条：本章程经公司登记机关全部登记后生效。
第六十条：本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程和公司章程修正案送公司登记机关备案；涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第六十一条：本章程的订立日期为二0一六年三月二十八日。

全体股东签字：

盖章：

二0一六年 月 日
十五