证券公司关于首次公开发行并(在创业板)上市辅导工作报告.doc

ⅩⅩ证券公司关于首次公开发行并（在创业板）上市辅导工作报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，以及ⅩⅩ证券有限责任公司（以下简称“ⅩⅩ证券”）于2014年11月30日与宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”、“辅导对象”或“公司”）签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司与ⅩⅩ证券有限责任公司之辅导协议》(以下简称“《辅导协议》”），ⅩⅩ证券作为宣亚国际首次公开发行股票的辅导机构，就本期辅导工作情况，向贵局报告如下：
一、报告期内所做的主要辅导工作
(一）本期辅导经过
本期辅导时间起2014年12月5日至2015年2月4日止，共持续两个月。在本辅导阶段，ⅩⅩ证券辅导工作小组展开了初步的辅导尽职调查,本阶段的调查重点是查阅宣亚国际的历史沿革；核查了宣亚国际改制及股份公司设立过程的有关法律文件；核查了公司历次股权转让及增资扩股的有关法律文件；核查了公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的主要股东的关联关系等，并实地参观走访了公司的重要客户、供应商，了解公司销售、供应及服务模式。
(二）承担本期辅导工作的辅导工作小组组成及辅导人员情况ⅩⅩ证券本期参加辅导的人员：崔胜朝、胡涛、李文进、吴娟、周樾。国浩律师（北京）事务所及立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关
人员亦为本次辅导的专业机构，配合ⅩⅩ证券为宣亚国际提供专项辅导及日常辅导工作。上述情况符合相关要求。
辅导对象接受辅导的人员包括公司的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的主要股东和实际控制人（或者其法定代表人)。
(三）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况
1.辅导的主要内容
(1)根据辅导计划和实际的辅导进展情况，ⅩⅩ证券辅导工作小组查阅宣亚国际的历史沿革；核查了宣亚国际改制及股份公司设立过程的有关法律文件；核查了公司历次股权转让及增资扩股的有关法律文件；核查了公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的主要股东的关联关系等，并实地参观走访了公司的重要客户，了解其销售模式。
(2)在辅导过程中，ⅩⅩ证券辅导工作小组向企业详细介绍了有关募集资金投资项目的规定和要求，并结合公司的实际情况，对公司募集资金投向的安排提出了建议，目前公司对募集资金投向已经有了初步的安排，正在进行可行性研究的过程中。
(3)ⅩⅩ证券辅导工作小组与国浩律师（北京）事务所一起，帮助企业拟订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等管理制度，完善公司法人治理结构及内部控制制度。
(4)辅导登记材料的备案：ⅩⅩ证券于2014年12月5日向贵局报送了宣亚国际辅导备案材料。
2.辅导协议履行情况
在本阶段ⅩⅩ证券及辅导对象均履行了《辅导协议》约定的各方应承担的义务，协议履行情况良好。
3.辅导对象按规定参与、配合辅导机构工作的情况
在本期辅导中，辅导对象为ⅩⅩ证券的尽职调查提供了必要的资料；配合ⅩⅩ证券召集辅导会计师、辅导律师参加中介机构协调会，并事先下发通知。
二、辅导对象的有关情况
1.业务、资产、人员、财务、机构独立完整
(1)公司于2012年2月24日从有限责任公司整体变更为股份有限公司，各股东均已出资到位，并已办理了有关工商登记手续；
(2)公司具有完整的业务流程和销售、供应系统；
(3)公司未以股份公司资产为股份公司的股东、股东的子公司或者个人股东提供担保，或转借其授信额度，也不存在其资金、资产、其他资源被控股股东占用而损害公司利益的情况；
(4)公司不存在重大、频繁和显失公允的关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其所属或控制的企业不存在实质性同业竞争。对于部分存在潜在同业竞争（如经营范围相似）的公司，我们已要求和安排实际控制人变更经营范围、进行清理或转让；
(5)经核查银行开户证明和税务登记证，公司独立在银行开户，并独立纳税；
(6)公司董事、监事和高级管理人员系经合法程序产生，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定之情形。
2.股东大会决议、董事会决议执行情况
宣亚国际具备有效的内部管理制度和架构，自成立以来历次股东大会决议、董事会决议规范完整、执行情况良好。
3.董事、监事、高级管理人员
经核查，未发现公司董事、监事、高级管理人员有违反竞业禁止情况,董事、监事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。
4.重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序
经核查，宣亚国际重大决策制度的制定和变更均按照投资权限履行了必要的法定程序。
5.是否发生财务虚假情况
经测算重要财务指标，未发现不正常变动情况，未发现虚增利润等财务虚假情况。
三、辅导对象的配合情况
辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作，对于需要整改的问题正在积极进行整改。要求整改的主要内容及落实情况：
公司的治理及内部控制问题
公司与辅导机构一起，拟订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等管理制度,完善公司法人治理结构及内部控制制度。
四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
项目小组辅导人员在本次辅导过程中勤勉尽责，达到了预期的辅导效果。