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下推会计及其应用浅见

一、下推会计的涵义

美国注册会计师协会（ＡＩＣＰＡ）在１９７９年发布的文献中，将

下推会计定义为： "一个会计主体在其单独的财务报表中，根据购买该

主体有表决权股份的交易，重新确定会计和报告基础。这一交易导致

该主体发行在外有股票表决权股份的所有权发生重大变更。即将原来 "

由收购母公司在合并时对所获得净资产进行的公允价值，调整下推到

被收购子公司的财务报表中。所以，在采用下推会计后，子公司在被

购买日就不再以原有的账面价值作为计价基础，而以其资产、负债的

公允价值重新计量，并在子公司的财务报表中反映商誉或负商誉。这

样，在以后期间母公司编制合并报表时就不需要再考虑有关资产增值

和商誉的摊销问题，使合并报表的编制工作大大简化。

二、下推会计的主要理论依据

１．母、子公司的计量基础应该一致。子公司所有权形式发生了重大

变化，依据实质重于形式原则，在会计处理上已失去了与其法人资格

相称的地位，它在合并后已不具有原来的独立性，其财务政策、会计

政策及经营决策都相应受到购买企业的控制，因而它在经济实质上已

不再是原来的那个企业了，其持续经营在一定意义上已被打断，对外

报送的财务报表理应反映合并这一经济实质的变化，并相应以调整后

的公允价值即基于母公司购买成本中内含的价值进行揭示。

２．收购是一项独立的讨价还价交易，而且此项交易的价格比账面价

值更能体现被购买企业资产与负债的真实价值。为了更好地反映收购

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交易中交换价值的依据，就必须将被收购企业的财务报表中反映的资

产和负债的价值调整成此项交易的交易价格，改变其原有的历史成本

基础，使之成为被收购企业一个历史成本的新起点。

由此，美国证券交易委员会允许被并购子公司的资产和负债在其单独

财务报表中按代表母公司投资成本的公允价值反映。当子公司几乎全

部为母公司所拥有且没有大量发行在外的债券或优先股时，应向证券

交易委员会报送的财务报表采用下推会计；而当子公司有发行在外的

债券或优先股，或存在着重要的少数股权，母公司很可能控制不了子

公司时，鼓励采用下推会计，但并不要求必须这么做。可见，下推会

计已在美国得到了广泛的应用。

采用下推会计可以避免购买方编制合并报表工作底稿时，每年都需将

投资成本分摊到子公司可辨认资产、负债和商誉上的重复做法，而在

合并年度的被购买企业的个别报表中就直接调整账面资产、负债并直

接确认商誉，大大简化了以后各年度的合并程序，从而在很大程度上

降低了企业的编表成本。而且，按公允价值调整后的账面价值比原来

的账面价值更具有相关性，这给报表使用者的决策带来了更多方便。

另外，根据信息对称原理，由于下推会计对子公司采用与母公司一致

的计价基础，避免了母公司发布的财务信息相互矛盾，从而提高了信

息的使用效益。

三、如何看待对下推会计的不同见解

目前，对下推会计的运用持反对意见者认为：①下推会计的运用，改

变了子公司的计价基础，违背了持续经营和会计主体假设。②下推会

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计的运用，破坏了子公司会计信息的一致性和可比性。③下推会计将

并购商誉全部作为子公司的商誉，其假设前提缺乏合理性。

对于上述观点，笔者有不同的见解，具体如下：

首先，下推会计并没有违背持续经营和会计主体假设。依据实质重于

形式原则，当企业之间发生并购行为时，实质上已经改变了被并购子

公司原有的经济状况，它已不再具有原来的独立性，已经成为一个新

的会计主体，这必然打断其原有的持续经营。因此，以公允价值作为

子公司新的计价基础，不仅没有违背持续经营和会计主体假设，相反，

它正是以此假设为前提的。

其次，所发布的会计信息不可能满足所有信息使用者的需求，这实际

上存在着一个收益与损失的均衡问题。虽然下推会计的运用在一定程

度上破坏了会计信息的一致性和可比性，但以公允价值调整子公司资

产和负债的账面价值，会使会计信息更具相关性和公允性。此外，它

也大大简化了编表程序，降低了编表成本。因此，将运用下推会计所

得到的收益与影响子公司会计信息一致性、 可比性所带来的损失相比，

收益大于损失，值得为之付出代价。

对于最后一点，提出这一反对意见者是基于对下推会计的一个假设前

提是否具有合理性考虑的。该假设前提是：当母公司进行收购时，无

论母公司购买子公司多少股权，均愿意以同样的每股股权价格购买。

持反对意见者认为，事实上并非如此。这是因为，如果母公司只购买

５１％的股权就可以控制子公司，那么母公司往往不会为超过５１％

的股权部分付出同样高的代价，由此，子公司按购买股权比例确认的

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