社会信用体系建设背景下中小企业信用评级法律问题研究.pdf

收稿日期 2023-06-10作者简介 李雪童，女，山东淄博人，对外经济贸易大学法学院博士研究生，主要从事国际经济法研究。摘要 党的二十大报告提出，要构建高水平社会主义市场经济体制，完善社会信用等市场经济基础制度。要完善我国的社会信用体系建设，特别是商务诚信建设，建立健全中小企业的信用评级体系是不可或缺的重要一环。中小企业作为市场经济中数量庞大且活跃的商业主体，其经营和发展长期以来因融资难问题而深受困扰，其主要原因在于银行与中小企业之间信息不对称。而信用评级机构则作为交易第三方通过信用信息评估以促进企业间交易和防范化解商业风险。但信用评级机构存在信息透明度低、信息披露不足，由此引发道德风险致使其公信力下降的问题。此外，信用评级机构的失信惩戒机制尚不健全。因此有必要健全中小企信用评级制度，包括增加机构信息透明度、建立守信联合激励和失信联合惩罚、完善信用评级监管立法等，来构建公平竞争的市场环境，推动社会信用体系建设中商务信用的进一步发展。关键词 社会信用；中小企业；信用评级；金融风险；大数据中图分类号 D922.291.91文章标识码 A文章编号 1671-0304(2023)04-0049-09Research on Legal Issues of SME Credit Rating under the Background ofSocial Credit System ConstructionLI Xue-tong(School of Law袁University of Business and Economics袁100029袁Beijing袁China)Abstract:The report of the 20th National Congress of the Communist Party of China pointed out that it isnecessary to build a high-level socialist market economic system and improve the basic system of marketeconomy such as social credit.To improve the construction of China爷s social credit system袁especially theconstruction of business integrity袁it is an indispensable and important part to establish and improve the creditrating system of small and medium-sized enterprises.SMEs袁as a large number of active business entities in themarket economy袁have long been plagued by financing difficulties in their operation and development.The mainreason for it is the information asymmetry between banks and SMEs.The credit rating agency袁as a third partyin the transaction袁evaluates credit information to promote inter-enterprise transactions and prevent and resolvecommercialrisks.However袁creditratingagencieshavepoorinformationtransparencyandinsufficientinformation disclosure袁which leads to moral hazard and reduces their credibility.In addition袁credit ratingagencies爷dishonesty punishment mechanism is not perfect.Therefore袁it is necessary to improve the credit ratingsystem for SMEs袁including increasing the transparency of institutional information袁establishing joint incentivesfor trustworthiness and joint penalties for dishonesty袁and improving credit rating regulatory legislation袁etc.袁tobuild a market environment for fair competition and promote the further development of business credit in theconstruction of a social credit system.Keywords:social credit;small and medium-sized enterprises;credit rating;financial risk;big data社会信用体系建设背景下中小企业信用评级法律问题研究李雪童（对外经济贸易大学 法学院，北京 100029）第 37 卷第 4 期2023 年 8 月石河子大学学报(哲学社会科学版)Journal of Shihezi University(Philosophy and Social Sciences)Vol.37No.4Aug2023石河子大学学报（哲学社会科学版）第 37 卷一、问题的提出及其意义信用评级体系是社会信用体系建设的重要组成部分。信用评级由专业机构采取公正、科学和权威的评价标准，对企业以及金融机构的经营状况、负债水平、履约能力、财务状况和内部管理等各方面进行整合分析，预测企业未来的履约能力和经营发展，推测与其交易的可信任程度和风险等级，增加企业之间、企业与银行等金融机构之间的信息透明度，促进交易的达成。目前我国没有专门针对中小企业的信用评级模式，因而往往采用传统的评级标准和方法对中小企业的信用状况予以评价。但中小企业往往具有投资规模小、建设周期短、获取利润快、生产方式更为灵活多变且具有强适应性等特点，这些优势在同一评级标准下，反而使中小企业陷入劣势地位，对其融资能力和再投资能力造成了消极影响。鉴于不同规模企业之间的巨大差异，信用风险评级应当对中小企业采取有所差异的评级方法，能更为准确的显示企业的信用风险，以推动评级市场的全方位发展130。此外，目前我国信用评级机构的设置与市场监管在立法方面仍不健全，行政力量在信用评级行业中起到绝对引领作用，信用评级的监管立法只停留在部门规章和文件层面，法律层次过低且不具有专门的企业信用评级立法和监管立法。中小企业作为市场活动的重要主体，其信用评级的优化对我国社会信用体系中商务信用建设的意义重大，中小企业的信用评级问题亟待解决。二、信用评级的涵义与立法发展（一）信用评级的涵义信用评级的涵义重在对信用的理解。信用是诚信发展的衍生品，诚信属于道德规范，它归属社会学概念的范畴218。而信用来自于商人交易过程中双方诚信交易的演变，兼具社会学和经济学双重色彩。根据 辞海 解释，信用是指遵守诺言，实践成约，从而获得的信任，其多产生于货币借贷和商品交易的赊销或预付之中，并以“商业信用”“银行信用”“国家信用”和“消费信用”为主要的存在形式32557。根据 法律大辞海 解释，信用是社会对民事主体所具有的财产状况、经营水平、生产能力、产品质量、履约能力、诚实守信的程度等经济能力及其因此获得的相应信赖的综合评价4276。信用最终以社会评价的方式予以呈现，为了更好地表示商事主体的信用等级，也就促进了信用评级业务的产生。根据国际证监会组织发布的 信用评级机构基本行为准则，信用评级是指由专业性的信用评级机构按照规范的评级标准，在遵守独立、客观、公正原则的前提下，遵照科学的评级程序对各类主体发行的信贷承诺、债务等或者对发行主体本身的信用状况进行的综合性评价514。而中小企业的信用评级，就是由专业的信用评级机构按照规范的评级标准，遵守相关原则和评级程序对中小企业的自身信用状况进行的一种综合性评价。这种综合性评价被用于中小企业的融资贷款和商事交易之中，以帮助市场主体能够更好地预测合作方的信用风险。（二）信用评级的立法发展1.信用评级构建的起步阶段我国信用评级行业的产生是由政府推动建立，在自上而下的监管制度设计下发展，并通过市场运用来不断完善进步的635。我国信用评级的发展来自于国内债券市场的繁荣和监管需求的双重推动。中国人民银行和国家经济体制改革委员会为规范国内债券市场的发展，在 1987 年首次提出在各地设立组建信用评级机构的设想，其中主要以中国人民银行系统内部组建的评估机构为主。在此之后，各地专业银行的咨询公司和调查信息部门也逐渐开展企业的信用评级工作。为了解决公司政企不分、官商不分等问题，1988 年发布 中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定 要求对金融性公司清理整顿。为贯彻这一决定，中国人民银行总行下发了 关于撤销人民银行设立的证券公司、信誉评级公司的通知，对于中国人民银行和专业银行所设立的各种信用评级公司一律予以参见 中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定：“近几年来，全国成立了一大批新的公司，在生产、流通领域中起了一定的作用，但其中有相当一部分公司政企不分，官商不分，转手倒卖，牟取暴利。这些问题的存在和发展，损害国家和群众的利益，造成社会分配不公，扰乱经济秩序，败坏社会风气，严重干扰和阻碍改革。为了治理经济环境，整顿经济秩序，加强对商品流通的管理，保障改革的顺利进行，必须对各类公司进行清理整顿。”50第 4 期撤销，交由信用评级委员会处理。随后中国人民银行不断调整并多次召开联席会议，逐渐构建起我国信用评级的机构组织形式和评级指标，为信用评级机构转化为独立的中介公司奠定了重要基础。1993 年，党的十四届三中全会通过的 中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出我国的经济体制改革面临新形势和新任务，要建立信用评级制度，促进债券市场的健康发展。随着社会对企业信用评级工作的逐步重视，同时为了规范企业的贷款活动，中国人民银行在 1996年发布 贷款通则，对贷款人信用评级的参考因素作了规定。在国家对信用评级相关政策和法规条例的推陈出新过程中，我国信用评级业务被正式纳入到国家法律体系之中并逐渐成为制度。后来，信用评级业务与银行系统分离，信用评级机构开始成为独立的社会中介组织，如新世纪、中诚信、远东资信、鹏元资信和大公国际等评级机构获得了中国人民银行、银保监会和发改委等部门的业务认可，推动了信用评级行业的向外发展。2.信用评级在中小企业融资中的发展与现状为了帮助中小企业快速发展，减少融资压力，1999 年发布 国家经济贸易委员会关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见，随着中小企业信用担保机构的产生，通过对中小企业的信用能力提升来增强其融资能力，同时为中小企业的信用评级体系创建创造了条件。2001 年财政部发布了 中小企业融资担保机构风险管理暂行办法，要求对担保机构建立定期的评级制度，进一步推动了中小企业信用评级体系的构建。2003 年起实施的 中华人民共和国中小企业促进法 有力地推动了中小企业的信用制度建设，为中小企业的融资担保创造条件。部分地区通过建立中小企业融资体系，以“信用评级贷款担保银行贷款”的模式，建立中小企业的绿色融资通道，为建设中小企业信用评级体系提供发展路径。尽管我国的政策和法律规定对中小企业的融资和信用机构发展提供了帮助，但因受我国信用评级的发展历程短，可以提供评级服务的机构数量和评级技术的限制，致使信用评级市场发展缓慢。2014 年国务院印发 社会信用体系建设规划纲要（20142020 年），提出要完善社会信用体系，推动建立客观、公正、合理和平衡的国际信用评级体系，推进并规范信用评级行业的发展。2022 年11 月 14 日，为贯彻落实习近平总书记关于完善信用体系方面法律制度的重要指示精神和党中央国务院建设高质量社会信用体系的要求，国家发展改革委、人民银行会同社会信用体系建设部际联席会议成员单位和其他有关部门(单位)研究起草了 中华人民共和国社会信用体系建设法(向社会公 开 征 求 意 见 稿)（以 下 简 称 信 用 征 求 意 见稿），进一步推动信用评级在市场经济活动中发挥重要作用。在企业诚信和信用评级规范不断完善的过程中，中小企业处于弱势地位，努力迎合适用于大集团企业的融资标准和评级标准，在企业融资方面举步维艰。针对中小企业的信用评级标准和信用参见 中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定：“发展和完善以银行融资为主的金融市场。资本市场要积极稳妥地发展债券、股票融资。建立发债机构和债券信用评级制度，促进债券市场健康发展。”参见中国人民银行 1996 年 6 月 28 日发布的 贷款通则 第 26 条:“对借款人的信用等级评估：应当根据借款人的领导者素质、经济实力、资金结构、履约情况、经营效益和发展前景等因素，评定借款人的信用等级。评级可由贷款人独立进行，内部掌握，也可由有权部门批准的评估机构进行。”在此需要说明的是，截至 2018 年 2 月 8 日，贷款通则 已不在“中国人民银行现行有效的规章目录”中。参见 国家经济贸易委员会关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见：“（二）中小企业信用担保的对象：中小企业信用担保的对象为符合国家产业政策，有产品、有市场、有发展前景，有利于技术进步与创新的技术密集型和扩大城乡就业的劳动密集型的各类中小企业。（三）中小企业信用担保的种类：中小企业信用担保种类主要包括中小企业短期银行贷款、中长期银行贷款、融资租赁以及其他经济合同的担保。试点阶段中小企业信用担保的重点为中小企业短期银行贷款。”参见 中小企业融资担保机构风险管理暂行办法 第 18 条:“建立对担保机构资信的定期评级制度。担保机构定期聘请经财政部门认可的资信评级机构进行资信评级，并向社会公布评级结果。”参见 中华人民共和国中小企业促进法 第 18 条：“国家推进中小企业信用制度建设，建立信用信息征集与评价体系，实现中小企业信用信息查询、交流和共享的社会化。”第 19 条：“县级以上人民政府和有关部门应当推进和组织建立中小企业信用担保体系，推动对中小企业的信用担保，为中小企业融资创造条件。”盂榆虞李雪童：社会信用体系建设背景下中小企业信用评级法律问题研究51石河子大学学报（哲学社会科学版）第 37 卷评级体系建设仍有巨大潜力。现有的中小企业信用评级体系，主要由大型评级公司或国有商业银行制定。较为典型的评级机构如大公国际资信，其通过中国人民银行和国家经济贸易委员会批准而设立，主要通过中小企业的财务状况、企业所在行业属性、企业经营与管理状况、宏观经济条件、特殊事项风险和外部支持层面对其信用作出综合评级。中诚信国际信用评级有限责任公司对中小企业的信用评级体系则由个体评级和支持评级两部分构成。个体评级主要是对中小企业的基本运营和财务风险、所处市场环境和企业未来发展角度分析，在支持评级中要考虑中小企业对国家重要性、所有权结构和政府支持三方面作出信用评级。此外，银行内部对企业的贷款也有其信用评级体系。如中国建设银行建立了覆盖内外企业客户的内部评级体系，根据不同类型客户特点，对中小企业设置评级模型来计算其违约概率，实现对其信用等级的评定。中小企业可以根据专业银行发布的中小企业融资方式选择符合企业能力需求的贷款渠道，如需要中小企业提供担保的“速贷通”或“助保贷”，无需提供任何担保的“信用贷”等。但是，银行在发布贷款融资适用对象和担保条件时，往往依旧对中小企业沿用大型企业的评级模型和标准，没有专门构建服务于中小企业的融资模式。中小企业甚至并不了解银行内部信用评级的参考因子，导致其对自身信用评级和贷款门槛了解不清，因信用评级不达标而导致融资难问题仍未得到妥善解决。因此，需要明晰现阶段我国社会信用体系建设中对中小企业商业信用评定模式中存在的疏漏，厘清信用评级机构和中小企业信用评级体系的缺点和不足，疏通有利于中小企业发展的融资之路迫在眉睫。三、中小企业的信用评级标准及其现存问题根据 信用征求意见稿，信用评级是对影响经济主体或其债务融资工具的信用风险因素进行分析，就其偿债能力和偿债意愿作出综合评价，通过预先定义的信用等级符号进行表示的活动。信用评级机构在对企业进行评级时一般遵守真实性、独立性、客观性、公正性、审慎性、一致性和前瞻性的原则，对作为信用评级主体的企业等级划分为 A、B、C 三等九级。表 1 企业信用等级划分及符号含义等级符号 符号含义 AAA 偿还债务能力极强，基苯不受不利经济环境的影响，违约风险极低 AA 偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低 A 偿还债务能力较强，轻易受不利经济环境的影响，违约风险较低 BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般 BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险 B 偿还债务能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高 CCC 偿还债务能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高 CC 基本不能偿还债务，违约很可能会发生 C 不能偿还债务 据调查，信用评级机构在对企业进行评级时，主要以企业的行业归属进行分类。判断企业的行业归属则以营业收入为主要的定量参考指标，同时综合考虑企业的利润和资产构成、业务地位及发展战略等情况进行判断。此外，也有评级机构按照国家统计局制定的 国民经济行业分类 直接将企业分为工商企业、金融类企业、装备制造企业、信托公司、建筑材料企业、医药制造企业和食品饮料企业等不同主体。但总体而言，在当前的信贷体系之下，各大银行以及信用评级机构对企业主体的信用评级，依旧是以大型企业和集团为主要战略对象，对于中小企业的评级没有形成完整而独立的框架体系。参见 中国建设银行股份有限公司 2022 年资本充足率报告，第 18 页。参见中诚信国际、联合资信、中证鹏元以及远东资信等信用评级机构标识体系。参见 中诚信国际债券市场行业分类标准（2022 版），第 14 页。盂52第 4 期（一）中小企业在面临信用评级时存在的自身问题中小企业是我国经济市场的主体之一，对促进国民经济发展、增加就业和推动技术创新具有重要作用。国家为推动中小企业的发展，提供了一系列的融资减税降费政策，确保为中小企业提供良好的营商环境。截至 2021 年，我国的中小企业数量已超 4 800 万，在行业分布上具有高度不平衡性，超过 70%的中小企业分布在互联网和技术服务等专业领域，而在金融、教育以及公共事业的中小企业数量不足 10%，同时在地域上也呈现出聚集化、分布不均的特点。中小企业在我国经济市场中所占数量多、规模小，信用评级机构在对其进行评级时，中小企业存在较为普遍的自身短板。首先，中小企业由于市场竞争等原因，自身抵触对公司经营状况和财物信息的信息披露，且由于中小企业一般经营规模较小，在交易中的信用风险相比大型企业要更高，违约几率也更大。在银行借贷关系中，中小企业的融资难问题大部分来自于其信息透明度不足，双方信息不对称导致银行对企业的信赖缺失。对于中小企业而言，根据其信息透明度可以简单分为信息不透明、信息透明度一般以及信息高透明度的中小企业。以上三种不同的透明度划分，可以具体为：个人独资和合伙企业等由于其没有制定编写财务报告的义务，企业的信息透明度最低；对于承担有限责任的中小型公司，其设立和运作都要在 中华人民共和国公司法(以下简称 公司法)的规定和要求下进行，受 公司法 约束制作企业的财务报告，同时对公司股东和相关部门也有信息披露义务，因而较前者的信息透明度略高；对于上市的中型企业而言，其在 公司法 的约束下需要编制详细精确的财务报告，并由会计师事务所进行审计，将其企业信息向股东、社会公众以及有关行政主管部门公开，信息的透明度最高。信用评级机构在对中小企业进行评定时，一般对其经营规模、业务状况、盈利能力、财务杠杆与偿债能力进行评价，从而对企业信用风险的基本表现进行综合评分。中小企业进行信用评级意味着第三方机构对其公司的经营管理、财务状况、履约和违约情况等进行数据分析并将结果报告按照评级机构和委托方之间的协议予以公布或保密。在评级方式上，一般是由中小企业自行申请，或者企业、金融机构、担保机构等委托申请。部分中小企业为避免因信用等级低而丧失交易机会减少营业额，可能会选择不进行信用评级或铤而走险提供虚假的财务数据，最终导致中小企业无法在商业银行中获得授权审批中而难以筹集资金。一方面，中小企业为了获得银行贷款，在信用评级中掩饰可能对融资产生阻碍的不利信息，甚至编造虚假财物数据从而降低自身的风险等级。另一方面，中小企业还存在着违约的道德风险747。中小企业在获得银行或其他金融机构的贷款后，并未按照融资协议约定的用途使用贷款，转而将款项挪为他用，增加了银行的坏账损失。此外，当前我国大力支持创新型科技公司的创建和发展，而科技型企业在最初创立和发展阶段需要投入大量的资金来保证产品的研发和高技术人才的培养。对于中小企业而言，受制于资金和产品的创新需求，其必然要通过银行贷款等形式来进行融资，对这类企业的信用评级就提出了必然的要求。同时，由于创新产品或技术的研发往往投入成本大，研发周期长产出率低，且中小企业往往公司治理能力不足888，这就出现了首次贷款容易，但很难在后续的信用评级中达到银行的等级需求，致使中小企业再投资能力孱弱，无法推动后续产品研发的进程。另外，具有高学历水平的技术型人才更多地流向了待遇优厚的大型企业，技术型中小企业人才流失现象严重，难以支撑对技术研发的人才需求。后续中小企业违约频率的高发不仅对投资者的市场信心产生冲击，也使违约企业在信用评级中被分配到较低的信用等级914，也同样增加了中小企业寻求其他途径融资的难度。（二）评级机构在对中小企业进行信用评级时存在的问题第一，没有专门制定中小企业的信用评级框架，按大集团信用评级标准对标中小企业的信用状况，导致无法真实体现中小企业的信用评级，间接降低了其融资与再融资能力与使中小企业的经营发展需求与其资金需求无法相匹配。传统信用评级方法一般对企业的五个因素进行考察，即企业的特征、资本、担保、偿债能力和环境1016。但在同一的评级指标下，中小企业显然无法与大型企业或集团企业进行同等比较。由于不同评级要素对信用评级所占的比例不同，对大型企业评级机构可能李雪童：社会信用体系建设背景下中小企业信用评级法律问题研究53石河子大学学报（哲学社会科学版）第 37 卷更加注重其总资产含量、净收益、负债率、存货周转等因素，但中小企业如果按照这一套标准进行信用评级，可能难以真实反映其信用等级。而同样重要的中小企业管理者的个人信用、企业的创新能力、所在市场的发展环境等因素可能并不被考量或在评级中所占比例较低，这都间接影响中小企业获得融资的机会，不仅使中小企业对信用评级望而却步产生抵触心理，还阻碍了中小企业在经济市场中的健康发展。第二，信用评级机构独立性不足，在中小企业的信息采集等方面难以做到客观、公正。信用评级在本质上是一个独立的第三方评审意见，是对受评主体未来还本付息和履约能力的预测，其主要目的是为了帮助银行或投资交易主体在贷款或投资过程中能够规避可预测的风险。风险是客观存在的，信用评级机构只能去揭示预测的风险，并不能阻止风险的发生。诚然，我国信用评级机构的探索发展历程不过三十多年，且其发展的源泉来自于行政力量，而非市场自发培育起来的主体。这就导致评级机构在吸收行政力量的同时，一定程度上又受限于行政，比如评级机构的评级标准、评级范围、评级理念、评级程序等由政府来严格控制，这种依赖性使得评级机构在市场中难以具备核心竞争力。另外，公信力是信用评级机构维持其生命力的重要支柱，特别是对生存周期相对较短的中小企业而言，有些信用评级机构为了获取短期利益而采取有违公正、客观的评级方式对企业作出评估，这种做法难以长久维持。评级机构作为架构在企业和投资者之间的第三方，起到了向投资者或贷款银行传输企业信用信息的作用。评级机构的主要目的即在于客观公正地对企业信用状况作出评价，以此保护投资者的利益。但是，信用评级的收费模式一定程度上破坏了评级机构原本应具有的最重要的特质，减损了评级结果的可靠性。第三，信用评级机构在对中小企业进行信用评级过程中的信息透明度不足，由此容易引发道德风险。道德风险在市场经济环境中具有不可避免性，其存在助长各种投机取巧行为，造成了诚信危机1169。当企业作为信用评级的委托代理关系中的主体，难以避免地会滋生道德风险121。信用评级机构的道德风险突出表现在以企业付费作为盈利收益的信用评级过程中，评级机构难以保持其公正和独立的第三方角色13655。据研究，对比主动评级和委托评级的最终结果，付费的委托评级结果要明显优于不付费的主动评级结果，这主要是因为评级机构只能通过企业所公开的信息作为评级依据，而评级机构为了维持自身在评级行业中的竞争力和信誉资本往往会采用保守的评估方法，给予企业较低的评级结果14185。此外，评级机构在进行信用评级过程中，会由专门的评级小组和受评企业的管理人进行交流。对于大型集团或者企业而言，他们的领导人和管理人往往具有极高的社会地位和个人名誉，评级小组在对其企业财务状况等进行审查和内容调查时，可能会因此带入个人主观的信赖因素。但由于中小企业的经营者往往处于创业的初期，其社会信用和知名度更容易受到评级小组的质疑，由此带来信用评级不同程度的道德风险。第四，信用评级机构在信息披露方面同样存在问题。尽管 信用评级业管理暂行办法（以下简称 评级暂行办法）对评级的标准和原则等作出了规定，但信用评级过程的信息披露仍明显不足。这主要是因为评级过程涉及中小企业的商业秘密及其重要客户信息的保密问题，因而评级机构不会公布对中小企业信用评级的数据来源，也不对机构的核心评级方法进行披露15118。尽管我国法律明确规定要求信用评级机构公布其评级项目所依据的主要信息来源，但实际上市场参与者无法通过信用评级机构所公布的方法来评估中小企业的实际价值，评级机构成为唯一真正了解企业运作经营状况的知情人。评级机构与外部企业、银行金融机构的信息不对称和不透明，增加了市场和监参见 信用评级业管理暂行办法 第 38 条：“信用评级机构应当通过信用评级行业主管部门和业务管理部门指定的网站和其公司网站进行信息披露。”第 39 条：“信用评级机构应当披露下列基本信息：（一）机构基本情况、经营范围；（二）股东及其出资额或者所持股份、出资方式、出资比例、股东之间是否存在关联关系的说明，股权变更信息；（三）保证评级质量的内部控制制度；（四）评级报告采用的评级符号、评级方法、评级模型和关键假设，披露程度以反映评级可靠性为限，不得涉及商业秘密或妨碍创新。以上内容发生变更的，应当披露变更原因和对已评级项目的影响。”第 42 条：“信用评级机构应当披露开展信用评级项目依据的主要信息来源。”54第 4 期管主体的监管难度，以至于对评级机构的约束力不足而引起道德风险的提升。第五，信用评级机构的失信惩戒机制尚不健全，对评级机构的注意义务规制不明晰。2019 年12 月开始实施的 评级暂行办法 对信用评级机构和信用评级从业人员的失信行为作出规制。在对信用评级机构的失信惩戒上，如果信用评级机构没有按照法定评级程序和业务规定要求对中小企业进行信用评级，或者在评级过程中违反独立性要求，或者没有按规定披露信息、披露虚假信息的，由信用评级行业主管部门予以警告，并处以评级业务收入 50%的罚款。此外，在对信用评级机构从业人员的失信惩戒上，从业人员实施违法失信行为的，将会对其信用评价结果纳入信用评级机构的信用档案。根据上述规定可见，评级暂行办法 对信用评级机构的评级要求和从业人员的失信行为作了禁止性和惩戒性规定，包括通过行政处罚甚至刑事处罚的形式对信用评级机构的从业人员予以规制。但是，评级暂行办法 仅说明由信用评级的业务管理部门依据相关规定来履行监管职责，而并未对信用评级机构的具体监管规则作出规定。另一方面，信用评级机构在进行业务活动中应当注重核查中小企业相关资料内容的真实性、准确性和完整性，发挥好市场“看门人”的职责作用。中华人民共和国证券法 规定了证券服务机构对有关文书的出具要尽到勤勉义务，有学者认为应当包括对信用评级机构出具报告的注意义务要求。尽管如此，对于评级机构出具报告过程中数据审查的注意义务，我国对信用评级机构的注意义务规制显然并不够明确，并没有在专门的法律中明确提及也没有规定违反注意义务时的责任承担问题。四、应对中小企业信用评级问题的对策（一）帮助中小企业正确认识信用评级的价值作为市场信用建设的重要一环，中小企业不应将信用评级机构视为洪水猛兽去规避。一方面，中小企业信用评级体制仍在自我完善和发展阶段，在这一过程中不可避免地对中小企业信用评级的规范标准、评级模式以及评级要素等会参照大集团企业的固定化方式进行。中小企业不能固守陈规坐等标准的变革或依赖政府的保护，而应当在这一过程中主动转变观念，根据企业的发展方向制定企业战略，加强企业管理，提升企业的核心竞争力，增强企业在市场中抵御风险的能力，避免因违约带来信用危机。中小企业要转变对信用评级机构的抵触态度，提高企业运营和财务状况信息的透明度，倒逼企业提升其经营管理水平和注重信用建设。一般而言，企业的社会责任信息披露质量和其公司的财务绩效呈正相关，企业信息透明度更高的企业其财务状况要更好16168。中小企业应当正确认识信用评级在企业商业交往中的经济作用和社交作用，一个良好的评级结果离不开公司的经营和维护，是企业信誉和商业能力价值的体现。要实现企业信用的建立和维护，中小企业需要在商业活动中以诚信对待投资人和合作企业，履行承诺与达成的合同约定。这除了对中小企业自身信用品质的要求，还需要中小企业具备实现信用的履约能力，也即“信用能力”。因为仅有强烈的履约意愿是远不够的，中小企业必须在商业活动中不断提升经营业务的能力，制定适合公司发展的战略并予以良好实施，及时关注市场发展动向在创新中不断提升企业的核心竞争力，从而相应地提高企业的履约能力。中小企业要以诚信态度向评级机构提供有关企业的相关资料，以端正态度对待评级结果。针对自身企业经营不足的地方及时发现、纠正和提升，而不是通过伪造的企业数据资料的方式获得虚假的评级结果。中小企业在交易过程中，要注重与合作方的交易信用，只有在实践中双方反复的诚信交易合作与互动，才能积累企业的商业信誉并提升中小企业信誉的商业价值，让企业在竞争激烈的商业市场中走的更加长远。（二）充分发挥信用评级机构对中小企业信用评级职能作用要提高中小企业的信用评级准确度，帮助其提升自身融资能力，营造良好市场发展环境，除了增强中小企业自身的信用能力和经营水平外，信用评级机构面对发展水平差异较大的中小企业构建出适应性更强和准确度更高的评级框架标准同样十分重要。此外，对信用评级机构的资质以及评级业务的法律监管也需同步推进。首先，增强信用评级机构信息披露的透明度，建立真正具有独立性、公正性的信用评级机构。信李雪童：社会信用体系建设背景下中小企业信用评级法律问题研究55石河子大学学报（哲学社会科学版）第 37 卷用评级机构应当充分、及时地对其内部的评级标准、受评主体行业分类、评级原则和方法、评级后的质量统计予以披露。对于评级结果与企业实际履行状况发生严重偏差时出具分析报告并不断优化评级参考因素，通过数据分析和技术手段提升评级结果的准确性，使具有竞争潜力和发展前景的中小企业能够获取符合其信用等级的融资机会，同时提示投资者交易对象的信用风险和经营能力，有效规避不必要的商业风险，减少市场交易欺诈行为，推动经济运行的稳定长足发展。目前，如中诚信和大公国际等国内大型信用评级机构的控股股东都是我国的大型国有企业。信用评级机构作为独立、公正的第三方企业法人，应当是独立于企业、发行者和投资者之外的不受政府控制的独立法人1770。但是，由于我国中小企业信息透明度较低，其公司运营和财物状况等一般不向公众公开，能够了解到其内部信息的通常是国家行政管理机关。行政管理机关在管控信用评级机构，拥有更多的企业信息来源和途径方面享有天然的便捷性。相较而言，国外信用评级机构伴随债券市场的发展而逐渐产生，在缺少政府支持的情况下，评级机构仅依靠发布信用报告和评级服务订阅来获得收入，发行人并不支付报酬，甚至抵制信用用评级机构的业务活动并将其认定为“侵扰”，使得其前期的发展举步维艰188。但随着时间的推移和多次金融危机的爆发，以金融债券为主的各行业逐渐认识到信用评级在预防商业风险上的重要性，曾经以市场需求而产生的信用评级机构逐渐走向全球化。我国的信用评级机构至今已发展三十多年，其产生与运作主要以国家行政机关为主导，评级市场相对封闭，也没有在全国范围内建立统一完善的信用评级规则，这就可能会造成对同一企业出具不同信用等级评价的结果。对此，应当加大信用评级制度的改革力度，国家立法机关通过立法明确信用评级市场的监管规则，并由各部门针对不同类型的企业，建立起类型化的评级标准，完善信用评级市场的商业化发展。其次，推进建设信用评级机构的违规惩戒制度和从业人员失信联合惩戒制度，完善各部门之间的企业信息交流共享机制。在全国建立起统一完善的中小企业信用评级体制后，最重要的就是加大对信用评级市场的监督管理，防止评级机构在自我发展过程中的腐败行为。因此，建立守信激励和违信惩戒制度的联动管理十分有必要。2021年 8 月 6 日，中国人民银行会同国家发展改革委、财政部、银保监会、证监会联合发布 关于促进债券市场信用评级行业健康发展的通知 中提出，各部门要加强监管部门间的协调联动，联合制定统一的信用评级机构业务标准，在违规惩戒等方面加强监管和信息共享，加大对信用评级机构违规的惩处力度。评级暂行办法 要求信用评级行业的主管部门要会同业务管理部门健全守信联合激励机制。对此，北京、吉林、山东、云南和新疆等地的政府部门先后发布了有关社会信用和诚信建设的“守信联合激励失信联合惩戒”的制度实施方案。再次，还要推动全国各地区构建守信联合激励和失信联合惩罚的协同联动机制。在守信联合激励方面，可以对诚信典型和连续多年无不良信用记录的行政相对人开设行政审批“绿色通道”，降低信用良好的企业在市场上的交易成本。各级政府部门将诚信市场主体的良好信用信息公布在政府官方网站或者专门的“信用公示”网站上进行公示，并在银行与企业的对接活动中重推高信用等级的企业，使信用成为市场配置资源的重要考量因素。在失信的约束和惩戒方面，有关部门和社会组织可以通过信息共享，推动多部门依法依规的联合惩戒，同时加强对失信企业的行政性惩罚，有关部门对失信企业除了重点监管以外，还要限制中小企业的股权转让和融资、挂牌等商业活动。严重失信企业的法定代表人、主要负责人等依法依规对其实施市场或行业禁入。相关信用部门通过建立跨行业协同确定激励的守信对象和惩戒的失信对象，随后由具体实施部门负责跨地区联动对相关主体采取激励和惩戒措施。无论是进行评级的机构还是受评的中小企业，他们都是属于市场主体，都适用以上的激励与惩罚制度。此外，可以允许中小企业利用其良好的信用评级结果，要求当地政府对其提供一定的优惠待遇和扶持1966，提供如“税收优惠”“免息贷款”“信用贷”等具有政策和财产激励的帮助，引导中小企业能够自觉地加入到我国的社会信用体系建设，特别是商业信用体系建设中去。最后，要开展信用评级机构的立法活动，增强信用评级机构的市场监管力度。由于投资者对信56第 4 期用评级机构的过度依赖导致信用评级市场纪律失效，评级结果虚高将会引发信用评级机构的信用危机和评级市场秩序的崩盘。对此，应当充分考虑信用评级机构在市场秩序中的强大经济影响