同一控制下企业合并的并购商.美年大健康并购慈铭体检为例_缪艳娟.pdf

控股合并作为常采用的企业合并形式，其所引发的会计问题成为国际会计领域公认的三大难题之一，至今尚未有定论。因此，以美年大健康合并慈铭体检案例为研究对象，从其被认定为同一控制下企业合并（）却确认并购商誉这一“反常”现象为切入点，通过对该合并事项关键时间节点前后双方股权变化分析，探究该企业合并的经济实质，分析其确认合并商誉是否存在合理依据和基础；进而针对现实经济活动中存在通过“过桥并购”构造“名为同控、实为非同控企业合并”的现象，建议相关会计准则做出与时俱进的规范。同时，指出不应盲从 将 概念及其界定范围泛化和复杂化其计量属性选择和应用，应立足中国并购市场服务实体经济转型升级的现实需求修订相关法律规范和会计准则。关键词：控股合并；同一控制；非同一控制；并购商誉；过桥并购中图分类号：文献标识码：编码：收 稿 日 期：作 者 简 介：缪艳娟，女，江苏丹阳人，扬州大学商学院教授，主要研究方向为财务会计理论与实务，：。引言企业合并（尤其是控股合并）采取不同会计处理方法具有重大经济后果，引起全球各界旷日持久的争论，本以为随着美国财务会计准则委员会（）年 企业合并及国际会计准则理事会（）年 企业合并 的发布可以为上述纷争画上一个圆满的 休 止 符。然 而，其 实 只 是 为 与 保持同步的应急之作，其中明确该准则规范的企业合并不包括同一控制下企业合并（，简称 ）。年，我国 将 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并（）和非同一控制下企业合并（，简称 ），并规定其分别采用类似权益结合法与购买法，这一规定得到 的认可，并认为中国在这方面的规定和实践将为国际准则提供有益参考。可由于 对 的定义只有一条非常原则性规定，在现实纷繁复杂的并购重组业务中不乏通过业务构造达成上述标准以不确认商誉的现象。为弥补 未涉及 这一缺口，于 年将 项目列为专门研究议题，并于 年 月发布了 同 一 控 制 下 企 业 合 并（讨 论 稿）（简 称 ），其意欲扩展对 的认定，并将混合采用账面价值与公允价值计量属性，甚至将有条件采用购买法。以上迹象表明，非常有必要对我国已颁布实施多年的 （尤其针对其中的 ）在实际执行过程中遇到的问 题 进 行 梳 理、反 思，以 期 进 一 步 完 善 ，并为 完善相应会计准则提供有益建议。本文将在理论分析和文献回顾基础上，以美年大健康并购慈铭体检为例，从其被认定为 却确认了 亿元的并购商誉这一“违背会计准则”现象入手剖析问题产生的根源，同时针对 发展走向是否符合并购市场应服务于实体经济发展这一战略目标进行讨论，以期为规范和完善 会计准则提出相应改进建议。文献述评企业合并是企业实现快速发展壮大、转型升级常用的路径。企业合并按照不同标准可以有多种分类，但从会计确认、计量角度而言，通常从以下两个维度对之进行分类：其一是按照法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并，由于前两种合并形式，一旦合并完成便只有一个法人实体存在，故不会产生新的会计问题，而控股合并则不然，一旦控股关系存在则每期都需要编制企业集团合并财务报表，控股合并相当于合并报表的同义语；其二是按照合并前后是否为同一方或相同的多方控制，分为 和 ，按此标准进行分类，除考虑其经济内涵外，主要是为采用不同计量基础及是否确认并购商誉提供依据，若没有历史上关于购买法与权益结合法及其明显的经济后果之纷争，则恐无此必要。由于吸收、新设合并在合并完成后即为单一法人主体，故无论是购买法还是权益结合法对法人主体及其利益相关者的影响较为有限，即便有影响（后续的折旧或摊销），其路径亦比较清晰、可控（均在合并方个别报表中体现）。而控股合并则不然，采用不同会计方法对后续合并财务报表的编制及对企业集团、利益相关者的利益存在较大影响和差异。且由于 中华人民共和国公司法 等相关法律法规及监管规则不仅没有界定和规范控股合并，更未对控股层级进行任何约束和要求，会计准则对之只是进行了“套套逻辑”式的界定，这使得控股合并问题成为法律界几无涉及、会计界却争论热烈且至今尚无定论的难题。控股合并如此盛行和快速蔓延，既与法律法规疏于规范有关，更与现实中 或增配股、债券发行或银行贷款、业绩考核等过度依赖合并报表数字有关，再加上众所周知的权益结合法优于购买法的会计后果，使得同一控制下的控股合并成为企业合并形式的“宠儿”。因此，严格规范同一控制下控股合并尤为必要。鉴于上文分析的原因，本文以下讨论也主要针对控股合并而不涉及新设合并或吸收合并。自 世纪初取消权益结合法以来，研究者将注意力主要转向了购买法下所形成并购商誉的后续计量问题。事实上，企业合并会计不仅没有如预想的那样由二分法变为单一法后变得简单明了，尤其在没有对 外延和内涵予以明确的情况下，实践中频繁出现通过最终控制人实际控制的资管公司或投资控股公司“过桥”并购第三方标的公司的现象。若不对 进一步完善和规范，企业合并会计很可能重回纷争的老路。现有研究文献对我国 中 定义存在不同意见，有的认为上述定义中应删除“相同的多方”以进一步精准界定 和防 止 通 过 各 种 业 务 操 纵 达 成 标准；也有人认为应对“非暂时性”进行明确界定，如有的建议在年及以上，有的则建议在年以上，“明线”要求虽有利于执行，但不利于反映交易的经济实质容易被“钻空子”。有人认为不应仅以组织形式而应结合支付对价形式和经济实质来判断是否属于 ，进而确定是否采用权益结合法。我国财政部 年发布 企业会计准则解释第号（简称号解释）对 定义进行了一定修正，同时，管 理 案 例 研 究 与 评 论第 卷 第条：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表；年 对母公司的定义是“有一个或一个以上子公司的企业”；年修订后的 对母公司的定义按照 、新修订后的准则相应修改为“控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分及企业所控制的结构化主体等）的主体”。子公司是指被母公司控制的企业或主体。第条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。财政部于 年月 日发布关于印发 企业会计准则解释第号 的通知（财会 号）。即在原定义基础上，还应从最终控制方角度看在合并前后实际控制的经济资源是否发生变化，若没有发生变化，则有关交易事项不应视为购买，即认定为 。对合并报表编制要求也有修正，但并没有指出如此修改的理由和依据，其只是在原有定义基础上“打补丁”，而没有从 的实质是权益重新整合角度进行规范和要求，也没有结合被合并方股权结构、合并方股权结构及其最终控制方对被合并方持股比例及享有剩余权益情况进行规范和要求，如此其对实践指导作用也较为有限。由于 （）发布的第号财务报告准则 企业合并（）明确将 排除在适用范围之外，但其在附录中指出 是指所有参与主体在合并前后均由同一方或相同的若干方所最终控制的合并，且该控制并非暂时性。为弥补这一留白，本打算于 年底启动该项目计划，但受到 年金融危机的影响，直到 年才将其确定为正式研究项目，在 年理事会会议上一致同意应尽可能缩小 项目范围，建议不使用“集团重组（）”概念，因其缺乏严格定义，而 以 交 易 为 基 础、从 报 告 主 体 角 度 对 进 行 定 义。在 年 发 布 的 中指出本项目应当涵盖同一方最终控制下所有合并参与方之间的业务转移，即使该 转 移 不 满 足 中 企 业 合 并 的 定义。尽管要求 为“非暂时性的”，但并未对其给予具体指引，也尚未考虑是否澄清“暂时性控制”的含义。从上述 关于 定义及其涵盖业务范围多次反复的讨论和修改中可以看到，其以金融市场为背景服务于金融投资的痕迹较为明显，但其表述却相当隐晦。对于 计量属性，我国 明确采用类权益结合法（账面价值单一计量模型），但由于自 年以来国际上缺乏对 的规范和要求，不同国家对 业务采用的计量模型各行其是，有的采用 中的购买法（公允价值计量模型），有的采用账面价值法，且账面价值法也不尽相同，如有的以目的公司（被转让方）的账面价值为依据，有的以控制方合并报表中的账面价值为依据。规范相同业务不同的会计处理方法、增加会计信息的可比性，正是 立项 项目的主要目的之一。考虑到控制方无须依赖于合并方通用目的财务报表获悉合并相关信息，而非控股股东及潜在投资者等必须依赖于合并方提供的通用目的财务报表进行相关决策，故在 中决定不对 采用单一计量属性模型，而是打算根据 是否会影响合并方非控股股东为判断依据决定是否采取公允价值计量，即若 交易影响合并方非控股股东，在满足成本效益原则和考虑其他实施条件的情况下，则应采用公允价值，否则均采用账面价值。于是，是否会影响合并方非控股股东就成为核心问题，其应如何判断、由谁来判断显得非常关键，若不能明确则又会给准则执行带来 修订之前长期存在的困惑。此外，若按照 的区分思路，则绝大多数企业合并（即只要不是对全资子公司合并）都将按照公允价值来计量，如此，似乎将企业合并区分为 与 已无太大意义，同样还将引起类似于 仅采用购买法下的并购商誉问题。在并购商誉问题依然得不到解决的情况下，如此 会计准则的发布不仅不能很好地指导和解决企业并购现有问题，还将引发新问题。按照 ，将可能引入大量公允价值计量，这与我国 的现实意图和目的不太吻合。综上所述，会计处理及其列报远未达成一致，即使新近发布的 成为现实，其实施也存在较大难度。我国 实施距今已有多年，其间所发生的企业合并业务第期缪艳娟：同一控制下企业合并的并购商誉之惑合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。无论该转移业务此前是从外部购入的，还是之后立即对外出售参与合并的一个或多个公司，还是该转移是以对外出售合并后公司（如 ）为条件。在实务中采用的账面价值法使用名称也不完全相同，有 、等，将这些方法统称为账面价值法。形式也越加复杂和多样化，需要与时俱进地结合我国企业合并实践对之进行修订和完善，并为 修订和完善 准则提供建设性意见。案例简介美年大健康自其借壳上市以后不断加快并购步伐，在前后不到四年时间内新增并购商誉近 亿元，占其净资产、总资产比例分别达、，而在 年年报中披露“其并购慈铭体检为同一控制下企业合并（），却新增了 亿元的商誉”，这一“违反常规会计准则”的现象，无疑为研究 提供了极佳的案例样本，这正是本文选择美年大健康并购慈铭体检为案例研究对象的主要原因。并购方与被合并方公司简介 并购方：美年大健康美年大健康前身为由俞熔在上海市 年创立的美年健康，年与由郭美玲在沈阳创立的大健康科技管理有限公司对等合并（各占 股权）后形成的美年大健康集团。集团总部位于上海，俞熔任集团董事长，郭美玲任集团副董事长、。年月，美年大健康借壳“江苏三友”成功登陆中国 股市场，成为当时医疗和大健康板块中市值和影响力领先的上市公司。该上市公司全称为美年大健康产业控股股份有限公司，股票名称（代码）为美年健康（），在此并购交易前后股东及持股比例情况见表。该上市公司与实际控制人俞熔之间的产权及控制关系如图所示。被合并方：慈铭体检慈铭体检全称为北京慈铭健康体检管理有限公司，其前身为北京慈济医院管理有限公司（简称北京慈济），于 年更名。北京慈济由胡波、韩小红夫妇于 年月在北京创立，是当时国内第一家通过 国际质量管理体 系 标 准 的 专 业 体 检 机 构。慈 铭 体 检 于 年月至 年 月先后进行了多次增资和股权转让及变更，注册资本由最初的表美年大健康此次并购前后股东及其持股比例情况 序号股东名称持股比例本次并购前本次并购后天亿投资 天亿资管 美馨投资 和途投资 俞熔 胡波 维途投资 中卫成长 东胜康业 小计 其他股东 合计 注：该表根据独立财务顾问华泰联合证券于 年月签署的 美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 第 页资料整理。由本文作者绘制。管 理 案 例 研 究 与 评 论第 卷本案例后续所涉及相关数据除非特别说明，均由本文作者根据公开披露资料（年报、并购公告等）整理所得。天亿投资、天亿资管实际控制人均为俞熔，和途投资是俞熔的一致行动人。根据天眼查美馨投资实际控制人也可能为俞熔。图实际控制人俞熔控制美年大健康路径示意图 万元增加到 亿元，融资总金额高达 亿元，直到 年 月公司整体变更为股份公司前，股东数虽有变化，但没有超过 个。其在 年至 年间先后多次尝试 ，由于多种主客观原因均未能如愿，虽在 年获得证监会批复，但慈铭体检认为发行窗口期及发行价格较难满足股东利益诉求及公司长远发展，最终主动选择放弃直接 。此时距其获得首轮私募股权（）融资已近十年，谋求退出的意愿强烈而迫切。美年大健康“曲折”并购慈铭体检 美年大健康首先购得慈铭体检 股权 年 月，美年大健康瞅准慈铭体检几次 未果时机，指定深圳前海瑞联二号（简称瑞联二号）先以 亿元购得慈铭体检 股份，助其略微缓解 在慈铭体检的退出压力。年 月，美年大健康再以 亿元从瑞联二号手中购得其持有的慈铭体检 股权。慈铭体检为联手美年大健康共同上市积极准备慈铭体检在放弃独自 的同时，其实在谋求与美年大健康联手上市以解 退出之急。为提高“联姻”成功的概率，年 月，双方约定先由天亿资管以 亿元受让 名股东持有慈铭体检 的股权，原有 名股东全部退出，从而将股东数由 名大幅减少为名，并将公司由股份有限公司改制为有限责任公司。至此，天亿资管成为慈铭体检的控股股东。年月，慈铭体检召开临时股东会议，同意天亿资管将其持有慈铭体检 转让给维途投资。这样，维途投资、天亿资管、美年大健康就成为慈铭体检前三大股东，共拥有股权比例达 （表）。美年大健康“曲折”并购慈铭体检剩余股权正当慈铭体检着力为与美年大健康联手上市积极准备之时，美年大健康却以迅雷不及掩耳之势，于 年月成功借壳“江苏三友”登陆 股资本市场。年月初，美年大健康即发布公告拟向慈铭体检其余四名（后变成五名）股东非公开发行股份购买剩余全部股份 ，但被实名举报，指控其并购交易涉嫌垄断，并购只得搁浅。一年后，美年大健康于 年月 日收到 商务部行政处罚告知书（商法函 号），商务部认定美年大健康购买慈铭体检股权不构成垄断但申报不规范。原来在健康体检市场被各界看好时，公第期缪艳娟：同一控制下企业合并的并购商誉之惑该图根据美年大健康 年年报第 页图示由本文作者绘制。该图中所显示的实际控制人俞熔持有上市公司股份与表所列稍有不同，一是因为时间点并不完全相同；二是因为表所列的是在其他条件不变情况下（静态）测算此笔并购交易先后的股权比例。对照表栏目（）（）可知，天亿资管受让了健之康业、北京鼎晖、深圳天图、王强及栏目（）中其余 名股东中除韩小红、李世海以外的 名即一共 位股东 股权，从而慈铭体检股东数变为名，具体见表栏目（）。次年月天亿资管转让部分股权给维途投资，从而股东由名变为名，具体见表栏目（）。表慈铭体检的股权结构变化情况 （）年 月之前（）年 月（）年月股东名称股权比例股东名称股权比例股东名称股权比例健之康业 天亿资管 维途投资天亿资管 美年大健康 美年大健康 美年大健康 北京鼎晖 东胜康业 东胜康业 深圳天图 韩小红 韩小红 王强 李世海 李世海 其余 名股东合计 合计 合计 立医院大多“腾笼换鸟”，纷纷成立了体检中心，并很快占据健康体检市场大部分份额，美年大健康、慈铭体检占据了民营健康体检大部分市场。美年大健康随即向证监会申请恢复重组审查，并很快获得通过，随即发布并购公告，拟以非公开发行股票及现金方式购买慈铭体检。此次并购交易以中联资产评估机构（简称中联评估）出具评估报告为依据，其分别采用现金流折现法、可比公司法对慈铭体检全部股东权益进行估值，最终确定以现金流折现法估值结果作为交易定价依据，经交易各方友好协商确认，慈铭体检 股权交易对价为 亿元，对应本次交易标的慈铭体检 股权的交易作价为 亿元，很快股权交割办理妥当。至此，慈铭体检成为美年大健康的全资子公司，交易关键时间节点如图所示。图美年大健康并购慈铭体检关键时间节点 案例分析 与 的定性问题美年大健康分两步获得慈铭体检 股权，后者成为其全资控股子公司。那么该控股合并 究 竟 是 还 是 呢？按 照 定义，关键得看：慈铭体检合并前后是否与美年大健康为同一方或相同的多方最终控制？从表及图可以看到，慈铭体检的股权结构在 年至 年前后不到年时间内有两次变化，第一次是天亿资管取代健之康业成为其第一大股东，拥有绝对控股权；第二次是 管 理 案 例 研 究 与 评 论第 卷鉴于原 估值报告（中联评咨字 第 号）（以 年 月 日为基准日）有效期届满，美年大健康再次委托中联评估对慈铭体检以 年 月 日为基准日出具 估值报告（中联评咨字 第 号），最终确定慈铭体检估值，比上一年末增加 万元。图中第个关键时间节点是 年月（交易实际完成时间）而不是 年 月（双方约定交易时间），此时天亿资管尚未向维途投资转让股权，故其仍持有慈铭体检 股权。天亿资管向维途投资转让其持有慈铭体检的部分股权，退居为第二大股东，但前三位股东持有股权比例差异并不大，故此时仅从股权比例角度，已难以判断在被并购前夕谁是慈铭体检的控股股东。因此，要判断美年大健康并购慈铭体检是 还是 ，关键在于分析美年大健康与维途投资、天亿资管之间的关系：它们是否是关联方？是否为同一或相同多方最终控制？这要从分析这三者的股权结构及最终控制人来获得答案。图慈铭体检被并购前后的股权结构 维途投资全称为上海维途投资中心（有限合伙），于 年月由徐可、陈毅龙出资设立，次年月俞熔对其增资后即成为控股股东（拥有 股权），公司主要经营范围为投资管理、资产管理、创业投资、咨询等。天亿资管全称为上海天亿资产管理有限公司，于 年月成立，公司经营范围包括资产管理、投资管理、企业形象策划等。俞熔直接（）和间接（）拥有公司 股权，为公司实际控制人。美年大健康股权虽较为分散（表），但在并购前后，俞熔均为上市公司美年大健康的实际控制人（图）。由此可见，根据相关法律、法规及上市规则等相关规定，维途投资、天亿资管均为美年大健康的关联方，慈铭体检在被美年大健康合并前后为相同的多方控制，其实际控制人和最终控制人均为俞熔，按照 定义，显然该合并属于 。为何能“反常”确认合并商誉？根据上述分析可知该合并为 ，在美年大健康年报及并购公告中也的确称该并购为 。按照 ，下不应确认合并商誉，但美年大健康此次并购公告及 年年报中均披露：此次并购为同一控制下的企业合并，应确认为商誉。前者指出本次交易预计新增商誉 亿元，后者披露显示与之相关的并购商誉为 亿元。颇为令人费解的是，如此与现行会计准则相背地确认巨额并购商誉，为何又能得到各相关监管部门的“默认”？唯一可能的依据是号解释，其除了对 中 的定义进行补充和修正外，也对合并方在特定情况下编制合并财务报表进行了修改，若以此为依据，上市公司在并购公告和年报中又为何只字不提号解释呢？为探究个中缘由，不妨对照号解释追寻该并购交易中存在疑惑和令人费解的“最终控第期缪艳娟：同一控制下企业合并的并购商誉之惑于 年月更名为上海维途企业发展中心（有限合伙），企业经营范围为：各类信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、礼仪服务、技术服务、技术开发、技术咨询（不含投资类咨询）等。除依法须经批准的项目外，几乎无所不包。若被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则合并方编制财务报表时，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。该规定既有别于 现行规定，也不同于 及 发布的 。制方和第三方”，因为合并方与被合并方在此并购案例是毫无异议的。结合图、图可以看到，慈铭体检控制权转移的几个关键时间节点：首先是 年月 名股东将 股权转让给天亿资管；其次是 年月天亿资管转让持有的慈铭体检 股权给维途投资；最后是 年月天亿资管、维途投资等股东将持有慈铭体检 股权转让给美年大健康。因为第二个时间节点完全是两个关联方之间的股权转让，对分析第三方和最终控制方意义不大，可以先予以忽略。在该合并中，对第三方和最终控制方的确定，根据其路径可以有两种理解：其一，最终控制方是自然人俞熔，第三方为天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海，即这是从图中的并购前后所进行的判断和理解；其二，最终控制方是天亿资管，第三方为最初转让 股权给天亿资管的慈铭体检的 名股东。若按照第一种理解，对照号解释，在美年大健康合并报表中反映的被合并方慈铭体检的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）应以在最终控制方（俞熔）财务报表中的账面价值为基础，可俞熔是自然人，其无须编制财务报表，并购商誉又从何而来？若按照第二种理解，美年大健康在编制合并财务报表时，应以慈铭体检在最终控制方（天亿资管）财务报表中的账面价值为基础，包括天亿资管收购慈铭体检而形成的商誉。相比较而言，第二种理解更符合号解释的逻辑。但也存在以下困境：天亿资管是非上市公司，其无须对外披露年报，其并购形成的商誉是多少，公众无从知晓。天亿资管是否为“投资性主体”？对照现有会计准则对投资性主体的界定，结合天亿资管的实际经营业务，两者之间的界限较为模糊。若是投资性主体，则其并购慈铭体检不应确认商誉。天亿资管将其持有的慈铭体检 股权在个月左右时间内转让给维途投资，用意何在？若其先前确认了并购商誉，此时是否应同比例转让给维途投资？所有这些都使得美年大健康并购慈铭体检确认并购商誉难以找到充分、合理的依据，让 亿元的商誉入账之初就充满了“迷雾”。拨开迷雾看真相：此并购实乃“过桥”收购仔细梳理美年大健康自首次购得慈铭体检 至获得其全部剩余股权的关键事件、时间节点和整个过程，不难发现，在其中发挥关键作用的是天亿资管。其与美年健康由俞熔同年设立，从经营范围和特性来看，专事“投资与管理”，自其成立之日起即扮演为美年健康服务的角色。从图（虚线）可以看出，天亿资管在美年大健康收购慈铭体检股权过程中主要发挥搭建资金桥梁的作用，也即俗称的提供“过桥”资金作用。因此，就其本质而言，是美年大健康从非同一控制方的股东手中分两次收购慈铭体检 股权。也就说，天亿资管在整个并购过程中既有别于号解释中的“第三方”，也非真正意义上的企业并购方，因为就并购市场服务于实体经济的本质而言，并购方至少应当对并购标的通过输入经济资源、管理理念等“发生化学反应”发挥双向协同效应，而非仅起买进、卖出的“过手”作用。既然是非同一控制下分步控股并购，理应按会计准则要求于取得控制权时一次确定合并商誉。但从目前公开披露信息来看，并购公告与年报均称之为“同一控制下”并购，但又确认并购商誉，且没有清晰列示与之相关并购商誉确认的来龙去脉和依据，其只是在 年年报中“年初数”栏列示并购慈铭体检相应商誉为 亿元，该数字不仅与 年年报“年末数”没有丝毫对应和吻合，且在 年年报中在“同一控制下企业合并”部分所列示的合并成本账面价值及被合并方净资产账面价值之差 亿元（表）之间也缺乏完全对应关系。总而言之，美年大健康并购慈铭体检所形成的商誉，无论在确认、计量、列报环节，还是逻辑、依据等方面均存在浓浓的“迷雾”。通过对此并购过程关键时间节点的梳理及事件经济实质的推敲和挖掘，可以对该并购交易的性质有较为清晰的认知和把握，其属于典型的“名为 ，实为 ”，现实中却将其认定为 ，还“徒 增”商 誉 超 过 亿 元，既 与 、新 相违背，也与号解释要求管 理 案 例 研 究 与 评 论第 卷 表美年大健康“同一控制下”并购慈铭体检的财务数据 “”财务项目金额万元合并成本（）现金 非现金资产账面价值 发行权益性证券的面值 被合并方净资产账面价值（）不吻合，这不得不令人深思和关注：这徒增出来的并购商誉是否物有所值？若后续发生商誉减值，该减值损失责任应由谁来承担？会影响哪些利益相关者的利益？显然，这些问题既是会计问题，又绝非仅仅是会计问题，其既可能影响资本市场资源配置的效率和公平，还关系到中小股东利益保护和利益分配的公正。因此，我国在修订与企业合并相关会计准则时必须与时俱进地针对现实经济活动中出现的新现象、新问题，并且从有助于促进并购市场服务于实体经济的转型升级角度进行完善。讨论和建议通过对美年大健康并购慈铭体检案例的回顾和分析，还有以下问题值得进一步展开讨论和思考，厘清这些问题或许对完善相关法律制度和修订相关会计准则有所裨益。的认定：是经济实质还是法律形式？面对现 实 中 客 观 存 在 的“名 实 ”现象，不仅准则制定者要进一步严格界定两者之间的界限，相关法律法规及监管规则如何从经济实质角度正确划分 与 间的界限更是问题解决的关键。虽然实质重于形式是公认的会计原则，但是从现有 及 对 的定义来看，其并没有从企业合并这一经济活动要实现的根本目标角度来考察问题，只是指出参与合并方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。这里的“同一方”或“相同的多方”是否应明确其与合并方或被合并方之间的产业关系以排除金融投资方成为企业合并中的“二传手”或“击鼓传花者”？是否应明确“最终控制方”应为法人？一方面为明确同一控制下企业并购行为是相对于企业法人而言的，另一方面为便于在其财务报表中明示合并成本及其与标的公司净资产账面价值（或公允价值）之间的差异，若最终控制方为自然人则没有此要求，也将导致其幕后恣意操控企业并购而失去法律法规及监管的约束及责任追究。“并非暂时性”是否应有明确时间界限？企业并购交易毕竟不同于普通的商品和资产交易，其应当保有基本的规范而非频繁地买进、卖出。同时，也为防止“低买高卖（通过业务构造为 ，以账面价值入账，再以较高的市场价格卖出）”，故除了量化时间标准（如“三年及以上”）外，还应对时间界限临界点的并购交易予以重点关注，并从交易实质上进行判断。从 发 布 的 来 看，其 意 欲 扩 大 的界限，将其界定为除 定义之外几乎所有企业及其股东之间的资产和股权交易行为，可以认为如此将有泛化 的倾第期缪艳娟：同一控制下企业合并的并购商誉之惑号解释第条指出：“从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”显然，若最终控制方为自然人，该要求就无执行的依据。的 建议：“该项目还应包括同一方最终控制下所有合并参与方之间发生的业务转移，无论该交易的被合并方是否在该合并发生之前从外部购买或者在合并发生之后立即对外出售，以及无论该交易是否以未来对外出售为条件，如首次公开发行股票。”如此，极易导致通过业务构造变成 。向，可能导致企业合并会计重蹈多年前的覆辙。鉴于上述分析，本文建议对 的定义应遵从实质重于形式原则，立足于确为控股股东（法人）为调整企业集团内部产业布局、结构等而对其控股公司所进行的权益整合与合并。为防止人为构造 业务，应从法律层面严格控制控股层级（防止垂直链条太长）、控股覆盖面（防止无所不包）及交叉复杂控股关系（防止“剪不断、理还乱”）。反观现有法律法规，对控股公司的界定和限制几近空白，这有可能成为打开资本并购市场的“万能钥匙”，对此可能的影响和后果，法律法规制定者及监管方应有充分认识。会计准则制定者也应对纳入合并财务报表范围的子公司的控股层级和行业特性有所限制，以防止合并财务报表成为无法解读的“大杂烩”“大染缸”。投资性主体与资管主体之间是否存在明确界限？为保持与 新发布的 持续趋同，我国于 年修订发布的 合并财务报表 指出：母公司若是“投资性主体”且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表。其基本逻辑是根据实体理论，纳入合并的应是母公司控制的经济资源而非仅仅持有的资本增值主体，这就排除了将金融性投资主体纳入合并报表范围而导致放大效应的“虚胖型”企业集团合并财务报表误导投资者。虽然准则对投资性主体的特性及其判断标准均已予以明确，可现实经济活动中频繁出现的“资管公司”“投资管理公司”与“投资性主体”的界限就真的明确吗？若仅根据其在工商注册时的经营范围为投资管理、企业咨询等而认定其不是投资性主体，譬如本案例中的天亿资管，是不是就意味着其获得了慈铭体检 股权就应当编制合并报表并确定与之相关的合并商誉？若是，其只间隔了个月又将 股权转让给维途投资时又该如何处理？其确认的此次合并商誉是否该由美年大健康承接过来？如此处理，其经济意义何在？与之相关的责任该由谁承担？对中小股东的利益有何影响？这些问题仅有“投资性主体”的规定是无法解决和回答的，需要直面现实。鉴于此，本文认为我国在修订企业合并及合并财 务 报 表 相 关 会 计 准 则 时（即 、）应立足于我国并购市场发展战略目标，本着企业合并服务于实体经济重整和转型升级的宗旨，遵从实质重于形式的原则，将通过名为“资管公司”等实为“金融投资公司”的并购交易排除在并购业务和合并报表之列。并购所用资金成本能否计入并购成本？从以上分析可知，美年大健康在 年年报中年初数栏目列示的并购商誉 亿元与同在年报中披露合并成本与被合并方净资产账面价值之差 亿元并不一致，年报中并未解释该差异的原因。经对公开资料核查，该差异可能为天亿资管提供并购过桥资金的资金成本代价。显然，这是打了个借款费用资本化准则的“擦边球”。若过桥资金成本可以资本化为并购成本，岂不是并购所发生的借款费用也可予以资本化？若如此，必将直接影响并购成本及并购商誉高低，如此这般的并购商誉经济含义又该如何解释？又将会对并购市场起到怎样的示范效应和可能引发哪些经济后果？这些均需各界关注并予以规范。显然，该问题不仅限于会计领域，但若从会计准则完善修订角度而言，本文建议对借款费用准则（，）修订时严格限制借款费用资本化的“资产”条件，只有那些需要经过相当长时间购建或生产活动才能达到预定可使用状态的固定资产或可销售状态的存货才符合条件。管 理 案 例 研 究 与 评 论第 卷根据并购公告称，独立财务顾问在了解了本次交易的背景及目的，向交易对方询问了资产收购资金来源、资金成本，认为该交易本质上系上市公司实际控制人通过其控股子公司联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为，并通过对外融资为上市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自股权转让完成至本次交易资产交割完成耗时较长，故此天亿资管将期间的资金成本纳入了本次交易的作价范围，具备合理性。借款费用准则（，）第四条指出“符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。”本着信贷资本应服务于实体经济的宗旨，本文作者认为不应包括投资性房地产等具有金融投资特性的资产或业务。这已超出本文主题，不再多论。综上所述，控股合并作为常采用的企业合并形式，其所引发的会计问题远非单纯会计领域所能解决，需要法律、金融等机构立足于并购市场服务实体经济视角对控股合并予以规范、约束和指导，同时，会计准则制定和完善也应立足此目标，为社会经济的文明发展保驾护航。参考文献：钟冰关于同一控制下企业合并的国际动态及相关述评 财政科学，（）：周华高级财务会计 北京：中国人民大学出版社，黄申，付蕾洋同一控制下企业合并全面采用权益结合法之探讨 财会月刊，（）：俞萌同一控制下企业合并的历史寻踪和现状探析 会计之友，（）：中华人民共和国财政部企业会计准则应用指南 北京：中国财政经济出版社，史玉光经济实质、合并溢价与类似权益结合法西安财经学院学报，（）：陆建桥，王文慧国际财务报告准则研究最新动态与重点关注问题 会计研究，（）：，：（，）：，“”（），“”“”，：；第期缪艳娟：同一控制下企业合并的并购商誉之惑