公司议事新版规则股东会董事会监事会总经理.doc

股东大会议事规则第一章 总 则第一条 为维护*有限公司（简称“公司”）和股东合法权益，明确股东大会职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，依照中华人民共和国公司法（简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则等法律、法规及*有限公司章程（简称“公司章程”）关于规定，制定本规则。第二条 本规则合用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其她高档管理人员以及列席股东大会其她关于人员均具备约束力。第三条 股东大会分为年度股东大会（简称“股东年会”）和暂时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月之内举办。暂时股东大会不定期召开,浮现公司法和公司章程规定应当召开暂时股东大会情形时,暂时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会,应当报告公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和上海证券交易所,阐明因素并公示。第四条 公司董事会应严格遵守公司法及其她法律法规以及公司章程中关于股东大会召开各项规定，认真、准时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议董事应当忠实履行职责，保证决策内容真实、完整和精确，不得使用容易引起歧义表述。第五条 合法有效持有公司股份股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会股东或股东授权代理人，应当遵守关于法律法规、公司章程及本规则规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其她股东合法权益。第六条 公司董事会秘书局负责贯彻召开股东大会各项筹办和组织工作。第七条 股东大会召开应当坚持朴素从简原则，不得予以出席会议股东（或股东授权代理人）额外经济利益。第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对如下问题出具法律意见并公示:(一)会议召集、召开程序与否符合法律、行政法规、本规则和公司章程规定；(二)出席会议人员资格、召集人资格与否合法有效；(三)会议表决程序、表决成果与否合法有效；(四)应公司规定对其她关于问题出具法律意见。第二章 股东大会职权第九条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资筹划；（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任监事，决定关于监事报酬事项；（四）审议批准董事会报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案；（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决策；（十）对发行公司债券作出决策；（十一）对公司聘任、辞退或者不再续聘会计师事务所作出决策；（十二）修改本章程；（十三）对公司聘任、辞退会计师事务所作出决策；（十四）审议批准本规则第十条规定担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近来一期经审计总资产30%事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权勉励筹划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决策其她事项。第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一) 公司及公司控股子公司对外担保总额,达到或超过近来一期经审计净资产50%后来提供任何担保；(二) 公司对外担保总额,达到或超过近来一期经审计总资产30%后来提供任何担保；(三) 为资产负债率超过70%担保对象提供担保；(四) 单笔担保额超过近来一期经审计净资产10%担保；(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供担保。第三章 股东大会授权第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定事项，必要由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项决策权。第十二条 为保证和提高公司寻常运作稳健和效率，股东大会授权董事会对如下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司近来一期经审计净资产*%公司对外长期投资（涉及对所投资公司增资）；（二）任一时点占用资金存量超过公司近来一期经审计净资产*%公司短期投资；（三）单项金额不超过公司近来一期经审计净资产*%公司长期融资；（四）单项金额超过公司近来一期经审计净资产*%公司短期融资；（五）*万元人民币如下股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；（六）总投资额*万元人民币如下基建项目；（七）单项金额不超过公司近来一期经审计净资产*%公司资产抵押、质押；（八）本规则第十条规定须经股东大会审议范畴以外对外担保事项；上述（一）至（八）项若涉及关联交易，金额在3000万元人民币且占公司近来经审计净资产值5%以上，应报股东大会批准；（九）与关联人达到关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司近来经审计净资产0.5%至5%之间项目。超过上述限额项目，应当组织关于专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第四章 股东大会召开程序第一节 股东大会召集第十三条 董事会应当在本规则第三条规定期限内准时召集股东大会。第十四条 独立董事有权向董事会建议召开暂时股东大会。对独立董事规定召开暂时股东大会建议,董事会应当依照法律、行政法规和公司章程规定,在收到建议后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。董事会批准召开暂时股东大会,应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知；董事会不批准召开暂时股东大会,应当阐明理由并公示。第十五条 监事会有权向董事会建议召开暂时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和公司章程规定,在收到建议后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。董事会批准召开暂时股东大会,应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知,告知中对原建议变更,应当征得监事会批准。董事会不批准召开暂时股东大会,或者在收到建议后10日内未作出书面反馈,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十六条 单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向董事会祈求召开暂时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和公司章程规定,在收到祈求后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。董事会批准召开暂时股东大会,应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知,告知中对原祈求变更,应当征得有关股东批准。董事会不批准召开暂时股东大会,或者在收到祈求后10日内未作出反馈,单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向监事会建议召开暂时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出祈求。监事会批准召开暂时股东大会,应在收到祈求5日内发出召开股东大会告知,告知中对原祈求变更,应当征得有关股东批准。监事会未在规定期限内发出股东大会告知,视为监事会不召集和主持股东大会,持续90日以上单独或者共计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会,应当书面告知董事会,同步向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决策公示前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会告知及发布股东大会决策公示时,向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和上海证券交易所提交关于证明材料。（上市公司合用）第十八条 对于监事会或股东自行召集股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册,召集人可以持召集股东大会告知有关公示,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取股东名册不得用于除召开股东大会以外其她用途。第十九条 监事会或股东自行召集股东大会,会议所必须费用由公司承担。第二节 股东大会提案与告知第二十条 提案内容应当属于股东大会职权范畴,有明确议题和详细决策事项,并且符合法律、行政法规和公司章程关于规定。第二十一条 单独或者共计持有公司3%以上股份股东,可以在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充告知,公示暂时提案内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会告知后,不得修改股东大会告知中已列明提案或增长新提案。股东大会告知中未列明或不符合本规则第二十条规定提案,股东大会不得进行表决并作出决策。第二十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议告知。对外资股股东，股东大会告知应以专人送出或者以邮资已付邮件送出，受件人地址以股东名册登记地址为准。拟出席股东大会外资股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议书面回答送达公司。对内资股股东，股东大会告知可以用公示方式进行。公示应当于会议召开前45日，在国务院证券主管机构指定一家或者多家报刊上刊登，一经公示，视为所有内资股股东已收到关于股东会议告知。第二十三条 公司依照股东大会召开前20日时收到书面回答，计算拟出席会议股东所代表有表决权股份数。拟出席会议股东所代表有表决权股份数达到公司有表决权股份总数一半以上，公司可以召开股东大会；达不到，公司应当在5日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公示形式再次告知股东，经公示告知，公司可以召开股东大会。暂时股东大会不得决定告示未载明事项。第二十四条 股东大会告知涉及如下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项和提案；（三）如任何董事、监事、总经理和其她高档管理人员与将讨论事项有重要利害关系，应当披露其利害关系性质和限度；如果将讨论事项对该董事、监事、总经理和其她高档管理人员作为股东影响有别于对其她同类别股东影响，则应当阐明其区别；（四）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（五）载明会议投票代理委托书送达时间和地点；（六）有权出席股东大会股东股权登记日；（七）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会告知和补充告知中应当充分、完整披露所有提案所有详细内容，向股东提供为使股东对将讨论事项作出明智决定所需要资料及解释。此原则涉及（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其她改组时，应当提供拟议中交易详细条件和合同（如果有话），并对其起因和后果作出认真解释。拟讨论事项需要独立董事刊登意见，发布股东大会告知或补充告知时应同步披露独立董事意见及理由。股东大会采用网络或其她方式，应当在股东大会告知中明确载明网络或其她方式表决时间及表决程序。股东大会网络或其她方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当天上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当天下午3:00。股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会告知中应当充分披露董事、监事候选人详细资料,至少涉及如下内容:(一)教诲背景、工作经历、兼职等个人状况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人与否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)与否受过中华人民共和国证监会及其她关于部门惩罚和证券交易所惩戒。除采用累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十六条 因意外漏掉未向某有权得到告知人送出会议告知或者该等人没有收到会议告知，会议及会议作出决策并不因而无效。第二十七条 发出股东大会告知后,无合法理由,股东大会不得延期或取消,股东大会告知中列明提案不得取消。一旦浮现延期或取消情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公示并阐明因素。第三节 股东大会召开第二十八条 董事会和其她召集人应当采用必要办法,保证股东大会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为,应当采用办法加以制止并及时报告关于部门查处。第二十九条 股权登记日登记在册所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由回绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其她可以表白其身份有效证件或证明、股票账户卡；委托代理她人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格有效证明；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。第三十一条 任何有权出席股东会议并有权表决股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上发言权；（二）自行或者与她人共同规定以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人订立或者由其以书面形式委托代理人订立；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任代理人订立。股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）与否具备表决权；（三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表委托人股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表股份数额。第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决关于会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议告知中指定其她地方。代理投票授权委托书由委托人授权她人订立，授权订立授权书或者其她授权文献应当通过公证。经公证授权书或者其她授权文献，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议告知中指定其她地方。委托人为法人，由其法定代表人或者董事会、其她决策机构决策授权人作为代表出席公司股东大会。如该股东为承认结算所（或其代理人），该股东可以授权其以为适当一种或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及股份数目和种类。经此授权人士可以代表承认结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司个人股东。第三十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人委托书格式，应当让股东自由选取批示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决事项分别作出批示。委托书应当注明如果股东不作批示，股东代理人可以按自己意思表决。第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回订立委任授权或者关于股份已被转让，只要公司在关于会议开始前没有收到该等事项书面告知，由股东代理人依委托书所作出表决依然有效。第三十六条 出席会议人员会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十七条 召集人和公司聘请律师将根据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数。在会议主席宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终结。第三十八条 股东大会召开时，我司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其她高档管理人员应当列席会议。第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长，由半数以上董事共同推举副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违背议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数股东批准，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议持有最多表决权股份股东（涉及股东代理人）担任会议主席。第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。第四十一条 董事、监事、高档管理人员在股东大会上应就股东质询作出解释和阐明。第四十二条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。第四十三条 股东与股东大会拟审议事项关于联关系时,应当回避表决,其所持有表决权股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。公司持有自己股份没有表决权,且该某些股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。第四十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,依照公司章程规定或者股东大会决策,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似表决权,股东拥有表决权可以集中使用。第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案,应当按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,关于变更应当被视为一种新提案,不得在本次股东大会上进行表决。第四十七条 同一表决权只能选取现场、网络或其她表决方式中一种。同一表决权浮现重复表决以第一次投票成果为准。第四十八条 出席股东大会股东,应当对提交表决提案刊登如下意见之一:批准、反对或弃权。未填、错填、笔迹无法辨认表决票或未投表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数表决成果应计为弃权。第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关于联关系,有关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其她方式投票公司股东或其代理人,有权通过相应投票系统查验自己投票成果。第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其她方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案表决状况和成果,并依照表决成果宣布提案与否通过。在正式发布表决成果前,股东大会现场、网络及其她表决方式中所涉及公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等有关各方对表决状况均负有保密义务。第五十一条 股东大会决策应当及时公示，公示中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例、表决方式、每项提案表决成果和通过各项决策详细内容。公示中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决状况分别记录并公示。第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决策,应当在股东大会决策公示中作特别提示。第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载如下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议董事、监事、董事会秘书、总经理和其她高档管理人员姓名；(三)出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例；(四)对每一提案审议通过、发言要点和表决成果；(五)股东质询意见或建议以及相应答复或阐明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录其她内容。出席会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、精确和完整。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席委托书、网络及其他方式表决状况有效资料一并保存,保存期限不少于。第五十四条 召集人应当保证股东大会持续举办,直至形成最后决策。因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策,应采用必要办法尽快恢复召开股东大会或直接终结本次股东大会,并及时公示。同步,召集人应向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构及上海证券交易所报告。第五十五条 股东大会通过关于董事、监事选举提案,新任董事、监事就任时间为股东大会通过有关选举提案之时。第五十六条 股东大会通过关于派现、送股或资本公积转增股本提案,公司应当在股东大会结束后2个月内实行详细方案。第五十七条 公司股东大会决策内容违背法律、行政法规无效。股东大会会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者公司章程,或者决策内容违背公司章程,股东可以自决策作出之日起60日内,祈求人民法院撤销。第四节 会后事项及公示第五十八条 公司董事会必要严格执行证券监管部门和上市地交易所关于信息披露规定，全面、及时、精确地在指定媒体上公示须予披露股东大会所议事项或决策；涉及重大事项信息必要在第一时间内向证券交易所报告，并向关于监管部门备案。第五十九条 股东大会决策公示应注明出席会议股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数比例、表决方式以及每项提案表决成果。对股东提案作出决策，应列明提案股东姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上阐明与股东年会决策一并公示。会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决策，董事会应在股东大会决策公示中作出阐明。股东大会决策公示应在规定报刊上刊登。第六十条 参加会议人员名册、授权委托书、表决记录资料、会议记录、律师见证法律意见、决策公示等文字资料由董事会秘书局负责保管。第五章 附 则第六十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布法律、法规、其她关于规范性文献有冲突，以法律、法规、其她关于规范性文献规定为准。第六十二条 本规则所称公示或告知,是指在证券监管机构指定报刊上刊登关于信息披露内容。公示或告知篇幅较长,上市公司可以选取在证券监管机构指定报刊上对关于内容作摘要性披露,但全文应当同步在证券监管机构指定网站上发布。本规则所称股东大会补充告知应当在刊登会议告知同一指定报刊上公示。第六十三条 本规则所称以上、内,含本数；过、低于、多于,不含本数。第六十四条 本规则由股东大会决策通过，并作为公司章程附件。其生效时间同于公司章程。第六十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。第六十六条 本规则由董事会负责解释。董事会议事规则第一章 总则第一条 为了进一步规范*有限公司（简称“我司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依照中华人民共和国公司法（ 如下简称“公司法”）中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等关于规定和*有限公司章程（简称公司章程），制定本规则。第二条 董事会是公司执行机构，董事会受股东大会和公司章程授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。第三条 董事会下设董事会秘书局，解决董事会寻常事务。第四条 本规则合用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及关于部门及人员。第二章 董事会专门委员会第五条 董事会依照公司章程规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以依照需要另设其她委员会和调节既有委员会。第六条 各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。第七条 专门委员会由公司董事构成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。（一）战略与决策委员会战略与决策委员会由*名以上董事构成，由董事长担任主任，其重要职责是：1 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实行进行评估、监控；2 对公司增长或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项方案进行研究并提出建议；3 对须经董事会审议公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；4 对公司重大机构重组和调节方案进行研究并提出建议；5 指引、监督董事会关于决策执行；6 董事会授予其她职权。（二）审计委员会审计委员会由3 名董事构成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其重要职责是：1 建议聘请、续聘或更换外部审计师，以及有关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师独立性、工作程序、质量和成果；2 监督公司内部审计制度及其实行；3 指引、评估内部审计机构工作，对公司内部审计机构负责人任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间沟通；4 审核公司财务信息及其披露；5 审查并监督公司内控制度和风险管理体系有效运营；6 董事会授予其她职权。（三）薪酬与考核委员会1 研究董事与高档管理人员考核原则，进行考核并提出建议；2 研究和审查董事、高档管理人员薪酬政策与方案；3 董事会授予其她职权。第八条专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供征询、意见和建议。（一） 专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序科学性和民主性；（二） 专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不批准见并作出阐明；（三） 专门委员会不能以董事会名以作出任何决策；（四） 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，关于费用由公司承担；（五） 公司业务部门有义务为董事会及其下设专门委员会提供工作服务。经董事会批准，公司业务部门负责人可参加专门委员会关于工作；（六） 各专门委员会在必要时可如下设工作小组。工作小组人员由公司有关部门负责人构成，重要负责为各专门委员会提供服务和与有关部门（涉及各专门委员会在议事过程中聘请中介机构）联系，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需材料。第三章 董事会会议第九条董事会会议分为定期会议和暂时会议。第十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十一条在发出召开董事会定期会议告知前，董事会秘书局应当逐个征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其她高档管理人员意见。第十二条有下列情形之一，董事会应当召开暂时会议：（一）代表十分之一以上表决权股东建议时；（二）三分之一以上董事联名建议时；（三）监事会建议时；（四）董事长以为必要时；（五）一半以上独立董事建议时；（六）公司总经理建议时；（七）证券监管部门规定召开时；（八）我司公司章程规定其她情形。第十三条按照前条规定建议召开董事会暂时会议，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经建议人签字（盖章）书面建议。书面建议中应当载明下列事项：（一） 建议人姓名或者名称；（二） 建议理由或者建议所基于客观事由；（三） 建议会议召开时间或者时限、地点和方式；（四） 明确和详细提案；（五） 建议人联系方式和建议日期等。第十四条提案内容应当属于我司公司章程规定董事会职权范畴内事项，与提案关于材料应当一并提交。第十五条董事会秘书局在收到上述书面建议和关于材料后，应当于当天转交董事长。董事长以为提案内容不明确、详细或者关于材料不充分，可以规定建议人修改或者补充。第十六条董事长应当自接到建议或者证券监管部门规定后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条召开董事会定期会议和暂时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章书面会议告知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其她方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达，还应当通过电话进行确认并做相应记录。状况紧急，需要尽快召开董事会暂时会议，可以随时通过电话或者其她口头方式发出会议告知，但召集人应当在会议上做出阐明。第十九条书面会议告知应当至少涉及如下内容：（一） 会议时间、地点；（二） 会议期限；（三） 会议召开方式；（四） 拟审议事项（会议提案）；（五） 会议召集人和主持人、暂时会议建议人及其书面建议；（六） 董事表决所必须会议材料；（七） 董事应当亲自出席或者委托其她董事代为出席会议规定；（八） 联系人和联系方式；（九） 发出告知日期。口头会议告知至少应涉及上述第（一）、（三）项内容，以及状况紧急需要尽快召开董事会暂时会议阐明。第二十条董事会定期会议书面会议告知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增长、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更告知，阐明状况和新提案关于内容及有关材料。局限性三日，会议日期应当相应顺延或者获得全体与会董事书面承认后按原定日期召开。董事会暂时会议会议告知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增长、变更、取消会议提案，应当事先获得全体与会董事承认并做好相应记录。第二十一条董事会会议应当有过半数董事出席方可举办。关于董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数规定期，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人以为有必要，可以告知其她关于人员列席董事会会议。第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议，应当事先审视会议材料，形成明确意见，书面委托其她董事代为出席。委托书应当载明：（一） 委托人和受托人姓名、身份证号码；（二） 委托人不能出席会议因素；（三） 代理事项和有效期限；（四） 委托人对每项提案简要意见；（五） 委托人授权范畴和对提案表决意向批示；（六） 委托人和受托人签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上阐明受托出席状况。第二十三条代为出席会议董事应当在授权范畴内行使董事权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席,视为放弃在该次会议上投票权。第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循如下原则：（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托；（三） 董事不得在未阐明其本人对提案个人意见和表决意向状况下全权委托其她董事代为出席，关于董事也不得接受全权委托和授权不明确委托。（四） 一名董事不得接受超过两名董事委托，董事也不得委托已经接受两名其她董事委托董事代为出席。第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见前提下，经召集人（主持人）、建议人批准，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采用现场与其她方式同步进行方式召开。非以现场方式召开，以视频显示在场董事、在电话会议中刊登意见董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交曾参加会议书面确认函等计算出席会议董事人数。第四章 董事会审议程序及决策第二十六条会议主持人应当逐个提请出席董事会会议董事对各项提案刊登明确意见。对于依照规定需要独立董事事前承认提案，会议主持人应当在讨论关于提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达到书面承认意见。董事就同一提案重复发言，发言超过提案范畴，以致影响其她董事发言或者阻碍会议正常进行，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事一致批准外，董事会会议不得就未涉及在会议告知中提案进行表决。第二十七条董事应当认真阅读关于会议材料，在充分理解状况基本上独立、审慎地刊登意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其她高档管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等关于人员和机构理解决策所需要信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释关于状况。第二十八条提案通过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐个分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。第二十九条董事会决策表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会暂时会议在保障董事充分表达意见前提下,可以用传真方式进行并作出决策,并由参会董事签字。第三十条董事表决意向分为批准、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选取其一，未做选取或者同步选取两个以上意向，会议主持人应当规定关于董事重新选取，拒不选取，视为弃权；半途离开会场不回而未做选取，视为弃权。第三十一条四分之一以上与会董事或两名以上独立董事以为提案不明确、不详细，或者因会议材料不充分等其她事由导致其无法对关于事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议某些事项，董事会应予采纳。建议暂缓表决董事应当对提案再次提交审议应满足条件提出明确规定。第三十二条与会董事表决完毕后，证券事务代表和董事会秘书局关于工作人员应当及时收集董事表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其她董事监督下进行记录。第三十三条现场召开会议，会议主持人应当当场宣布记录成果；其她状况下，会议主持人应当规定董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表决成果。第三十四条董事在会议主持人宣布表决成果后或者规定表决时限结束后进行表决，其表决状况不予记录。第三十五条除本规则第三十七条规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成有关决策，必要有超过公司全体董事人数之半数董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决策应当获得更多董事批准，从其规定。董事会依照我司公司章程规定，在其权限范畴内对担保事项作出决策，除公司全体董事过半数批准外，还必要经出席会议三分之二以上董事批准。不同决策在内容和含义上浮现矛盾，以时间上后形成决策为准。第三十六条浮现下述情形，董事应当对关于提案回避表决：（一） 股票上市地交易规则规定董事应当回避情形（上市公司合用）；（二） 董事本人以为应当回避情形；（三） 我司公司章程规定因董事与会议提案所涉及公司关于联关系而须回避其她情形。在董事回避表决状况下，董事不得对该项决策行使表决权,也不得代理其她董事行使表决权。关于董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举办，形成决策须经无关联关系董事过半数通过。出席会议无关联关系董事人数局限性三人，不得对关于提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十七条董事会应当严格按照股东大会和我司公司章程授权行事，不得越权形成决策。第三十八条经股东大会授权，董事会对如下事项行使决策权：（一）单项金额不超过公司近来一期经审计净资产*%公司对外长期投资（涉及对所投资公司增资）；（二）任一时点占用资金存量超过公司近来一期经审计净资产*%公司短期投资；（三）单项金额不超过公司近来一期经审计净资产*%公司长期融资；（四）单项金