2020年A股上市公司股权激励研究报告.pdf

CONTENTS目录前 言第一篇：A 股上市公司股权激励观察 第一章 市场整体实践情况概述第二章 股权激励特点分析第三章 国有控股上市公司股权激励观察第二篇：科创板上市公司股权激励核心观察第四章 市场整体情况概述第五章 科创板上市公司的股权激励特点观察 结 语附表：政策索引表020614011718243132前 言自 2006 年 1 月开始，我国上市公司股权激励正式进入有法可依的实质操作阶段；截至 2021 年，上市公司股权激励已历经十五载；在实践中，我国上市公司股权激励政策体系逐步完善，市场实践日益丰富。近年来，在深化国企改革的背景下，股权激励不仅成为了激发和增强企业主体活力的重要举措，也有相当一部分企业已经成为了积极的参与者和实践者。2021 年是落实国企改革三年行动整体要求的关键年，如何积极统筹运用各类中长期激励政策，提高企业活力和效率，不仅广受重视，也引发了深入的讨论。本报告（精华版）围绕 A 股上市公司股权激励这一主题，通过政策剖析、数据分析、对比分析、案例研究等主要方法，力求较为全面精简地展现我国 A 股上市公司股权激励实践情况、提炼特点、给出思考建议。其中：第一篇关注 A 股上市公司股权激励市场实践的全貌，选取 A 股上市公司中发布股权激励计划预案公告时间为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30日的企业为样本，通过数据分析展现全市场不同类型企业激励计划方案实践情况；同时概览 A 股国有控股上市公司股权激励基本情况，对其整体特点及激励内容进行分析概述，并对 A 股主板国有控股上市公司在实施股权激励方面提出一些建议。第二篇以科创板为研究对象，以开板至今已公告披露的上市公司为样本，观察其上市前、中、后各阶段的股权激励实践情况，梳理上市后股权激励计划方案各核心要素设计特点，并选取典型案例分析科创板上市公司股权激励及其相关的中长期激励工具搭配运用情况。由于篇幅所限，更多精彩内容请参见完整版报告。INTRODUCTION（一）数据来源本报告数据来源及所采用分类规则与具体类别情况均基于 Wind 数据库平台。（二）各篇统计口径第一篇：以 2016 年 5 月证监会重新起草上市公司股权激励管理办法为界，本篇选取 A 股上市公司发布股权激励计划预案公告时间为 2017 年 1 月 1日至 2021 年 6 月 30 日（下述简称“样本期间”）共 1506 家合计公告的 1975 期激励方案数据；包含计划已实施、正在实施和停止实施的样本。同时，国有控股上市公司部分，选取主板 A 股国有控股上市公司自首家发布股权激励计划预案公告时间截至 2021年 6 月 30 日的全样本数据，合计 341 家 A 股国有控股上市公司公告的 475 期激励方案数据；包含计划已实施、正在实施和停止实施的样本。第二篇：选取截至 2021 年 6 月 30 日，wind数据库等公开信息资料的科创板申报企业，有效样本合计 301 家。申报企业包括截至 2021 年 6 月 30 日状态为已上市的所有科创板企业。（三）数据有效性说明各篇在分析具体核心激励要素时将根据分析需求选取针对性的样本范围（具体选择考虑均在各部分内容处做出备注说明）。样本、统计与其他说明同时考虑数据有效性，已剔除部分虽公告但最终未经国资委或股东大会审批通过的样本、及无法通过公告获取到相关数据的样本。本报告样本数据摘录时以截至 2021 年 6 月 30日为静态节点，而股权激励计划的公告（含修订版计划公告）为动态数据；因此会存在对本报告统计样本数据的准确性或时效性带来的不可抗力，提请报告使用者注意。（四）专有名词释义国有控股上市公司：包括中央企业控股上市公司、及其他国有控股上市公司；中央企业控股上市公司：包括由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司；其他国有控股上市公司：分为地方国有控股上市公司及其他国有上市公司。其中，地方国有控股上市公司是指根据股权结构，企业实际控制人为地方政府、地方国资委、地方国有企业的上市公司；其他国有上市公司是指实际控制人为其他国有企业，不属于上述中央企业控股上市公司或地方国有控股上市公司归类的上市公司。非国有控股上市公司：包括民营上市公司、外资上市公司及其他无实际控制人的上市公司。1第一篇A 股上市公司股权激励观察第一章 市场整体实践情况概述第二章 股权激励特点分析第三章 国有控股上市公司股权激励观察0206142第一章 市场整体实践情况概述市场整体实践情况概述 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）本精华版报告讨论市场情况以“126 号令”发布后第二年为起始；从板块覆盖情况、企业属性、所属行业等整体情况进行概况统计，以及从激励方式、激励对象、激励数量、股票来源、激励价格、时间安排、业绩指标等核心激励要素方面分析描画 A 股上市公司股权激励特点。3 计划数量 自 2017 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日期间，共有 1,506 家 A 股上市公司合计公告了 1,975 期股权激励计划。激励期数 从激励期数来看，样本期间共有 1,146 家 A 股上市公司为首次实施股权激励计划，仅公告过 1 期激励计划方案；有 360 家 A 股上市公司已公告多期激励计划，已经灵活运用上市公司股权激励作为其常态化的中长期激励手段。综合来看，A 股上市公司中非国有控股上市公司在多期股权激励计划方面实践丰富，国有控股上市公司开展股权激励更多“实现零的突破”，未来持续推行多期计划有很大的进步空间。A 股上市公司公告股权激励计划期数情况单期户数多期户数16797922338非国有控股上市公司国有控股上市公司4市场整体实践情况概述 丨 A股上市公司股权激励研究报告（精华版）企业属性 样本期间，与非国有控股上市公司相比，国有控股上市公司股权激励实践仍有较大空间，整体覆盖率较低。覆盖版块 样本期间，主板上市公司开展股权激励的实践最为丰富，创业板上市公司开展股权激励覆盖率突破30%，科创板近两年股权激励实践紧跟趋势。A 股上市公司公告股权激励计划覆盖板块情况各企业属性 A 股上市公司股权激励公告数量统计图5 所属行业 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业成为股权激励实践排名前三的行业；三个行业合计已实施股权激励的上市公司户数为 1,280 家，占总实施家数的 85%左右。教育业、住宿和餐饮业、居民服务、修理和其他服务业、综合行业几乎未参与股权激励实践，样本期间仅合计有 7 家上市公司公告了股权激励计划，占比仅 0.46%。公告股权激励计划 A 股上市公司所属行业分布情况6第二章 股权激励特点分析股权激励特点分析 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励方式 限制性股票成为 A 股上市公司使用频次最高的激励方式，在公告股权激励计划的上市公司中合计使用 1,602 次，占比达 72.88%；使用股票期权作为股权激励方式使用频次为 588 次，占比为 26.75%；另有 7 家上市公司公告的 8期激励计划使用过股票增值权作为激励方式。A 股上市公司股权激励计划激励方式实施情况7值得关注的是，其中有 3 家上市公司在样本期间同时使用限制性股票、股票期权以及股票增值权三种激励工具作为其各期激励计划的激励方式，充分体现了灵活运用各种激励工具，探索不同激励方式为企业带来的激励效果。见下表所示：1 上述未区分第一类限制性股票与第二类限制性股票，均归为限制性股票，区分情况统计详见专题篇。A 股上市公司股权激励计划多种激励工具实施案例上市公司简称企业属性激励方式1预案公告日限制性股票2017/5/31期权+股票增值权2019/9/26限制性股票+股票期权2018/9/3限制性股票+股票增值权2019/7/26限制性股票2020/7/7限制性股票+股票期权2018/8/7限制性股票+股票期权+股票增值权2019/7/20航新科技民营企业深信服民营企业药明康德外资企业8 激励对象 样本期间，A 股上市公司中激励对象占公司总人数比例的平均值为 10.52%。按照企业属性划分，国有控股上市公司激励对象占公司总人数比例的平均值为 7.38%，而非国有控股上市公司激励对象占公司总人数比例的平均值为 10.88%，非国有控股上市公司较国有控股上市公司激励范围更广。股权激励特点分析 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）各企业属性 A 股上市公司股权激励计划激励对象占比实施情况相比之下，国有控股上市公司的激励对象选择更加谨慎：80%左右激励计划中激励对象占比在10%以内，相同占比区段的非国有控股上市公司仅略高于 60%。究其原因，国有控股上市公司一方面受限于其股权结构，实控资本均为国有资本，在激励数量方面会谨防因个人持股过多导致的国有资本流失风险；另一方面目前国有控股上市公司三项制度改革仍存在不到位不完善的情况，选取合适的人力资本贡献价值高的人员难度更大。多种因素叠加使得国有控股上市公司在考虑激励计划时十分关注防止普惠化，更强调真正选择能为公司发展带来直接利好效应的人员作为激励对象；但同时也表现为在人才激励方面迈不开步，灵活性不足。9 激励数量 激励总量A总体情况：样本期间，激励总量占公司股本比例的平均值为 2.10%。B激励总量占公司股本的比例区间：激励股份总数达到公司总股本的 1%（含）-3%（不含）的上市公司股权激励公告占比超过半数；合计约有 79.4%的激励计划中激励股份占公司总股本比例在 3%以内。C企业属性：国有控股上市公司中，激励股份总数占公司总股本比例在 1%（不含）以内的激励计划数量约占总计划数量的 35.27%，而非国有控股上市公司该区间的同口径数据为 27.77%；国有控股上市公司中，激励股份总数占公司总股本比例在 3%（含）-5%（不含）的激励计划数量约占总计划数量的 12.05%，而非国有控股上市公司该区间的同口径数据为 14.04%。由此可见，非国有控股上市公司在激励强度方面迈步更大。激励总量占公司股本的比例情况10股权激励特点分析 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）由此可见，相比之下，一方面国有控股上市公司在激励对象方面的限制推高了高管在激励中的占比；另一方面国有控股上市公司为防范内部人控制、考虑国有资产流失风险等，在对高管激励总量上限控制方面约束更加突出。高管激励数量A总体情况：样本期间，高管激励总量占总激励数量比例的平均值为 16.73%。从整体来看，A 股上市公司已公告激励计划中高管激励总量占总激励数量比例多集中在 10%以内，公告占比达到 46.39%，高管激励总量占总激励数量比例在 50%以内的公告合计占比超过了九成。分企业属性 A 股上市公司股权激励计划高管激励占总激励数量实施情况表值得关注的是，有 13 家上市公司公告的 14期激励计划中，高管激励总量占总激励数量比例达到了 90%（含）及以上，体现针对高管群体的激励导向，推断该类公司在制定其股权激励计划时，更希望通过高管发挥带动公司业绩发展的作用。B区分企业属性：非国有控股上市公司较国有控股上市公司在高管激励总量占总激励数量比例方面迈步空间更大。非国有控股上市公司0-10%84346.96%10%-30%64235.77%30%-50%18410.25%50%-70%774.29%70%-90%351.95%90%以上140.78%11 股票来源 整体上，选择定向增发作为股票来源的上市公司还是占据主体地位，回购的方式使用率不高。激励计划股票来源统计情况表虚拟股票0.37%回购9.22%定向增发88.22%定向增发+回购2.20%192420148812股权激励特点分析 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励价格 尽管企业属性有差异，多数上市公司更加青睐限制性股票激励方式，并选择公允价值的 5 折作为定价标准；这反映了该模式独特的价格优势、对激励对象绑定性优势，具有激励和风险并存的特点。各类型企业情况如下：非国有控股上市公司：近 3/4 的企业选择限制性股票为激励方式，其中超 8 成定价为公允价格的各类型企业激励价格实施情形统计值得关注的是，非国有控股上市公司在采用期权激励方式的446期激励方案中，有18期方案价格定在5-9折，并未完全按照“148 号令”中约定的价格确定方式，而是采取自主定价方式。相比之下，国有控股上市公司实施的股权激励方案中并未出现此种情况；由此可见，国有控股上市公司在实施股权激励时更加强调“合规”，即设计需严格遵循政策依据，表现出企业意愿和需求需在服从大政方针的前提下才可正常表达的基本思路。5 折，具体情况如下图所示中央企业控股上市公司：2/3 的企业选择限制性股票为激励方式，其中超 6 成定价为公允价格的5 折，具体情况如下图所示其他国有控股上市公司:近 7 成的企业选择限制性股票为激励方式，其中近 8 成定价为公允价格的 5 折，具体情况如下图所示。13 时间安排 总体上，对于非国有控股上市公司来说，“1+3”（即锁定期/限制期 1 年，解锁期/行权期 3 年，下同）的时间安排最受企业青睐；对于国有控股上市公司来说，“2+3”的时间安排使用频率最广泛。不管何种类型的企业，实施股权激励过程中，时间安排基本在符合政策要求的前提下，尽量缩短锁定期及解锁期时间。同时，也有部分企业会根据自身业务发展的实际情况，确定相对适合自家企业时间周期的股权激励时间安排，在符合政策的前提下，充分发挥激励政策的自由度和灵活性，体现激励性。“锁定期/等待期安排”非国有控股上市公司：将近 90%的公司锁定期/等待期设置为 1 年。锁定期/等待期时间最长的为“九号公司（689009.SH）”，关键人员锁定期为 50 个月，其他人员锁定期为 38 个月。中央企业控股上市公司：98%的企业等待期/锁定期设置为 2 年。锁定期/等待期时间最长的为“招商公路（001965.SZ）”，等待期为 3 年。其他国有控股上市公司：超过 60%的企业等待期/锁定期设置为 2 年。“解锁期/行权期安排”非国有控股上市公司:超过 75%的企业解锁期/行权期设置为 3 年。解锁期/行权期时间最长的为欧普照明（603515.SH），为 6 年。中央企业控股上市公司:超过 90%的企业解锁期/行权期设置为 3 年。其他国有控股上市公司中：近 90%的企业解锁期/行权期设置为 3 年。业绩指标 就选择业绩指标的灵活性而言，非国有控股上市公司最突出，其他国有控股上市公司次之，中央企业控股上市公司指标选择集中度最高，也最为严格。这一方面体现出国资监管政策的严格性，另一方面也与企业属性有密切的关系，国有控股上市公司对发展质量、发展规模等各方面指标的平衡性要求更加严格。各类型企业指标选取情况大致如下：非国有控股上市公司：超过 75%企业只选择一类（种）业绩指标。其中，“伯特利（603596.SH）”在公司层面未设置业绩考核目标，也是非国有控股上市公司中，唯一未设置业绩考核指标的实施股权激励企业。国有控股上市公司：100%的中央企业控股上市公司选择三类（种）业绩指标，近 60%其他国有控股上市公司选择三类（种）业绩指标。14第三章 国有控股上市公司股权激励特点观察国有控股上市公司股权激励特点观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）本部分聚焦 A 股主板国有控股上市公司，对其整体特点及激励内容进行分析概述，并对 A 股主板国有控股上市公司在实施股权激励方面提出一些建议。整体特点 国有控股上市公司开展多期计划的实践空间较大。A 股主板国有控股上市公司股权激励计划实施情况15 激励工具 限制性股票成为最受欢迎的股权激励工具。实施多期激励计划的上市公司中，各期选择差异化激励工具实践程度不高。股票来源 定向增发是国有控股上市公司股权激励计划主要股票来源。受 2018 年“修订后公司法”对回购出台相关利好规定背景影响，采用回购作为股票来源的公告计划数量有所增加。102 号通知及指引的发布对国有控股上市公司股权激励显著推动作用。2020 年起 A 股主板中央企业控股上市公司股权激励计划实施情况中智认为，国有控股上市公司尚不推崇回购方式作为股权激励方案制定中的股票来源，或可从以下三方面加以思考或解释：一是“修订后公司法”实施至今时间仅 3年不到，尚需一定的消化期再反应转化为市场的普遍实践。二是回购的操作方式对股价有一定的波动影响，国有控股上市公司基于市值管理要求和考虑，内部决策层在选择该类工具时还是持谨慎态度。三是回购在客观上将提高公司资产负债率水平，加之现阶段国有企业受到“两利四率”和控负债率的指挥棒影响，企业对激励计划中是否选取回购方式也会谨慎考虑。16国有控股上市公司股权激励核心观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励数量 约 85%的激励计划中授予总量占当时总股本的比例控制在 3%以内。高管激励额度占激励总额度的市场 50 分位值约为 10%左右。时间安排 提前布局锁定长周期激励计划的市场实践仍为少数。多数激励计划选择“2+3”时间安排。激励价格 超过 50%国有企业在限制性股票定价上选择 5 折定价方式，鲜有自主定价方式产生。业绩考核 指标选择同质化水平高，传统财务指标如净资产收益率、净利润增长率等仍是多数企业的选择。实践小结 多期计划应避免各期计划的激励对象过度重合，该情况将导致前期计划终止失效。多期激励计划布局仍有较大空间，应从长周期角度分阶段规划中长期激励工具包，适时开展符合公司各阶段激励需求的定制化激励计划。在激励工具充分论证前提下，建议进一步探索并发展激励计划组合型激励工具包的使用。国有控股上市公司在股权激励业绩考核方面体现了一定的多样性和灵活性，但是整体而言指标选取同质化程度高，后续推进股权激励计划有待将业务关联性及针对性较强的指标纳入考虑范围。17第 二 篇科创板上市公司股权激励观察第四章 市场整体实践情况概述第五章 科创板上市公司的股权激励特点观察182418第四章 市场整体实践情况概述市场整体实践情况概述 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）截至 2021 年 6 月 30 日，已有 301 家科创板企业正式上市。301 家企业中，通过梳理发现，上市前实施员工持股等股权激励、上市时员工参与战略配售、上市后实施股权激励计划，已成为科创板企业在实施中长期激励方面的一大特色。上市前中长期激励情况 近 3/4 的科创板上市企业已经实施中长期激励计划，且激励力度较大统计期内，301 家科创板上市公司中，有 224 家企业披露了上市前长期激励计划（包含已实施、正在实施），占比约为 74.42%。股权激励总额度占上市时公司总股本比例的平均值为 5.9%。19 已实施长期激励计划的企业中，员工持股计划激励方式成为近九成企业选择 在实施员工持股计划的企业中，约六成的企业至少一个员工持股平台遵循“闭环原则”上市前公司实施股权激励方式选择20市场整体实践情况概述 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）上市时股权激励情况 统计期内，301 家上市企业中，125 家企业的高级管理人员与核心员工通过资产管理计划参与战略配售，占比 41.53%。其中，83 家企业分配给高级管理人员与核心员工的战略配售额度超过了首次公开发行总额度的 9%；在此 83 家企业中，有 71 家顶格授予高级管理人员与核心员工参与战略配售的额度为首次公开发行总额度的 10%。上市后股权激励情况 统计期内，有 126 家上市公司共计实施了 147 期股权激励计划，实施覆盖率达到 41.86%；并呈现以下特点：总体覆盖面广，同期科创板股权激励实施覆盖率远超 A 股其他板块对比A股其他板块，科创板开板两年多股权激励覆盖率就已接近A主板开版至今的水平，不可谓不广不快。对比 A 股各板股权激励实施情况如下表所示：A 股各板块上市公司实施股权激励情况统计分类主板（家）创业板家）科创板家）合计（家）A股上市公司30909773014368实施股权激励企业数量13166021262044实施股权激励期数229012181473655企业数覆盖率42.59%61.62%41.86%46.79%21 整体推行速度快，近八成公司上市一年内即披露股权激励计划102 家公司上市 1 年内即披露股票激励计划，占上市后实施股权激励公司数量的 80.95%。科创板上市公司上市后实施股权激励时间统计（按上市后统一时间统计）科创板上市公司上市后实施股权激励时间统计（按时间段统计）22市场整体实践情况概述 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）国企团队需加快实施，国有控股上市公司实施股权激励的广度远不如其他类型企业一方面，科创板上市公司中多为民营企业，国有控股企业本身数量有限，截止 2021 年 6 月 30 日，科创板上市公司共 301 家，其中国有控股企业 24 家，占比仅为 7.97%；另一方面，国有控股企业实施股权激励数量占国有上市公司比例 25%要远小于非国有控股企业实施股权激励数量占非国有上市公司比例 43.42%。科创板上市公司中实施股权激励企业类型情况统计分类数量（家）比例上市公司数量301其中：国有控股企业数量247.97%其中：非国有控股企业数量277上市公司实施股权激励数量126其中：国有控股企业实施股权激励数量64.76%其中：非国有控股企业实施股权激励数量120国有控股企业实施股权激励数量占国有上市公司比例25.00%非国有控股企业实施股权激励数量占非国有上市公司比例43.32%23 小结 在上市前实施的员工持股计划中，近 75%科创板上市企业已经实施中长期激励计划，且激励力度较大。在实施员工持股计划的企业中，员工持股计划激励方式成为近九成企业选择，且约六成的企业至少有一个员工持股平台遵循“闭环原则”等方面发表意见。超过四成企业在 IPO 时，高级管理人员与核心员工通过资产管理计划参与战略配售。在上市后实施的股权激励计划中，同期科创板股权激励实施覆盖率远超 A 股其他板块，且国有控股上市公司实施股权激励的广度远不如其他类型企业。从实施的时间来看，近八成公司上市一年内即披露股权激励计划，体现了科创板企业对人才的吸引和重视。科创板多数企业上市前、中、后实施的股权激励并非是割裂的，而是有序衔接，针对不同时期不同人员的不同激励诉求，针对性开展股权激励，将股权激励长期激励效应发挥最大化。截止到 2021 年 6 月 30 日，301 家科创板上市企业中，上市前实施员工持股、上市时高管和员工参与战略配售、上市后又推出股权激励计划的企业有 38 家共 46 期，占科创板上市公司的 12.62%。其中，“芯海科技”上市前、上市时、上市后同时参与股权激励的激励总额最高，达到公司总股本的 32.64%。24第八章 科创板上市公司的股权激励特点观察科创板上市公司的股权激励特点观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励对象 政策上看，与 A 股其他板块上市公司相比，科创板上市公司激励对象范围明显拓宽，甚至有所突破。实践中，统计期内，科创板上市公司中，126家已披露 147 期股权激励计划中，激励对象占公司总人数比例的平均值为22.87%。25聚焦中高管这一核心群体来看，激励对象中高管人数均值为 4.16 人，占激励对象人数均值 193.39 人的2.15%。高管中董事会成员人数均值为 1.67 人，占高管平均人数的 40.14%。综上，科创板上市企业在实施股权激励过程中，激励对象范围的拓展将更多公司核心人员纳入其中，让核心骨干团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与骨干团队之间、以及骨干团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通；进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡。科创板上市后实施股权激励企业激励对象人数统计26从数据上看，与科创板企业激励上限 20%尚有较大空间，说明该行业对人才需求的急迫性和常规性，人才的更新换代特点更为明显；绝大多数企业通过股权激励授予额度少量多次的方式，循序渐进绑定核心、关键岗位人才，同时控制股份支付成本带来的业绩影响，进一步推动公司的经营发展。综上，科创板企业的行业特点和业务特点决定了对于股权激励总量有区别于其他 A 股板块的需求；同时，科创板的新规定也让其在股权激励总量上有了更大的包容性。科创板上市的股权激励特点观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励数量 根据政策规定，科创板上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%，而 A 股上市公司股权激励总量不得超过公司总股本 10%。实践中，“小跑快进”式激励分配成为科创板企业上市后实施股权激励一大特点。统计期内，科创板上市公司中，126 家已披露 147 期股权激励计划中，上市后实施股权激励总量占公司总股本比例的平均值为1.79%。激励额度占比分布情况如下表所示：科创板上市后实施股权激励企业激励额度统计27 激励方式“科创板上市规则”中明确，限制性股票包括两种类型：第一类限制性股票和第二类限制性股票。实践中，第二类限制性股票激励方式成为科创板企业最青睐的激励方式。统计期内，126 家上市后披露股权激励计划的 147 期股权激励方案中，共 121 家2企业的 140 期计划均使用了第二类限制性股票方式，占公告计划数量的 95.24%。第二类限制性股票在科创板上市企业种具有压倒性的广泛适用性。2 其中中微公司实施了 2 期计划，分别为股票增值权和第二类限制性股票。综上，限制性股票，尤其是第二类限制性股票激励工具赋予了企业更大的灵活性，也增强了员工参与的积极性，成为上市初期的科创企业最为青睐的激励工具。科创板上市后实施股权激励企业激励方式统计28科创板上市的股权激励特点观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）激励价格 科创板上市公司限制性股票激励方式，在定价上打破价格限制，可自主定价（不同于 A 股主板上市公司中股权激励授予价格不得低于基准价均价 5 折的限制），因此有了更大的自由度和灵活性。在已经公告的 147 期股权激励计划中，有 68 期股权激励计划采用了自主定价且价格低于 5 折的方式，但定价依据各有不同，定价参考依据主要包括首次公开发行价格、交易均价、首次公开发行后首个交易日收盘价或直接自主定授予价格。各类定价区间情况如下表所示：综上，科创板上市公司自主定价规则的确定，使企业在推行股权激励计划时有更大的灵活度和价格空间，对激励对象的优惠力度是 A 股其他板块上市公司无可比拟的，这对吸引核心骨干人员参与股权激励计划带来了较大的便利。科创板上市后实施股权激励企业激励价格折扣情况统计29 股份来源 科创板股权激励相关规则规定，应当根据企业实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）及其他合规方式确定标的股票来源。实践中，定向发行成为绝大多数科创板企业的主要股份来源方式。统计期内披露的激励方案中，仅 1 家企业“微芯生物”1期方案采取回购方式；另外有两家企业“中微公司”和“微芯生物”采取的是股票增值权激励方式；剩余 124 家企业的 144 期激励计划皆为定向增发方式，占激励总期数比例的 97.96%。这充分说明了科创板上市公司在上市初期注重提高股票增量的意愿；结合前述对科创板上市公司上市后股权激励总量的梳理，在激励总量额度不大的情况下，采取定向增发的方式更有利于充实公司流动资金、增加股东权益、降低资产负债率，且操作上更加简单、快捷。业绩指标 超过一半企业只选择一类（种）指标作为业绩指标，操作更便捷、灵活统计期内，选择一类（种）指标作为业绩指标 的 有 78 期，占 比 53.06%；选 择 两 类（种）指标作为业绩指标的有 64 期激励计划，占比36.73%；选择三类（种）指标作为业绩指标的有5 期激励计划，占比仅为 3.4%。国有控股企业在业绩考核上兼具科创板的灵活性和国企的严格性统计期内，2 家国有控股上市公司合计公告了2 期激励计划，“中科星图”采用了三类（种）业绩指标，“埃夫特-U”采用两类（种）指标。绝大多数企业仍然青睐传统财务指标，同时也考虑业务特点，兼采创新性指标A传统的选择依然地位稳固：采用与营业收入相关指标的（包括但不限于营业收入、营业收入增长率、营业收入复合增长率）激励计划共 126 期，占激励计划总期数 147 期比例的 85.71%。B部分企业从传统选择出发，在实施中的细分领域进行创新：有相当一部分企业对营业收入指标进行再分解，增加具体业务收入指标，如“佳华科技”进一步约定“年度数据运营服务收入额”、“寒武纪”进一步约定“各类智能芯片及加速卡销售收入、搭载寒武纪训练芯片的整机销售台数”、“天奈科技”进一步约定“海外品牌客户销售收入增长率”等。采用与利润相关指标的（包括但不限于净利润、毛利额、净利润增长率、净利润复合增长率等）激励计划共 71 期，占激励计划总期数 147 期比例的 48.29%。C响应业务需求创新指标内容成为趋势：越来越多科创板企业根据自身业务特点，采用更贴合经营发展的创新性指标，如“泽璟制药”将“申报（累计申报）并获得受理的 IND（含新增适应症）申请数量”作为考核指标，此类激励计划共计17期，占激励计划总数的 11.56%，且以医药行业居多。这就更贴合上市公司发展的阶段性目标，指标更具清晰性和客观性，激励导向更加精准，比以往一刀切的考核制度更人性化。除此之外，仅有 3 期激励计划采用净资产收益率、EBITDA 指标。30科创板上市的股权激励特点观察 丨 A 股上市公司股权激励研究报告（精华版）聚焦价值创造，将市值纳入考核值得一提的是，“容百科技”将“收盘市值”作为业绩考核指标之一，也是科创板企业中唯一一家将市值纳入考核体系的上市公司。但这并不是市场上唯一一家。A 股主板上市公司“纳川股份”（300198.SZ）于 2021 年 4 月 27 日公告的2021年限制性股票激励计划（草案）就将“市值”作为业绩指标之一，随后监管部门出具的一份关注函中即明确将其列为重点关注内容之一，而“纳川股份”在之后方案修订中也修改了该指标。需要注意的是，市值的波动受到诸多不可控因素的影响，将其作为业绩考核指标，是否能有效反映公司经营状况以及对激励对象的激励效果有待商榷。在目前资本市场大环境下，真正的市值管理能否实现，有待进一步考证。科创板企业更加关注自身业绩纵向对标科创板上市公司股权激励中基本未进行行业横向对标（与行业其他企业业绩对标），而是更加关注自身的纵向对标（与企业自身以往业绩表现对标）。目前已实施的 147 期股权激励计划中，仅“山大地纬”、“中科星图”两家国有控股上市公司进行了行业 75 分位值对标，其他企业并未对标。充分说明了科创板企业在创业初期更加关注自身发展的特点。差异化授予 对科创板企业来说，针对不同层级、不同岗位、不同类型的员工采用不同的工具，授予不同的激励额度，设置不同的锁定期和解锁期，同时，在个人的考核要求中，根据不同岗位设置不同的业绩考核目标，这种“差异化授予”现象在科创板企业中尤其突出。这也就更加贴合上市公司发展的要求和目标。比如，“智明达”对董事、高管等人员采用第一类限制性股票方式，对其他核心骨干采取第二类限制性股票激励方式；“诺禾致源”将激励对象分为第一类激励对象和第二类激励对象，针对第一类激励对象授予价格为 19.50 元，第二类激励对象限制性股票授予价格为不低于 30 元；“乐鑫科技”针对第一类激励对象锁定期为 1 年，解锁期为 2 年，针对第二类激励对象锁定期为 2 年，解锁期为 4 年。31结 语2016 年 7 月 13 日，证监会根据股权激励的发展趋势、实践总结完善了股权激励政策，重新发布上市公司股权激励管理办法；自此，从股权激励实施数量上看，A 股上市公司股权激励公告呈现大幅增长趋势，也开启了 A 股上市公司股权激励的热潮。目前，我国已初步建立起了覆盖不同企业性质、不同上市板块、及境内外的股权激励政策体系框架，相信随着后续的进一步实践探索，我国股权激励的政策体系将更加完善，以期通过股权激励助力人力资本赋能、推动我国上市公司健康高效的发展。2019 年 6 月 13 日，科创板正式开板。截至 2021 年 6 月 30 日，已有 301家科创板企业正式上市。科创类企业因高度依赖核心技术和研发创新的企业性质，利用适当的股权激励措施来有效地吸引人才、留住人才、激励人才，已成为科创企业的普遍选择。上市前实施员工持股等股权激励、上市时员工参与战略配售、上市后实施股权激励计划，已成为科创板企业在实施中长期激励方面的一大特色。科创板多数企业上市前、中、后实施的股权激励并非是割裂的，而是有序衔接，针对不同时期不同人员的不同激励诉求，有针对性开展股权激励，将股权激励长期激励效应发挥最大化。虽然实操中仍有一些现实问题需要解决，但科创板股权激励规则突破了 A 股核准制板块现行股权激励规定的多项限制，也提升了科创板上市公司实施股权激励的积极性。32附表：政 策 索引表33 上市公司股权激励政策 与上市公司股权激励有关的系列制度由证监会、国资委、财政部等颁布，主要情况如下表所示：文件序号颁布日期颁布单位政策名称政策现状主要内容适用性1.1.12005/12证监会上市公司股权激励管理办法（试行）2005151号（文中简称“管理办法（试行）”“管理办法（试行）”）已废止首次出台政策对上市公司实施股权激励计划的基本条件、实施程序、信息披露等作出规范和指导，标志中国上市公司股权激励开始进入可操作阶段。普适性规定，适用所有A股上市公司1.1.22006/1国资委、财政部国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法20068号（文中简称“8号文”“8号文”）生效中制定境外国有控股上市公司股权激励的对象范围、股权激励数量、授予价格、时间安排等细则。适用于中央非金融企业改制重组境外上市国有控股上市公司1.1.32007/10国资委关于严格规范国有控股上市公司(境外)实施股权激励有关事项的通知(国资发分配2007168号)（文中简称“168号通知”“168号通知”）生效中配合“8号文”，针对当时存在的一些境外上市公司股权激励计划未经审核，违规擅自实施；股权激励计划不够规范，股权授予批次过多、过频，行使权限时间过短，且股权授予数量过大；有的业绩考核不严格，甚至没有业绩考核等行为进行严格规范。适用于中央非金融企业改制重组境外上市国有控股上市公司1.1.42006/9国资委、财政部国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法2006175号（文中简称“175号文”“175号文”）生效中制定境内国有控股上市公司股权激励的对象范围、股权激励数量、授予价格、时间安排等细则，拉开了国有控股上市公司股权激励的序幕。适用于股票在中华人民共和国境内上市的国有控股上市公司1.1.52008/3-2008/9证监会股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号（文中简称“1-3号备忘录”“1-3号备忘录”）已废止对股权激励计划的要求及实施程序细化及完善。普适性规定，适用所有A股上市公司1.1.62008/10国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知2008171号（文中简称“171号通知”“171号通知”）生效中进一步加强国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系，对股权激励的各层面要求进行了细化。适用中央企业和地方国有控股上市公司1.1.72016/52018/8/1证监会上市公司股权激励管理办法（中国证券监督管理委员会令第126号）（文中简称“126号令”“126号令”）关于修改上市公司股权激励管理办法的决定（证监会令第148 号）（文中简称“148号令”“148号令”）生效中对上市公司实施股权激励计划的基本条件、激励对象、实施程序、信息披露等方面细化及完善，拓宽激励对象范围，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围，从在境内工作的外籍员工，扩大到所有外籍员工。普适性规定，适用所有A股上市公司1.1.82019/11国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知（国资发考分规2019102号）（