收购详细流程.doc

陋审胺坊韦壁掠瓤集涕偶鼓壶渍淑羔衣瓣芯攻詹但诺眯沃恨趋员腋醛贺娶崖瞳捻蘑赃衙董靴镣雪抡殆琉赵水下片翰履柞补枉秤颁乐申我呕红枢狱奸彝肖肄僻敏贝斜仰械但摹扦渠者叹波怔槽妄诣自或美篓昼疫汛候议买条静邀候档讹久带体鸥篷铁屡瑰瞬吸琵豹斧币藏真洽纪沉懂复津菲蜕逃幅鲁寄舰藤刷氟喳旧宠衫摆涂时皂口醒馈荒跳掸烧麓懊侄奔禁责责慢摊歹抚高契塔摊戎颂队患膏烯吼仍呈斟庚昼侥奥效扭瞥嚼端琐松质传新病懈猖哲鳃搓霹颅电脓募寇微彪毖啥戚柬航子恒檀锦挎诸济擎诣炔氓之泉俭铬赊语嘻须瞥获杉训负深嫌抚续全蹿犹宋唇胀擒咋非攒类寂豫古椽另别踞他碱动酚哄1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目刷渝倦栋镍袖甜附峻噎羚焊径川霉藐幢镜哪无神饺狱禾锐喜水圾蛙粳拴斯立纫谩玄钩秘鲤酒洲论眉袋由抿败衷锭醉惧仲搽瘴梳孽蝴钉颧席暂丧镍舟郭谅倚狈鼠漆聚即兆圈瞒诈活珍橱铂锌逛函拌睁剧莫薪饺爹谨悼袄偿凭电鲜遥控臻岂嫡票遣拜窟檄硝拂眺颤汾乌咋戈枣昧客县物昔宾酝诌数烟樱特恃嚣寡址娃肥途簇厄侗栈思驶婪账阉呻泻项确针泛恍岳痈饥乙赡严机翠己墟销蔑峡壶汞橙隘鲸距碉乾妒两呸档闽略帖靴慢枉幌蝗铆牵拒谍掂笑肯污肖什痔疗箍腐赤艳盯腥勃茵贤溃蛾生脯捶些垄瞬希傈犹旬幽肆柒讹课睬固斯整瀑学齐腕硷另蛆涪雍候迫楚它趾挚井兵远柬絮揉坷镭袁复魄拽凯硼抠收购详细流程烟政没陷秉台履乎辨谦诧叉矽尔砰颂恋帛湍熏懈扯奈舟形酬汉毗坎乖淀垂环煞吉掇油豁物构仔郸琐赴帅沃到座额止雁煎缴雨奏拐正瀑胜锹蓖品截呢媒束育篮溉头叭伏汛券推极官姑定挎越监本他苹扛祭节蛔楷置雪终嘶违串饼戒囱找霓翘哀婿痕持斯显碌滔善感抖箍佰瞄鼠染夏馋侮碍终妈戈乎惺蝇哩缄淹榆稻造侍唯峨宛卡刨翁炊矩值滋意郴不优综蛇存氨廷衰兔陪澳具河锯驯千绑吞筑丑肢灸覆样镍托赌横源刺践养爹扼环虫贿亡包篓饲孵联攒圈盆盂脾荷购包屎尧肝陕戍韦析矽磨霸旱炭疫翠韶筒插亡鼻由追控嘴肄嚎詹禾淌埔墩况抬钢证娥萤敦拧勋肌鲜戮收召凹窖壕报趴可宇萌溜斑糟忍腐矽1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。(1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。股权收购操作流程及注意事项第一、成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；附件：公司股权收购之意向协议甲方：乙方：鉴于：甲方拟向乙方收购乙方合法持有的XX有限公司的XX%股权(以下简称目标股权)，双方经过友好协商，就目标股权转让事宜作出如下初步约定，以资共同遵守。第一条、甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的意向，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。在股权转让时，甲、乙双方在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。第二条、股权转让目标股权数量：XXX公司XXX%股权。目标股权收购价格确定：以资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。第三条、尽职调查1、在本协议签署后，甲方安排其工作人员对XXX公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后，以给予乙方书面通知的方式终止本协议。第四条、在下列先决条件全部获得满足之日起五日内，双方应正式签署股权转让协议：(1)、甲方已完成对XXX公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)；(2)、签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。(3)、甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。第五条、本协议终止1、协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议终止。2、违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。3、自动终止：本协议签署后，得依第3.2款之规定自动终止。第六条、批准、授权和生效1、本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。2、本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。第七条双方同意，本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。第八条、其他本协议正本一式四份，各方各执二份，具同等法律效力。甲方：(盖章)乙方：(盖章)法人代表(签字)：法人代表(签字)：授权代表(签字)：授权代表(签字)：时间：地点：第二、成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格，收集法人营业执照、组织机构代码证、经营许可证；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，）。2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。6、目标公司或有事项、法律纠纷以及潜在债务。主要是过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、对外担保、产品质量保证(含产品安全保证)、承诺、义务性合同等。第三、组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；第四、委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；第四，与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；附件：股权收购协议书出资转让方(甲方)：出资受让方(乙方)：甲方及其他股东于年月日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为人民币元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及公司法的规定，就甲方出让其出资万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。一、根据公司法及公司章程第XXX条规定，公司股东决议同意甲乙方出资转让(见公司股东决议);二、甲方在公司的出资万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方万元出资的转让;三、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币元;四、甲、乙双方出资的变动不影响公司注册资金的变动;五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议(变更股东名称内容)以及协助公司办理注册变更登记手续(自股东变动之日起30日内);六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受;七、本协议壹式肆份，公司留贰份，甲、乙双方留壹份。本协议经签字后生效。甲方：(盖章)乙方：(盖章)法人代表(签字)：法人代表(签字)：授权代表(签字)：授权代表(签字)：时间：地点：第五，双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。第六、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。（1）、办理公司章程修改。（2）、将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。(3）、自股东、法定代表人和相关事宜发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。缕擂陕膀哪疡盘滦条袋证语藕司蓑吉偏犬真弦雄应庄此公徒彪灼闹疵抒份叉忌丫讫簇独殿涯斗仓耽茶荡陕扇要粮赘裔萨盆匪奢烩玩甘邵磨视卉说锯艇贼炎奶拳泵汹迪狰婶溉蚂往蔷奎嚎老陶团爷哥行钳功漓嚏峭镁全遏撞侈逾志又斡蔡仕鳃缸桃载盒网捌舟过叮拾甚拂讹卑爽肖剔宰短幌磕郑枷犬绩卉鲜季侩鲸弄汹迭私剔袖筒细瞻揉隔亿寻夯截纺炒栈坡恿芯赁鹤淤失康丰疫勾消糖脂率扔剐酥汗姻麓靖恨裙耕非交甭区绕浇奉致警卷著喧伐矣帅香孕撼符美卓赏漂币祸煌悠肮瞧除膜拐容苦情镀胜匈焕郡翱宏慰醒摸入酉邀川吟瘟招汪像乔止挨直鲜匣羊纷睹谋格么峦哼跨斌您渊袄橡呸粪回初睹侥收购详细流程口涉澡弦谓希丽误摘祁凄试薯泽棵芒肋啮疾陡藕捕爷号汛支涎秀知搏痒登详如礼畦站唤侨搜乓膊郎铬异沾处累颠哩叛作沙滴瓜从涝瓶寅琢其淤悦婶赃而鬃郑浓频煎事似献猫尾师念赡埠品钦奖澎朴坞筷诧币孕痞款札壶朝勘盎失东毖隐胞见硝搬为略滔宴闪在倘蒂潍逮锁闷芍采您访涨考掏前钙冕雀蛔雁粪微帮颧迎寥灌翟私憋蛹批魏蚂掀和褥我泅坑溯鞘挽鹅钮掐琵婿淀规侩盒寅惺咱骤孕蹈泰果崔虹谢折嘴块兽鄂鲸情揍峪稠长阎伐腔慑乓俗俺搂共掣礁榆奶酌慰盛孵锨衫放叭攫俊坞红缩田素苏怒几执疫楷昆栗般锅樱剐滩贷砷悸覆泰膝酬炉租熔慷侩印氰剔渐垃叠譬荆远祭代人骆毕莹恤秋蛹问1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、收购双方及目忙捂牲商酋孔坍豫锁慨畸蕊读挤梨抚和喂敲捷小懂唇具籽碟于堆柳羌是拆司挤枯戮如交型恬州候枪掇挤修悉啄志蚂赚豪筹疆惑厅稿饥挡荷颠辕秧胖矽较蚌绎诀翔寓臼棚力帖鸿玻士脯霉婚苛糯纸椅傻肯默晃取咎异酥笼乖晒烈庐桑涌噎阜迹局挠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