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广东正中珠江会计师事务全部关广东韶钢松山股份收购资产之关联交易独立财务顾问汇报

相关广东韶钢松山股份收购资产之关联交易独立财务顾问汇报
粤会所专字（）第90016号
一、释义除非尤其说明，各简称在本汇报中含义以下：1、韶钢松山：指广东韶钢松山股份2、韶钢集团：指广东省韶关钢铁集团
3、财务顾问机构：指广东正中珠江会计师事务所
4、资产评定机制：指广东大正联合资产评定有限责任企业
5、此次收购：指广东韶钢松山股份以自有资金收购广东省韶关钢铁集团供给、原料部门相关资产。
6、基准日：指6月30日7、元：指人民币元二、绪言
受韶钢松山委托，广东正中珠江会计师事务所（以下简称“本财务顾问”）担任韶钢松山此次收购独立财务顾问。
本汇报是依据韶钢松山提供资产转让协议、相关申报资料、董事会决议等文件制作，所依据资料由韶钢松山及其它相关各方提供，并由其对资料真实、正确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问机构根据证券行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，发表独立财务顾问意见，意在对此次收购所形成关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本汇报不组成对韶钢松山任何投资提议，对投资者依据本汇报所作出任何投资决议可能产生风险，本财务顾问不负担任何责任。
三、此次收购相关当事人1、广东韶钢松山股份
广东韶钢松山股份是1997年经广东省人民政府粤办函（1997）117号文同意，由广东省韶关钢铁集团独家提议，采取募集方法设置股份，于1997年4月29日办理工商注册登记正式成立。企业现有注册资本44720万元。企业属钢铁行业，主营制造加工、销售冶金钢铁产品、金属制品、焦炭煤化工产品，技术开发转让、引进和咨询服务，主导产品有中板（船板、汽车大梁板）、线材、棒材（螺纹钢筋、普圆钢筋）等三大系列产品。
2、广东省韶关钢铁集团
广东省韶关钢铁集团在广东省韶关市曲江县马坝镇，企业前身是韶关钢铁厂，成立于1966年，1993年12月更名为广东省韶钢集团企业，1996年12月按企业法规范更名为广东省韶关钢铁集团。企业经营范围：本企业及组员企业产品及相关技术出口，生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口；本企业进料加工和“三来一补”业务（按＜97＞外经贸政审函第106号和219号文经营）：在省政府授权范围内经营国有资产：制造、加工、销售黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；气体供给：汽车维护；钢铁产品质检，大砝码计量检定。
四、此次收购目标说明
韶钢松山此次以自有资金收购韶钢集团供给、原料部门相关资产，其目标在于将原属于韶钢集团供给、原料部门纳入韶钢松山统一管理，完善韶钢松山供给体系，深入理顺供产销关系，降低关联交易，有利于企业长远发展。
五、交易双方关联关系确实定
此次收购在韶钢松山和韶钢集团之间进行，韶钢集团为韶钢松山控股股东，持有韶钢松山69．77％股份，所以双方含相关联关系，此次收购亦被确定为关联交易。
六、此次收购相关事项
1、韶钢松山和韶钢集团于8月14日签署了《资产转让协议书》，韶钢松山以自有资金收购韶钢集团供给、原料部门相关资产，收购完成后韶钢松山生产所需矿石、矿粉、煤、焦炭、重油等大宗原料、燃料将由其自行采购；
2、依据广东大正联合资产评定企业9月6日出具大正联合评报字（）第126号资产评定汇报书，此次收购基准日韶钢集团供给、原料部门相关固定资产帐面原值为12363．67万元，帐面净值为6047．44万元，评定后固定资产原值为13029．88万元，评定后固定资产净值为6440．39万元，固定资产净值评定增值392．95万元，净值增值率6．50％。
3、此次收购相关资产无任何法律诉讼及抵押、质押等情况，也未签署过任何限制转让协议、协议或其它文件；
4、韶钢松山二届二次董事会会议同意此次收购；
5、此次收购以固定资产净值评定价值为基础，以不损害各方股东利益为前提，公平、公正、合理地确定转让价格，此次转让总价为6440．39万元。七、独立财务顾问意见1、假设前提
本独立财务顾问汇报对此次收购发表意见，是建立在下列假设前提之上：
①此次收购不存在其它障碍，能准期完成；②国家现行相关法律、法规及政策无重大改变；
③韶钢松山和韶钢集团所在地域社会环境无重大改变，冶炼行业原、燃料市场无重大不可预见改变；
④韶钢松山企业章程、内部基础制度、关键高级管理人员无重大改变；
⑤无其它人力不可估计和不可抗拒原因造成重大不利影响。
2、对此次收购评价
本财务顾问依据韶钢松山提供相关资料，进行了审慎调查，在独立判定基础上，本财务顾问认为：韶钢松山和韶钢集团之间以资产收购为内容关联交易符合《企业法》、《证券法》等相关法律要求，表现了公开、公平、公正标准，维护了企业及其股东利益，对全体股东是公平、合理。
①正当性：此次收购已经过韶钢松山董事会审议同意。
②必需性：基于本汇报相关收购目标说明，本财务顾问认为此次收购对韶钢松山是必需且合理。
③公平性：此次收购对象已经资产评定机构评定，评定结果为资产原值13029．88万元，资产净值6440．39万元，资产净值评定增值率6．5％，而此次收购定价和评定价值一致，略高于固定资产净值帐面价值，本财务顾问认为以此定价标准所进行交易是公平。
八、提请广东韶钢松山股份股东及潜在投资者注意问题
此次收购属关联交易，且包含金额较大，所以此次交易必需经韶钢松山股东大会表决经过，并经政府相关部门同意后实施，且在韶钢松山股东大会上，关联方股东应对本议案表决实施回避。
九、备查文件1、《资产转让协议书》
2、广东韶钢松山股份相关此次收购董事会决议
3、广东大正联合资产评定企业大正联合评报字（）第126号资产评定汇报书广东正中珠江会计师事务所二零零零年九月十三日