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北京兴华会计师事务全部关兰州黄河企业股份资产置换事宜意见

资料起源：中国证券报
兰州黄河企业股份关联交易公告
股票简称：兰州黄河股票代码：0929
依据修订后《股票上市规则》及深圳证券交易所要求，本企业董事会就相关资产置换、资产收购关联交易事项补充公告以下，并确保所公告内容真实、正确、完整，没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏。
一、概要
本公告所包含之关联交易事项，意在优化本企业资产结构，完成《招股说明书》确定投资项目，交易主体均为本企业和本企业控股股东兰州黄河企业集团企业（以下称“集团企业”）。依据深圳证券交易全部关规则，这些交易事项均组成关联交易，其合约签署日期、地点见下述相关内容。
二、关联方介绍
集团企业属关联法人。该企业成立于1988年9月，注册地为兰州市七里河区郑家庄108号，注册资本2，000万元，法定代表人杨纪强，系甘肃省最大乡镇企业，1993年提议设置本企业，现在控制本企业40．73％股本。该企业以啤酒及配套产品生产为主业，1999年末经审计总资产17．2亿元，净资产7．02亿元，净利润3，696万元。
三、交易合约关键内容
1、鉴于本企业控股子企业“青海啤酒有限责任企业”生
产经营环境变差，造成该企业1999年产销啤酒不足1万吨，实现利润仅2．21万元，经营业绩不佳，面临亏损境地。为确保本企业良好资产情况和经营业绩，企业董事会在1月
18日作出决议：同意将本企业所持青海啤酒有限责任企业55％股权，参考1998年收购价，以300万元转让于集团公
司；集团企业同意接收并在协议生效日以货币资金支付转让价款。转让协议于1月25日在兰州签署并生效。
2、鉴于本企业全资隶属企业镇原啤酒分企业地理偏僻，交
通不便，生产经营环境较差，难以管理和控制，伴随市场竞争日趋猛烈，该企业1999年经营情况不佳，年产销啤酒不足1万吨，经审计年末总资产10，481．06万元，净资产1，307．8万元，资产负债率87．52％，当年亏损563．32万元，已严重影响了本企业业绩。为确保本企业良好资产情况和经营业绩，企业董事会于3月6日作出决议：以1999年12月31日为基准日，按该分企业审计净资产值，将该企业资产转让于集团企业；集团企业同意以其所持兰州黄河啤酒（以下称“”）11％股权，按该经审计1999年末净资产值折价1329．33万元给予置换。两笔资产相抵后，本企业支付集团企业资产差价21．53万元。转让协议于3月13日在兰州签署并生效。
3、鉴于本企业全资隶属企业天水啤酒分企业1999年经
营情况不佳，缺乏市场拓展能力，年产销啤酒不足生产能力50％，经审计年末总资产11，999．31万元，净资产1，114．97万元，资产负债率高达90．71％，年度亏损10．59万元。为防范风险，确保本企业良好资产情况和经营业绩，企业董事会于4月30日作出决议；以1999年12月31日为基准日，按该分企业审计净资产值，将该企业资产转让于集团企业；集团企业同意以其所持兰州黄河啤酒9％股权，按该经审计1999年末净资产值折价1，087．64万元给予置换。两笔资产相抵后，集团企业向本企业支付资产差价27．33万元。转让协议于4月30日在兰州签署并生效。
4、本企业控股子企业兰州黄河啤酒年产能力20万吨，地处兰州市区，交通便利，技术、设备水平优异，含有
较强发展后劲和盈利能力。经审计1999年末总资产59，
361．62万元，净资产12，084．84万元，资产负债率79．64％，当年
盈利1，746．16万元，属优质资产。资产置换前，本企业持有该51％股权，集团企业持有24％股权，外资方（香港）华闽财务持有25％股权。此次资产置换前，华闽财务已承诺放弃对集团企业所持股权优先收购权。资产置换后，本企业持有兰州黄河啤酒股权由
51％上升到71％，集团企业持有股权由24％下降到4％，外资方持股份额不变。经和集团企业协商并依据本企业
董事会3月6日决议，集团企业同意将所持4％股权，以该经审计1999年底净资产折价483．39万元转让于本企业，转让协议于5月20日在兰州签署并生效，当日本企业以货币资金支付转让价款。至此，集团企业不再持有该股权，本企业持股份额上升为75％。
5、为妥善处理本企业总部因1999年11月财务账册丢失
所形成679．97万元不明用途支出和往来款项（暂挂“待处理财产损溢”，财务审计机构对此出具了保留心见），经和集团企业协商，集团企业同意收购该笔待处理资产，收购协议于6月17日在兰州签署并生效，当日集团企业以货币资金支付收购价款。
6、本企业《招股说明书》承诺以募股资金投资建设6万亩
优质啤酒大麦生产基地。鉴于集团企业为抢抓时机已从1999年起投资，在甘肃省景泰县和内蒙古自治区阿拉善左旗接壤处建成啤酒大麦生产基地12，680亩，为避免反复建设，本企业董事会于3月6日作出决议：同意以募股资金收购集团企业在建大麦生产基地。经甘肃弘信会计师事务评定，以5月31日为基准日，该大麦生产基地资产评定值为2，033万元。为支持本企业发展，经双方协商并于
6月28日在兰州签署协议，该大麦生产基地以协议价1，800万
元转让于本企业，并将地上已种植农作物、林木等无偿转赠本企业，本企业在协议签署当日以货币资金一次性支付转让费。
该大麦生产基地在腾格里沙漠边缘，光照充足，土地资源丰富，且土质很好，引用黄河水提灌，含有很好开发生产条件。同时，据相关研究资料，这一地域处于“沙尘暴”起源地带。本企业借西部大开发东风，引用黄河水开发建设大规模啤酒大麦生产基地，并经过和中科院及相关大专院校科研机构合作，引进防风固沙技术、旱作生态农业技术和土壤改良技术，营造周围防风固沙林，培育大片人工绿洲，将有利于改善这一地域生态环境和小气候，有利于治理肆虐西部地域“沙尘暴”，同时将为本企业啤酒生产提供价廉物美优质大麦原料。为此，本企业将加紧投资进度，提升基地建设质量，早见效，早收益。
四、本企业董事会认为，上述资产转让和置换剥离了本企业不良资产，增加了优质资产，处理了本企业总部财务管理方面遗留问题，对优化本企业资产结构，提升盈利能力，增强发展后劲是有利。
五、交易定价政策
本公告所包含之关联交易定价均采取国际会计准则要求“转售价格”定价法，以交易对象最近一期经审计（评定）净资产值为准。
六、独立财务顾问意见
相关兰州黄河企业股份资产置换事宜意见
兰州黄河企业股份：
贵企业以1999年12月31日为基准日，将下属镇原分企业和天水分企业净资产分别和兰州黄河企业集团企业持有对兰州黄河啤酒11％和9％股权相置换一事我们已知悉，依据我们对贵企业和贵企业控股子企业———兰州黄河啤酒1999年度审计情况，我们认为：该关联交易符合公允性标准，且对贵企业优化资产结构、提升盈利能力是有利。
北京兴华会计师事务全部限责任企业特此公告。
兰州黄河企业股份董事会二0六月二十九日
[-06-30公布　下午11:42:53
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