公司治理结构及母子公司管理制度体系样本.doc

治理结构及母子企业管理制度体系

xx企业
治　理　结　构

治理结构意义
企业治理结构问题之所以会出现，根源在于现代企业中全部权和经营权分离和由此所派生出委托－代理关系。因为委托人（全部者）和代理人（经营者）是不一样利益主体，含有不一样效用函数，所以二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有相关其本身知识、才能、掌握机遇和努力程度等方面私人信息，极难为委托人（全部者）所观察和监督，而理性代理人（经营者）又含有偷懒和机会主义动机，所以在委托人（全部者）和代理人（经营者）相比处于信息劣势情况下，肯定有代理成本或激励问题产生。为了处理这一现代企业中广泛存在委托－代理关系间矛盾，就必需设计一套对应制度安排，使代理成本最小化，提升企业经营绩效，这种制度安排就是所谓企业治理结构。

山东路桥集团治理结构
现代企业治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上组织架构，及联结上述组织架构责权利划分、制衡关系和配套机制（决议、指挥、激励、约束机制）等游戏规则组成有机整体；其关键在于明确而合理地配置企业股东会、董事会、经理人员和其它利益相关者之间权力、责任和利益，从而形成其有效制衡关系。
作为国有独资企业，山东路桥集团治理结构中没有股东会这一层，其出资权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或委托政府相关部门来行使，所以我们在集团治理结构中加上了出资人这一层。这是和通常意义上治理结构所不一样一点。
　　这么一来，集团治理结构还是三层：第一层是出资人，对应规则是集团企业章程，它是集团企业最根本管理制度，其地位相当于集团企业“宪法”。第二层是集团企业董事会、监事会及其工作委员会，对应规则是两会议事规则及工作委员会工作条例；需要说明是，和通常将审计委员会列为董事会工作委员会做法不一样，我们将审计委员会列为监事会工作委员会，让它直接对监事会负责。这么做理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能愈加好地保持它公正性和工作独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应规则是经理办公会工作条例及各部室职责。
出资人
集团企业章程

董事会
议事规则
监事会
议事规则

战略委员会
工作条例
预算委员会
工作条例
薪酬委员会
工作条例
考评委员会
工作条例

审计委员会
工作条例

经理办公会
工作条例

集团企业治理结构图

　　治理结构中各层级间责权划分、各层人员组成、人员产生方法、议事规则等具体事项详见企业章程、两会议事规则及各项工作条例。

· 集团企业章程

· 集团企业董事会议事规则
§ 战略委员会工作条例
§ 预算委员会工作条例
§ 薪酬委员会工作条例
§ 考评委员会工作条例
· 集团企业监事会议事规则
§ 审计委员会工作条例

· 经理办公会工作条例
· 集团企业机构设置及各部室职责

xx企业
母子企业管理制度体系

制度体系构建思绪
集团母子企业管理制度关键就是处理两个问题，一是作为母企业集团在行使对子企业管理权时到底管什么，二是怎样管问题。xx企业关键以股东身份对其子企业进行管理。在管什么这个问题上，首先是要行使中国《企业法》中要求股东三项基础权利，即资产受益权、重大决议权和选择管理者权利，对应就要对子企业收益分配、重大决议和关键人事（子企业决议层、高级经营管理层）实施管理；其次，还要对子企业实施战略计划管理、财务预算管理、运行监控管理和产权事务管理。
为何母企业还要对子企业进行战略计划管理呢？这是因为，作为股东集团企业除了要激励和约束子企业外，更关键还得引导它，使它朝着我们期望方向发展，这么才能确保整个集团产业布局合理，充足发挥集团企业规模效应和协同效应，达成1＋1>2效果；同时战略计划是集团企业作出重大决议关键依据。所以我们认为，战略计划很关键，母企业一定要管。
运行监控就是经过对子企业在运行中部分经济指标分析，来立即发觉、进而处理子企业在发展中出现问题。这就象一名医生需要不停给她病人量血压、测体温一样，经过观察这些指标来判定病人状态，从而达成对症下药目标。所以，运行监控是了解子企业、从而控制和管理子企业基础手段，是确保集团整体战略计划和重大决议得以统一、正确实施关键方法。而财务预算是企业挖潜增效、加强管理一个常见方法，同时又是集团对子企业实施监控关键工具，也是集团实施统一战略和决议确保，是激励和考评子企业经营者关键依据。所以我们认为，运行监控和财务预算十分必需，母企业也要管。
母企业之所以还要有产权事务管理，那是关键因为集团还是国有独资企业，国家、省政府对国有资产管理有很多要求和要求。所以我们认为有必需由集团企业来统一包含子企业在内国有资产在产权登记、产权界定、产权交易和资产评定等方面事务性工作。
在怎样管这个问题上，我们明确了三项标准，即职责明确，分工合理；步骤顺畅，符合规范；激励和制约相结合标准。在制度设计时，首先明确每项管理制度具体管辖范围或事项；其次要求由哪些部门或人员来管，她们在管理这件事上职责权限；第三是要求工作程序，每一步骤需要提交或产生哪些文件、报表或汇报等，第四是要求当对应部门或人员未尽其责时要负担责任。另外，还要求了监督制度实施对应部门。
山东路桥集团母子企业管理制度体系就是根据“管什么，怎样管”这么一个思绪、以中国《企业法》中要求股东三项基础权利为基础、围绕怎样行使好这三项基础权利这么一个关键构建而成，同时辅之以对子企业战略计划管理、财务预算管理和运行监控管理和产权事务管理。

　　本制度体系所指子企业包含集团企业全资子企业、控股子企业和参股子企业。所谓全资子企业是指由集团单独出资设置子企业，集团企业占有被投资子企业100%股份；所谓控股子企业是指集团企业占有被投资子企业50%以上股份(绝对控股)或虽占有股份百分比不足51%，但集团企业对该子企业有实际控制力子企业（相对控股）；所谓参股子企业是指集团企业在该子企业中股份百分比较小，对该企业影响力较小子企业。

集团母子企业管理制度体系
· 重大决议管理制度
o 集团对外投资决议管理规范
o 集团融资决议管理规范
o 集团对外实施担保管理规范
o 集团子企业股权转让管理规范
o 集团企业经营方法转变管理规范
o 集团不动产抵押管理工作规范
o 集团企业吞并管理实施细则
o 集团企业分立管理实施细则
o 集团企业破产管理实施细则
o 集团企业终止管理实施细则
o 集团子企业注册资本增加或降低管理规范
o 集团子企业章程制订或修改管理规范
· 关键人事管理制度
o 集团母子企业高级管理人员任用实施细则
o 集团母子企业关键经营管理者考评细则
o 集团母子企业高级管理人员薪酬制度
o 集团企业本部派出董事管理规范
o 集团企业本部派出监事管理规范
· 投资收益管理制度
o 集团子企业收益分配管理细则
· 战略计划管理制度
o 集团战略研究工作规范
o 集团项目可行性研究工作规范
o 五年发展计划编制工作规范
o 三年滚动发展计划编制工作规范
o 年度实施计划编制工作规范
· 运行监控管理制度
o 集团经济运行分析工作规范
o 集团子企业报审汇报管理工作规范
o 集团审计工作规范
· 财务预算管理制度
o 集团企业本部财务预算实施细则
o 集团子企业财务预算实施细则
· 产权事务管理制度
o 集团企业产权登记管理实施细则
o 集团企业产权界定管理实施细则
o 集团企业产权交易管理实施细则
o 集团企业资产评定管理实施细则