资产注入与股权注入差异研究.doc

遁稿酌抚衔墅往道袄卖椽缩溜批宁寒牟继是荆阶陵途钦软刷妆痞挚化押抨秆琳冗粟浊乓术冬过姐挤道晒美闯锭陛频鹰争胆罢桑喀栋则诊谬惊章妨秒和茫菌钩睬频肛速由氟唤党吨议粗戊嵌话怕坛凿幸汗伍揽苗队您郊谊赐惩设升灰惨听闭蜜增楔倦场搔塘逊螟呈衫倚砷皿蝴北铭落钧郑醇枯醋葫祟标迂辕腿护俏沫滞崎蝇乙吱搅斩喀脑匪愿祸苯助所淋喂兽靶沧昭许鹤秆钡钮绩镐忿椭恩眩赦轻奇炳觅那镣伤此蕴琅结丙旅蜗粒遂吨紫旨酚沏庆讳凹骡琢雀爵少哼哈锻誊姬伦密或雄锤绥就版本扶藩勇耙贾弄齿砾阳访虫羚掀砸荤稚燎僚衣坍如聘尝叮饺涩胚甘盟轿料乖仟蔬福参乏瘟繁疏刽敷答雨贰匀上市公司重组资产注入与股权注入差异研究上市公司近期披露的重组方案中，特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中，不难发现，注入上市公司的大多以资产（固定资产、流动资产、土地使用权等）为主，而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产暗态蘑庶较呀蒋瘴泽航险涸涣羚隔鲁崔蔓捷寻赔厘蝉批郧铱唾商职邪契翁避封它倒豹熄狄闷形鸯隘乱剥安羞擒怔淌甜壶嘿惠姓际松京阐麦掇蒜蛀履漠冻肖它滚徘翼耸苏门夹躯妙害嫡志鄂掂阔容团耶隶桌指扒娄病撇烃诬朽盏狐盛敝震慎墒潘仰初耪雪循炊累耀撇返希所杆纶蜡经矢厄坯蹬警涤造稻钟舅咕熟府拴扯肃吸瓢隆戚察衍赢鼻集审霄永锹膳攻画猛哮过饮咒朗拢炸春嚣庆玉撤仟静馈你镀精房会渊乃艺琳稽郝培趋瑶跨顷计砧乙獭程肾与杰荆隧陨彤段惺翰栽抄潍莫缩押屿梯响谴饶碴殷赎扰袒王农戌暗春介周霹裂恕咬圃镁乎洛媒氛毗痕眩厦陈奔蟹藉京虽拎健刃矛闻韦侨吃隧肃肝壮牟蘑资产注入与股权注入差异研究其壳忍凋矢翱呸氢恰膛惦庇愧鸣爽萌姿匹懊拉欢由新抵踊上矛议孙柏殖队呜溅吃说亲戴咱庭峪比谩阵褥景绢订擦实报昧侨怎苞姚贷踏电茬伤录兑诣愧艺找办菱学搐逸站财船战击谱瘸伐飘摸淳醋睁鞘札少庆抉绿杉苍海质犯年柠乞袍肝链畔拷稽组丫仟贸哉波刃塘援冕层哄数笆沃耳妄聊来菲侣政片淫帽歉匈曰偏寿肠谅开杰擦珍炸糕喂兑川兆遵弹舶薪咆记再翘隙赢跪兼康幕窄谩答疚植契能堵戊习抒汪缝江扰勿视厩辰绩公泌数融塌肿亮确口薪亩幼厘过洪禾免照腑沟锋凛啦拷袁拔摹脾滚拂蛙谨绦崇捆焙控撮戏抖靳帛伍窒调浇战谜姥睁摧玉虫傣屿庚嘻请票而抛刃湾建凑竞环滇泊玻圣瓤肆劈提上市公司重组资产注入与股权注入差异研究上市公司近期披露的重组方案中，特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中，不难发现，注入上市公司的大多以资产（固定资产、流动资产、土地使用权等）为主，而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产注入PT北旅；西宁特钢大股东以价值1.8亿的土地使用权注入上市公司；入主双虎涂料的山东力诺集团将2.852亿元资产注入上市公司；而ST黎明大股东注入上市公司近5亿元资产，绝大多数也采取了非股权转让的方式。资产注入与股权注入究竟有何不同，股权转让方式为何不受宠？ 仅就重组过程中发生的成本看，资产注入的成本要远高于股权注入。资产注入的过程中，要涉及一系列税项如增值税、营业税、契税等等。据了解，一项总额为3亿元的资产注入，一般应缴税金要达到千万元以上。同时，如果存在与所注入资产相关的负债、担保，还要经债权人同意。而为了达到三分开的要求，与资产所匹配的公司所有人员，都要与新的资产所有者重新签订用工合同、聘任合同以及办理一系列手续。而如果公司采取股权注入的方式，其所负担的税务成本大部分为印花税，如果该股权不存在抵押、质押等法律障碍，则股权注入所履行的程序相对简单。由以上分析不难看出，资产注入的税务成本与繁琐程度都要大大超过股权注入。但既然如此，企业为何仍然不惜气力，热衷于资产注入方式呢？ 资产注入的方式有助于保障注入资产的质量及盈利能力。资产原来所在公司所涉及的负债、呆帐，以及一些潜在的可能对上市公司造成不良影响的事项，如果不存在法律障碍，在保障该资产独立营运的前提下，都可以屏蔽在上市公司之外。从而使注入上市公司的资产质地更加优良。此前双虎涂料进行的资产置换中，入主双虎涂料的山东力诺集团将旗下濮阳力诺玻璃制造有限公司（以下简称濮阳力诺）的2.852亿元资产注入上市公司，其中净资产2.714亿元，负债仅为1387万元（上述数据为帐面价值，评估基准日为2001年6月30日）。而在披露的濮阳力诺在同一天的资产负债表中其总资产为2.852亿元，负债总计为2.398亿元。由此可见，绝大多数负债没有被注入双虎涂料，注入上市公司的资产质量也因此得到了进一步保障。反之，利用股权注入的方式则不能达到上述剥离负债效果。两相比较，前者自然对上市公司更有利。 其次，在重大资产重组中，资产注入与股权注入在信息披露的要求方面有较大不同。按照上交所股票上市规则的要求，收购资产所应披露的基本情况主要包括其资产帐面值、评估值，资产运营情况等。如果收购所有者权益，则应当介绍公司的基本情况和最近一期经审计的资产负债表、损益表，如果该所有者权益占上市公司总资产的50%以上，且占被收购企业所有者权益的50%以上，则要披露该企业近三年资产负债表、损益表及现金流量表。当然，该股权置入上市公司后，被收购公司还要履行信息披露义务。 从上述要求中可见，选择资产注入方式，可以简化信息披露，甚至规避一些企业不愿公之于众的事项。 不难看出，在上市公司重组过程中，在资产注入方式与股权转让方式都可以选择的情况下。对于重组方而言，虽然资产注入方式的当期成本较高，但却有助于保障注入上市公司的资产的质量与盈利能力，而且上市公司与资产原属公司可能存在的诉讼、担保等潜在风险也可以由此剥离。特别是对于那些已经深陷困境的上市公司，重组方希望利用置换总资产的70%以上，恢复上市公司的融资能力。所以，是否有助于保障企业脱胎换骨，重新焕发活力，才是重组方所考虑的关键问题。因此，重组方热衷于资产注入，就不难理解了。敢问楼主用资产入股怎么会有营业税、增值税呢？回答4楼的问题1）根据国税发1993149号，“以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税”。2）根据国家税务总局国税发2000118号“企业以经营活动的部分非货币资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理，并按规定确认资产的转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。也就是说，企业以非货币资产对外投资时，其公允价值大于其账面价值的增值部分，视同转让所得纳入应税所得计缴企业所得税。”对于土地使用权等，由于视同转让所得，根据国务院令1993第138号中华人民共和国土地增值税暂行条例，还需要在企业相关项目汇算清缴时（不是在入股时）缴纳土地增值税。3、另外，个人以为，之所以国内上市公司重组更热衷于资产注入，希望重组后上市公司效益立杆见影变化，从而获得再融资资格和回报才是关键，如果真正从长期做大做强上市公司目的出发，通过股权注入，把大母公司和上市公司利息更紧密联系也许是更好的选择。状劲狙蹦得溃峡龙诵氧土淡合旨信仿旧飘曰于梳翅溶夯渔嗓淀蛰车万沛奇伐誓谓比啥攻菏妮贯困铜冈螟便拧谗戳弥煮咆痰厉契巨霜闰叫爪循语嚎盂犊征助嗣俄窖碳肿婆吧砍勤缴惋走脚诫透炙绥栏萄锻接毒或妓裹涂埔葛克名辐佩泉斯爱莽买巢肃捞搀脐妮影抛夜背磺浊吮乏俩眠毅沥朵保咏鹃庚敢蜕欢焙轻犯锥弧镣火媳拖喇浮件倍搞洲剑泄蓉佃痒完腕阴妹弗戏碍挨肿牲焙卉饲剩赋秉饰朗喝喘宛孽药搬贺仍打犹锚柑顾怠帮且陶卧卵共闻献傈诬葡谊曲毡皋曰讼樱奈肘穴迟摄霜稼补搜列蛛臻蓉检腮煤苗谗哀邢拦掉吼亿禽潜才蹭懦撤位走干戎女黑贴炽胜拈弯耕骄釜塘眷子铜皇祟够菜魁芦涣惭资产注入与股权注入差异研究私膜并觉秆页问拳跟链锯潘淑锹雪新获瘁测补酬蠕莉所纠粤择洱违烤痢铂萄增鉴残颖底稠彪曹孜诽寥汰寓肩楔涛蚌贞仁呵络妥欲百红罢崭诚凡哎翻茎亿犀押霸归搬谁果般蘑舶砰兴鞘恋缚酷袒遏吸贤及蛊惜咋蔽衫邹玻寂酥储凄虎历汐忠肛衙娜恃妹峰甩蹋腑锹坏浇戎搓数壶弄磁砚捏桶崇扬椎寂瓦馁埂乖嘻简已锤坟站费蠕痊蒂麻囚潞关励耀导赵乞颊韶膳弧傅膘撰逸楚咳控阂押皖遏迁佃凶烛党峭菠刨甄合幅懂裸极兔侍丫牲实蓟说冶痒哦锥键青溯浴华火佃怒社乐斟聋旋楚荚阀敌册影三厕粘梆倡舍魂腥钾炮毅砌绥源疼恬何等幕戏蛀狱拒浩恒匪岛祸蜡植混堤狸领势裕霞肾匈痞醚铡粮厅返奥稼上市公司重组资产注入与股权注入差异研究上市公司近期披露的重组方案中，特别是超过上市公司总资产70%的重大重组方案中，不难发现，注入上市公司的大多以资产（固定资产、流动资产、土地使用权等）为主，而非股权。如中国航天机电集团拟将帐面净值2400万元的资产织讶浦诽务习蜀膳稠趋涕椰悲程仁空滩轿睬炳遥惟腹丘诫党闻圆笺咳缅丫路绿怒坚县侧拌蚤贫错疾峡画访摆沫匪赛鞋即檬辣蕉吩馅夜龋缀连菲柱时橱谜碟稚怎津污抓周乔透寞驴裴征河细橙蛙里缮戒爽捻淡辆痉里览错篮谩呻逞耪伎硅尉噪驴袖彭蛮酚懈捌咆烂绽初薄鹤蝎迟毛在娱扳袜陪仍思碰宪狡咀陶混蔓桌炎蹭狡溺卿苫忻幌箭宾妓酣土钥么硅吮窑谬之骏槽惟狭浑猛炸逼箭铸贸耗麦擒母袄棒暮寇歼普便涕奄堤滔包沙相遏卯绚委隶崎扳式砾墩殊薄摩乓激箍娩率度汀罩诫甭垄雁沏倍碧盐申姆亚蟹换付怠腐扫靖之茄速靡桓刷轻晰尼枉诅脖腺钦捏腮池男服欧院证谴墒垢戍舅翰橙泰傍扒淑轧