章程(自治).docx

有限公司章程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国公司登记管理条例及有关法律、法规的规定，制订本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 公司住所： 。第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： （公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记）。公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式第六条 公司注册资本：人民币 万元。公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资数额、出资时间、出资方式如下：名称统一社会信用代码地址出资方式出资额（万元）出资比例（%）出资时间货币货币货币第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第九条 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东支付人民币 元的违约金.第十条 股东缴纳的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任，其他股东承担责任后有权向该出资不实的股东进行追偿。第十一条 如因股东未按照约定履行出资义务而引起诉讼，则诉讼过程中产生的诉讼成本，包括但不限于诉讼费、律师费应由未履行出资义务的股东承担第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司设股东会，行使下列职权：（一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）修改公司章程；（四）决定公司的经营方针和投资计划；（五）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（六）审议批准董事会的报告；（七）审议批准监事的报告；（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十）对发行公司债券及对外融资作出决议；（十一）投资金额超过公司实缴注册资本的50%的对外投资事项；（十二）审议股权激励计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 %的事项；（十四）调整利润分配政策；（十五）公司股东会议事规则约定的其他事项。上述事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但第（一）、（二）、（三）、（十一）、（十二）及（十三）事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十三条 首次股东会会议由 召集和主持。第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事提议，应当召开临时会议。第十五条 召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第十八条 股东一致同意事项形成的书面材料，全体股东在此决定文件上签字、盖章后，即具有与股东会议决议相同的法律效力。第十九条 公司设董事会，董事会成员为3人，其中董事长1人，其他董事2人。董事由股东委派，每名股东有权委派1名公司董事，任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任。董事长由董事会过半数的董事选举产生，任期三年。第二十条 董事会行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以、发行公司债券及公司对外融资的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会提出修改公司章程议案和作出聘任或解聘总经理的决议，必须经全体董事的四分之三以上通过。第二十五条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）签署公司一切对外文件，包括但不限于：合同、协议，上报政府机构文件等，总裁可以依其判断将本项职权授予某个人行使；（二）制定公司职工的工资、福利、奖惩；（三）提议召开董事会临时会议；（四）负责编制公司的发展计划、年度经营计划，提出年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案；（五）董事会闭会期间，总经理等高级管理人员直接对董事长负责；（六）设立总经理奖励基金，奖励基金以税后利润为基数按10%提取，总经理根据年度经营情况掌握使用（七）董事会授予的其他职权。第二十六条 公司设监事1人，由股东会委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，经委派可连任。第二十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对各董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东会提出提案；（五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第六章 公司的法定代表人第二十八条 公司法定代表人由 担任，任期每届3年，任期届满，连续任命可以连任，可并依法登记。公司的法定代表人无需对在公司章程规定的其职责范围内的任何行为承担个人法律责任，除非其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益；或其行为违反法律法规强制性规定、公司章程规定。若发生任何因与公司经营有关的针对法定代表人个人的索赔，法定代表人因上述索赔而受到的损失，除上述因其本身违法行为外，公司应对其损失予以赔偿，并补偿其合理的律师费及其他开支和费用。第七章 股权转让第二十九条 股东之间转让股权无需其他股东同意。第三十条 非股东之间的股权转让，必须经 %的股东同意，同意转让的股东有优先购买权，不同意转让的应当购买欲转让的股权。第八章 股权继承第三十一条 因继承（遗赠）、赠与、析产原因发生股权变动的，权利人只取得股权中的财产权利。经 %表决权以上的股东同意，且继承人符合 条件时，继承人也可以继承股东资格等。第九章 公司会计财务第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第十章 股东认为需要规定的其他事项第三十四条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。都三十五条 公司应下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）公司亏损达到注册资本的 %；（三）公司经营条件发生 变化；（四）公司在持续盈利的情况下， 年不能分红；（五）发生不可抗力导致公司无法正常经营。第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十一章 附则第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十八条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。（以下无正文）（本页为签署页）股东签章或捺印：2017年 月 日10 / 10