新三板挂牌尽职调查工作底稿目录.docx

尽职调查工作底稿目录

第一卷 目录
编号1：公司业务调查
1-1 公司所处细分行业的基本情况和特有风险
1-1-1 主办券商对公司的访谈记录

1-1-2 主办券商对公司所属行业的分析资料

1-2 公司产品或服务及其用途
1-2-1 主办券商对公司的访谈记录
1-2-2 公司产品或服务的介绍性材料
1-3 公司业务所依赖的关键资源
1-3-1 主办券商对公司的访谈记录
1-3-2 研发费投入及其占营业收入比重表
1-3-3 商标、著作权、域名、资质证明文件
1-3-4 固定资产盘点表
1-3-5 核心技术人员简历
1-4 公司关键业务流程
1-4-1 主办券商对公司的访谈记录
1-4-2 前五名客户情况表
1-4-3 前五名供应商情况表
1-4-4公司生产模式
1-5 公司业绩分析
1-5-1 主办券商对公司的访谈记录
1-5-2 公司关键业务合同的核查记录
1-6 公司发展规划、经营目标、计划及风险
1-6-1 主办券商对公司的访谈记录
1-6-2 公司董事会决议及会议记录
1-6-3 重大合同的核查记录

第二卷 目录
编号2：公司治理调查
2-1公司治理机制的建立健全及运行情况
2-1-1主办券商对公司的访谈记录
2-1-2公司章程
2-1-3公司组织结构图
2-1-4三会构成情况和人员履行职责情况
2-1-5三会议事规则
2-1-6投资者关系管理制度及纠纷解决机制
2-2公司董事会对公司治理机制的讨论评估
2-2-1董事会对公司治理机制的说明与评价
2-2-2三会会议决议、会议记录等
2-3 公司治理机制的执行情况
2-3-1 主办券商对公司的访谈记录
2-3-2 三会决议及会议记录
2-3-3 公司治理机制执行情况的核查记录
2-3-4 公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定
2-4 公司股东股权情况
2-4-1访谈记录
2-4-2 历次验资报告
2-4-3 历次评估报告
2-4-4 历次工商变更资料
2-4-5 持股平台名册
2-4-6公司控股股东及实际控制人认定调查结论
2-4-7 公司管理层及核心技术人员持股情况及所持股份的锁定
2-4-8 主办券商对公司历次股东出资的情况整理
2-5 公司董事、监事的基本情况
2-5-1访谈记录
2-5-2 公司董事、监事的任职证明
2-5-3 董事、监事简历
2-5-4 董事、监事及其近亲属不存在对外投资与公司存在利益冲突的声明
2-6 公司的独立性
2-6-1访谈记录
2-6-2公司组织结构文件
2-6-3 公司业务独立性相关资料
2-6-4 资产转移手续、购置合同及发票等
2-6-5 房屋租赁合同
2-6-6 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付款项发生的原因及交易记录、资金流向等资料
2-6-7 公司员工花名册、劳动合同、工资明细表等
2-6-8 公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等
2-6-9 公司各机构内部规章制度
2-6-10 商标、著作权、非专利技术证明文件
2-6-11 土地房屋产权统计表
2-6-12 资产是否被控股股东、其他关联方占用的情况说明；公司为防止占用或转移公司资产、自己所采取的措施和相应制度安排
2-6-13 控股股东关于公司独立性情况的承诺
2-6-14 主办券商对公司独立性的调查说明
2-6-15高级管理人员关于是否存在在股东单位（公司关联企业）双重任职（领取报酬及其他情况）的书面声明
2-6-16 公司营业执照、组织机构代码证及年检材料
2-7 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
2-7-1访谈记录
2-7-2 控股股东避免同业竞争的承诺函
2-7-3实地走访生产或销售部门，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面核查是否存在同业竞争记录
2-8 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况
2-8-1访谈记录
2-8-2 管理层就公司在对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明
2-8-3 公司章程中关于重大事项决策的规定
2-8-4 《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》
2-8-5 主办券商对公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况的调查说明
2-9 公司管理层诚信情况
2-9-1 访谈记录
2-9-2管理层关于诚信状况的书面声明
2-9-4咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构的记录

第三卷 目录
编号3：公司财务调查
3-1 公司内部控制调查
3-1-1 各项业务及管理规章制度
3-1-2 有助于分析公司内部控制环境的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议记录（包括但不限于公司的重大投资决策、经营决策、财务决策及关联方交易的股东大会决议）
3-1-3 财务管理相关制度和规定
3-1-4 访谈记录
3-1-5 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录
3-1-6 公司内部审计的建立于运行情况
3-2 公司财务风险调查
3-2-1 最近两年及一期主要财务指标
3-2-2 主要财务指标变化分析及与同行业类似公司或平均水平比较分析
3-2-3 收入分类明细表及其变动分析
3-2-4 按产品类别等特征计算的毛利率及其变化分析，同行业比较分析
3-2-5 销售费用、管理费用分析
3-2-6 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析
3-3应收账款真实性，准确性，完整性及合理性调查
3-3-1 访谈记录
3-3-2 应收账款明细表
3-3-3 大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录
3-3-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表
3-3-5应收账款真实性分析和回收可能性分析
3-4存货真实性，准确性，完整性及合理性调查
3-4-1 存货明细表、存货库龄表、存货构成表
3-4-2 存货实地查看记录
3-4-3 存货真实性分析、库龄及构成分析
3-4-4 公司前五大供应商情况
3-5公司投资的真实性、准确性、完整性及合理性的调查
3-5-1 公司投资决策程序与实际执行情况
3-5-2 投资会计核算情况
3-5-3 纳入合并范围子公司基本情况
3-5-4 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录
3-5-3 访谈记录
3-5-6 公司长期股权投资明细
3-6公司固定资产与折旧、投资性房地产、在建工程会计政策的稳健性
3-6-1 固定资产明细表
3-6-2 固定资产及折旧分类明细表
3-6-3 固定资产会计政策
3-6-4 固定资产实地查看记录及使用情况
3-6-5 固定资产实际运行（使用）状况
3-6-6 固定资产融资租入、抵押、担保情况
3-6-7 固定资产购置程序集实际执行情况
3-6-8 固定资产折旧重新计算表
3-6-9 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析
3-7公司无形资产、其他非流动资产会计政策的稳健性
3-7-1 无形资产明细表
3-7-2 无形资产会计政策、摊销方法与摊销年限
3-7-3 对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对无形资产取得的核查记录
3-7-4无形资产的摊销变动情况
3-7-5 无形资产摊销测算
3-7-5 无形资产取得、处置有关的审批程序
3-8公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性及合理性的调查
3-8-1 各项资产减值准备的计提方法
3-8-2 各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序和执行情况
3-8-3 报告期各项减值准备实际计提、冲销与转回明细
3-8-4 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析
3-9 公司历次资产评估调查
3-9-1 访谈记录
3-10公司应付款项的真实性、准确性、完整性及合理性调查
3-10-1 应付款项明细表
3-10-2 大额应付款项、异常应付款项、主要逾期债务抽查记录
3-10-3 应付款项余额变动分析、真实性及收回可能性分析
3-11公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性调查
3-11-1 公司收入确认方法及其合规性分析
3-11-2 公司销售模式及其对公司收入确认的影响
3-11-3 收入确认抽查记录及其真实性分析
3-11-4 收入截止性测试
3-11-5结合成本费用结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析
3-11-6 公司收入分类明细表及其变动分析
3-11-7 销售费用，管理费用分析
3-11-8 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析
3-12公司收入、成本费用的配比性
3-12-1 公司实际采用的成本核算方法
3-12-2 公司主要产品成本构成明细表及公司产品成本构成要素价格变动分析
3-12-3 关于公司成本核算方法及有关成本结构的访谈
3-13公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的真实性、准确性、完整性和合理性调查
3-13-1 研发费明细表
3-13-2 主要研发合同、凭证及发票
3-13-3 研发费、利息费用化和资本化情况明细表及合规分析
3-14公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性调查
3-14-1 非经营性损益明细表
3-14-2 大额非经营性损益真实性分析
3-14-3 非经营性损益占利润比例及其对公司财务状况和经营成果的影响
3-14-4 大额非经营性损益凭证抽查
3-15公司股利政策和报告期股利分配情况调查
3-15-1 访谈记录
3-15-2 公司章程中利润分配相关条款
3-16 公司合并报表调查
3-16-1 子公司情况
3-16-2 报告期内财务报表合并范围及依据说明
3-17 关联方及关联交易调查
3-17-1 访谈记录
3-17-2 关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料
3-17-3 关联方交易管理制度
3-17-4 关联方交易决策程序和执行情况
3-17-5 关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中的占比及其对公司独立性的影响（不适用）
3-17-6 对关联方应收应付款项及其占公司应收应付款项的比例
3-17-7 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例（不适用）
3-17-8 关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明
3-18 公司财务报告审计意见及最近两年及一期是否更换会计师调查
3-18-1 报告期内各期审计报告
3-18-2 会计师事务所证券、期货业务资格复印件
3-18-3公司原始财务报表与申报报表存在差异的说明

第四卷 目录
编号4：公司合法合规事项调查
4-1 公司设立及存续情况
4-1-1主办券商对公司的访谈记录
4-1-2 公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年检文件等
4-1-3工商变更资料
4-1-4 整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件
4-1-5 整体变更合法合规性的专项意见
4-1-6 主办券商对公司成立以来基本情况的整理
4-1-7 最近二年及一期内公司主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项发生变更，其变更对于公司持续经营影响的说明
4-1-8 历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告
4-2 公司最近二年及一期股权变动以及股本总额和股权结构变化情况
4-2-1主办券商对公司的访谈记录
4-2-2 股权变动的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件
4-2-3工商变更资料
4-2-4 主办券商对工商历次股权架构的整理
4-3 公司最近二年及一期是否存在重大违法违规行为
4-3-1主办券商对公司的访谈记录
4-3-2 公司管理层关于最近二年及一期是否存在重大违法违规行为的说明
4-3-3向税务等部门的查询记录
4-3-4 工商及税务行政管理部门出具的公司未受处罚的证明
4-4 公司股份转让受限情况
4-4-1主办券商对公司的访谈记录
4-4-2 股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的声明
4-4-3对公司股份是否存在转让限制的核查记录
4-5 公司财产的合法性
4-5-1公司房产、商标、专利、著作权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料
4-5-2 商标、专利、著作权等权利期限及其影响的核查记录
4-5-3访谈记录
4-6 公司重大债务
4-6-1访谈记录
4-6-2 对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录
4-6-3 其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录
4-6-4 公司待履行的重大业务合同
4-6-5 公司政府补贴依据
4-7 公司纳税情况
4-7-1访谈记录
4-7-2 公司及子公司税务登记证
4-7-3 纳税申报表、税收缴款书等
4-7-4 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
4-7-5 税局出具的不欠税证明
4-8 公司环境保护和产品质量、技术标准
4-8-1访谈记录
4-8-2 相关部门出具的证明性文件
4-8-3 公司未受环保部门、质量监督部门处罚的声明
4-8-4 公司相关的资质、证书
4-9 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况
4-9-1访谈记录
4-9-2 管理层对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事情情况及其影响的声明
4-9-3 诉讼、仲裁等法律性文件（无）