股权转让协议-经典版本.doc

草稿，xxxx电影院线股份有限公司与陕西xx影城管理股份有限公司及xx（集团）房地产发展有限责任公司关于公司之股权转让协议合同日期：xx年 月 日 - 18 -目录第1 条定义3第2 条目标公司5第3 条目标公司股权转让6第4 条交割先决条件7第5条交割8第6条交割后复核9第7条XX公司承诺及保证10第8条XX集团的承诺与保证12第9条XX院线的承诺及保证12第10 条目标公司的承诺及保证13第11 条赔偿14第12 条协议终止15第13 条一般条款16关于公司之股权转让协议本关于公司之股权转让协议（下称“本协议”）于日期由下列各方在北京签订：(1) xx电影院线股份有限公司（下称“xx院线”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：，法定代表人为；与(2) 陕西xx影城管理股份有限公司（下称“xx公司”），一家根据中国法律合法组建并存续的股份有限公司，其注册地址为：xx，法定代表人：xx；与(3) xx（集团）房地产发展有限责任公司（下称“xx集团”），一 家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为：xx号，法定代表人为xx。前 言鉴于，2014年月日，xx公司、xx集团与xx院线签署了关于转让宝鸡中影xx国际影城项目框架协议（下称“框架协议”）。根据框架协议的约定，xx公司以实物资产出资的方式全资设立名为宝鸡xx影城管理有限公司的公司（下称“目标公司”）；目标公司应与xx集团签订租赁合同以取得新影院经营场地，目标公司还应以自身的名义取得新影院（定义见下文）运营所需要的一切的批准、许可及备案，并加入xx院线；在目标公司取得新影院经营所必须的经营证照后，xx院线将与xx公司签订股权转让协议，xx公司应向xx院线出售并转让xx公司持有的目标公司百分之百（100%）的不附带任何权利负担的股权，xx院线应从xx公司购买并接受目标公司的标的股权（定义见下文）。鉴于，根据框架协议的约定，xx公司已经以实物资产出资的方式全资设立了目标公司，目标公司也与xx集团签署了租赁合同，租赁取得xx集团开发建设的位于xx幢建筑物4层、5层全部区域作为新影院经营场地（“场地”），目标公司目前已取得新影院运营所需要的一切的批准、许可及备案，并加入xx院线。鉴此，现xx公司同意出售标的股权，且xx院线已经同意购买标的股权，为进一步明确各方在股权转让中的权利义务，xx院线与xx公司、xx集团本着平等互利的原则，经友好协商，就股权转让具体事宜一致同意签订本协议，以资共同遵守。第1条 定义除非本协议另有定义或者上下文另有要求，为本协议之所有目的，本协议中使用黑体字描重表示的定义词语，应具有本第1条为其规定的含义。“场地” 系指本协议前言赋予该词语的含义。“目标公司”系指本协议前言规定的含义。股权转让完成后，目标公司将变更为xx院线拥有100%股权的公司。“标的股权”系指本协议第3.1条规定的含义。“实物资产”系指xx公司拥有的、用于在场地上运营xx影院有关的资产，包括场地装修、设备及存货等。“新影院”系指目标公司在场地上开办的影院。“xx影城”系指xx公司在场地上开办的“中影xx国际影城”。“同意”系指对包括任何政府机构在内的任何人士给予的任何同意、批准、授权、豁免、许可、准许、特许、减让、协议、执照、免责或命令，以及向其办理或提交的登记、证明、声明或备案、报告或者通知。“一方”系单指xx公司，或xx集团，或xx院线。“各方”系指本协议的签订方xx公司、xx院线及xx集团的合称。“拟定交易”指本协议规定的xx集团向目标公司出租场地、xx公司向xx院线出售目标公司股权及与此相关的全部交易。“权利负担”系指标的股权或本协议项下所指的其他标的物上存在任何形式的他人权利或权益，包括但不限于存在抵押权、质权、留置权、认购权、优先购买权等；以及标的股权或本协议项下所指的其他标的物的所有权及其他权利行使上存在的法律、合同及事实上的限制及制约等情形，包括但不限于财产保全、查封、限制转让、信托安排、借用、租赁等。“损害”系指任何和所有的无论任何形式（包括或有和其它形式）或性质的损失或损害，及与之有关的责任、义务、费用、支出或者判决（包括但不限于所有合理的律师费和开销）。“股权转让价款”系指本协议第3.2条规定的含义。“先决条件”系指本协议第4.1条规定的含义。“披露”系指xx公司和/或xx集团及时、全面、真实及准确的向xx院线披露所有关于自身及目标公司的信息、资料、文件（特别是任何可能对xx院线或目标公司不利的事件和情况），披露是xx公司和/或xx集团一项特别重要的义务，披露内容不得有任何隐瞒、遗漏和误导。“承诺与保证”系指本协议一方向另一方作出的承诺和保证，违反的一方将对另一方负赔偿责任。“工作日”系指除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。“重大不利影响”系指单独或总体上发生于或影响到目标公司的任何情况、变更或影响：(i)对目标公司的经营、资产、责任、雇员关系、客户或供应商关系、预期、经营业绩、财务、知识产权的或其他的情况产生重大不利影响；或(ii) 重大妨碍xx公司和/或xx集团履行本协议义务、影响本协议的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形；或(iii)可能对xx院线在本协议项下的权利产生重大的不利影响。 “政府部门”系指任何全国的、省级的或地方的中国行政、司法、立法以及其它任何政府机关。“正常业务”指按照以往惯例和实务（包括数量、质量或频率等各方面），在该业务领域进行的健全的、慎重的、通常的经营活动。在任何情况下，通常的经营过程或通常的经营活动不包括重大不利变更。“交割”系指xx公司向xx院线实际履行交付目标公司及相应的一切权利。“交割开始日”系指本协议第5.1条规定的含义。“交割完成日”系指本协议第5.6条规定的含义。“人士”系指任何个人、公司、法人企业、非法人企业、合营、合伙、独资机构、单位、信托或其它实体或组织，包括但不限于任何政府或政治性的分支机构，或政府或政治性的分支机构的代理或部门和其它社团或非社团实体；人士还包括该人士的法定代表人、受让人、继任者或继承人。“或有负债”系指由于交割开始日之前的原因，在交割开始日之后，使目标公司遭受给付义务，而该给付义务在xx公司和/或xx集团书面披露的交割开始日的负债明细表中未列明，或该给付义务虽在该负债明细表中列明但实际给付额大于负债明细表的数额，大于的部分，均为或有负债。“交割后复核”系指本协议第6条包含的含义。“中国一般公认会计准则”系指中华人民共和国财政部或有权机关颁布在本协议签订时正在执行的有关中国会计准则、企业会计制度和其它财务会计制度。“中国税法”系指中华人民共和国或其有权机关颁布的在本协议签订时正在执行的有关税收和税政方面的法律、法规和单行条例。“中国”指中华人民共和国，为了本协议的目的，不包括香港、澳门和台湾。“中国法律”系指由任何适用中国有权机关颁布或公布的任何法律、法规、规章、条例、规则及司法解释（不论系在本协议签署之日或此后有效，包括不时做出之修订）的任何规定。第2条 目标公司2.1 目标公司的性质及经营范围 目标公司系一家依据中国法律在宝鸡市工商行政管理局注册的名为宝鸡xx影城管理有限公司的公司。目标公司的经营范围包括：场地内电影放映、音像制品零售、图书、期刊零售、设计、制作、代理发布国内外各类广告；影视衍生品零售（专控除外）；预包装食品、散装食品的零售。2.2 对目标公司的注册资本目标公司的注册资本为人民币500万元。xx公司已经按照目标公司的章程的约定缴足全部注册资本。xx公司已将作为目标公司注册资本的实物资产出资或过户（如需要）至目标公司名下，并将全部实物资产转移至目标公司的控制之下。出资资产明细单见附件一。目标公司聘请的经xx院线选定的会计师事务所进行验资并出具验资证明，确认了xx公司对目标公司的出资额。第3条 目标公司股权转让3.1 股权的购买和出售xx公司按本协议同意向xx院线出售并转让xx公司持有的目标公司百分之百（100%）的不附带任何权利负担的股权（“标的股权”），xx院线同意按本协议从xx公司购买并接受目标公司的标的股权。为免疑义，前述标的股权转让应包括该等股权在交割前xx公司依照中国法律和公司章程所应享有的全部权益。3.2 股权转让价款 除非依照本协议的规定予以调整，本协议各方同意本协议项下股权转让价款为人民币2800万元（“股权转让价款”）。该价款为xx院线就本协议项下交易所需向xx公司支付的全部款项，除此以外xx院线无需向xx公司或任何其他方另行支付任何款项或费用。3.3 股权转让价款的支付xx院线应当按照下列方式向xx公司支付股权转让价款：(1) 首期付款在本协议第5条所规定的完成目标公司工商变更登记当日，xx院线应当向xx公司支付人民币1680万元（相当于股权转让价款百分之60%的金额），作为股权转让价款的首期付款（“首期付款”）；(2) 第二期付款在交割完成且xx院线根据本协议第6条签署确认对目标公司的复核文件后10个工作日内，xx院线向xx公司支付人民币840万元（相当于股权转让价款百分之30%的金额），作为股权转让价款的第二期付款（“第二期付款”）；(3) 尾款在第二期付款完成后的1个月内（或各方一致同意的其他较后的时间），xx院线向xx公司支付股权转让价款的任何未付的金额（“尾款”）；(4) 价款扣除如果在xx院线按前述规定向xx公司支付每期股权转让价款前，根据本协议相关条款的规定，xx公司和或xx集团对xx院线和或目标公司的赔偿责任已经发生，xx院线有权从尚未支付的股权转让价款中扣除，但在扣除前应当书面通知xx公司。3.4 税务负担本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。第4条 交割先决条件4.1 先决条件除非以下先决条件（“先决条件”）已获满足，否则xx公司无义务向xx院线履行交割义务，同时xx院线亦无义务向xx公司支付目标公司的股权转让价款：(1) xx公司已就以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让从包括但不限于以下列明的xx公司的全部债权人及担保权人处取得令xx院线满意的书面同意：a) 就xx公司与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行（“xx银行”）于xx年2月21日签署的融资额度协议及双方于xx年2月25日签订的流动资金借款合同，取得xx银行对上述合同对限制xx公司处置资产的相关条款的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。b) 就xx公司与xx银行（中国）有限公司西安分行（“xx银行”）分别于xx签订的两份保证合同，取得xx银行对上述合同对限制xx公司处置资产的相关条款的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。c) 就xx公司的其他债权人和担保权人取得对限制xx公司处置资产的豁免及对xx公司以实物资产向目标公司出资及目标公司股权转让的同意函。(2) 目标公司已经按框架协议约定与xx集团签订了场地租赁合同；(3) 目标公司已经按框架协议约定成立并且由xx院线和xx公司双方共同监管；(4) 目标公司已经取得本协议10.1条约定的新影院运营所需的批准、备案及许可；(5) 目标公司已经按框架协议约定加入了xx院线并取得相关批复；(6) xx公司及目标公司遵守了框架协议关于过渡期安排的所有约定；(7) 直到本协议签署日，xx公司及xx集团所作的声明、承诺和保证是真实的，并且xx院线未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。4.2 先决条件未满足本协议各方同意若在2014年12月10日，前述先决条件未全部获满足，应视为xx公司违约，xx公司应当在xx院线发出终止协议的通知后5个工作日内返还xx院线已经向xx公司支付的保证金或其他任何款项，同时应当向xx院线支付相当于本协议项下股权转让价款10%的金额作为赔偿，如xx公司未能在5个工作日返还和支付前述全部款项的，每逾期一日还应加收未返还和支付金额万分之三的滞纳金。 第5条 交割5.1 交割前准备各方同意，在框架协议约定的过渡期内应当对xx公司需要由目标公司继承的债权债务进行全面清理，包括但不限于以下债权债务的清理：(1) 发行任何有价证券/卡（包括不但于xx影城会员卡）或已售出的任何权利、利益而需要目标公司在交割后继承的，应作为xx公司的负债在过渡期予以核实数量、金额及明细，该等负债金额（以交割开始日账面余额最终确认数据为准）应在xx院线向xx公司支付的股权转让价款中进行扣除或保留，扣除比例为该等负债总额的85%；xx院线应保证会员、团体票等持票人享有的权益不变。(2) 对于xx公司签订的尚未履行完毕的合同，如xx院线认为目标公司交割后经营需要继承的（详见附件二转让合同清单），xx公司应促成该等合同的相对方与目标公司签署变更合同主体的协议，该等合同项下的义务及责任交割前由xx公司承担，交割后其义务及责任由目标公司承担。(3) 场地内所有对外出租的摊位如在交割前未解除或终止租赁协议的，各方应对摊位出租面积及租金进行核实，xx公司已经收取的属于交割开始日后应收的租金应在xx院线向xx公司支付股权转让价款尾款中扣除。(4) 按照权责发生制原则对xx公司的其他所有需要由目标公司继承的债权债务进行全面清查，如各种广告收益、场地招租等，在交割开始日双方确定xx公司债务金额，并从xx院线向xx公司支付的最后一期股权转让价款中予以相应扣除。5.2 交割期限各方同意，本协议第4条规定的先决条件全部满足后10个工作日内，由xx院线择定一日为交割开始日（“交割开始日”），xx公司应根据本协议开始履行交割义务（“交割”），交割应在10个工作日内完成（“交割期限”）。如xx院线未在先决条件全部满足后10个工作日内选择开始交割，视为xx院线违约，则应在xx公司发出违约通知后五个工作日内向xx公司支付本协议项下股权转让价款10%作为赔偿，如xx院线未能在5个工作日支付前述全部款项的，每逾期一日还应加收未支付金额部分万分之三的滞纳金。 5.3 工商变更登记自交割开始日起，xx公司应当配合xx院线和目标公司持登记机关要求的必要文件和材料，完成股权转让的工商变更登记及营业执照变更登记（如需要），工商登记变更完成当日由xx院线向xx公司支付第一期股权转让价款。5.4 进场交割完成本协议第5.2条约定的工商变更登记及xx院线支付第一期股权转让价款次日，各方同意xx院线进场交割，xx公司应向xx院线履行包括但不限于以下交割义务：(1) 促使xx集团根据租赁合同的约定交付场地，并由xx集团和目标公司签署租赁场所交付确认书(2) 将尚未更名过户到目标公司名下的实物资产过户（如需要）至目标公司名下，并将全部实物资产转移至目标公司的控制之下；(3) 提交关于批准标的股权转让的股东会决议、董事会决议；(4) 提交关于修改公司章程和股东名册的董事会决议； (5) 提交原任法定代表人、董事、监事、总经理以及其他xx公司指定的高级管理人员的辞职信原件；(6) 提交目标公司记载xx院线名称、住所、出资情况的股东名册；(7) 提交本协议第10.1条所列之各项批文、执照、登记文件以及正副本（如有）；(8) 提交目标公司的组织机构代码证、税务登记证（包括国税和地税）、财政登记证、统计登记证、银行开户许可证以及从事目标公司业务所必需的证照、登记和许可； (9) 提交目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他境内待售公司为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）；(10) 提交目标公司所有银行帐号以及在任何金融机构所开立的其他所有帐户的相关协议、帐户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单（如有）；(11) 提交目标公司发放的电影会员卡明细表及全部相关资料；(12) 提交目标公司所有的财务会计资料，不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用，亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在；(13) 提交目标公司的资产明细表并进行资产盘点及交收；(14) 提交目标公司存货清单并进行存货盘点交收。5.5 人员及工作交接交割期内，xx公司应当协助xx院线完成目标公司董事、监事及公司管理人员改选或聘任及其工作交接。5.6 交割完成交割完成后各方应当签署交割完成确认书，作为对交割结果的确认，各方签署交割完成确认书之日为本协议交割完成日（“交割完成日”）。第6条 交割后复核6.1 交割后复核本协议各方同意，在交割完成后xx院线或其聘请的顾问有权对目标公司财务会计账目、资产及业务状况等进行全面复核，该等复核结果将在交割完成后九十（90）天内交付给各方。交割后复核应当按照以下方式处理：（1） 以交割开始日为分界点，对复核结果中属于xx公司或目标公司的权益及债务进行相应调整和清算；（2） 如果复核确认目标公司在交割完成前发生了任何事件（包括xx公司及xx集团在交割完成日前已向xx院线披露的事项），导致目标公司承担任何形式的负债或其它义务，对因此所引发的、与之相关的或导致的任何及所有的目标公司已发生的和/或在可合理预见的范围内的损害，如xx公司和/或xx集团未能在xx院线通知的合理期限内进行完全补救或同任何涉及的第三方妥善解决，则xx院线有权从应当向xx公司支付的股权转让价款中进行相应扣除或预留，交割完成日后剩余股权转让价款不足以抵扣前述损害的，xx院线有权依照本协议的规定要求xx公司和xx集团承担相应的连带赔偿责任；（3） 如果复核过程中发现交割完成日前发生了任何事件（包括xx公司及xx集团在交割完成日前已向xx院线披露的事项），导致目标公司承担任何形式的负债或其它义务致使目标公司无法继续经营或停业，则xx院线有权在复核结果交付给xx集团和/或xx公司的三（3）个工作日内向xx公司发出书面通知，要求立即终止本协议，xx公司应当在收到通知后十个工作日内退还xx院线已经向xx公司支付的股权转让价款及其他所有款项，xx院线应配合办理交易还原事宜。第7条 xx公司承诺及保证7.1 xx公司在本协议签署日前已经全面、真实及准确的向xx院线披露了所有关于目标公司及标的股权的信息、资料、文件（特别是任何可能导致xx院线或目标公司不利的事件和情况），披露内容不存在任何隐瞒、遗漏和误导，且该等于交割开始日将被视为重复作出。7.2 目标公司根据中国法律合法设立并有效存续，享有完全的拥有其资产和经营其业务的权力、授权和法律权利。7.3 目标公司自成立以来，在其设立或营业的地域内均遵守所有的法律法规（包括但不限于有关于公司和财务、不动产、税收、劳动、环境保护和安全的法律），未曾违反对目标公司业务适用的任何中国法律、法规。7.4 目标公司的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，且目标公司股权上未设定任何形式的权利负担。7.5 xx公司承诺，其有义务协助目标公司取得本协议第10.1条约定的新影院运营所需的同意、批准和同意许可，包括但不限于：(1) 终止xx公司与xx数字影院投资有限公司、xx数字电影发展有限公司、xx电影发展（北京）有限公司、xx电影院线有限公司签订的与中影xx国际影院有关的全部合同；(2) 提供目标公司办理新影院运营所需的批准和许可所要求的文件；(3) 与相关行政主管机关进行沟通，促使其在合理的时间内作出相关批准及许可。7.6 xx公司签署本协议并在本协议项下股权出让，已经根据本公司章程的规定履行完成公司内部批准手续，并获得了充分的法律权力和正式有效的公司及股东的授权文件。7.7 目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序的一方且不存在任何会导致该等程序发生的事实或情况，也不存在任何针对公司的未履行或未满足的法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令。7.8 截至股权交割完成日，未有法律和法规规定的重大变化影响目标公司的日常生产经营活动，目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。7.9 目标公司不存在为其他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况；7.10 xx公司不得在交割完成前作出、容许或促使目标公司作出任何行为，而该等行为将构成对任何xx公司承诺与保证的违反，或致使任何xx公司承诺与保证不真实、或不准确。7.11 xx公司承诺及确保在签署本协议后正当并迅速地履行本协议项下的各项义务。第8条 xx集团的承诺与保证8.1 xx集团是在中国合法成立的有限责任公司，具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。8.2 xx集团签署及履行本协议并不违反任何法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令，也不违反其事先作出的任何承诺和事先签订的任何合同、协议。8.3 xx集团及xx公司，应当为成立目标公司和取得新影院运营的所需要的批准和许可提供与场地有关全部前置同意文件，包括但不限于与场地相关的建设工程消防设计审核意见书和建设工程消防验收意见书等消防文件，以及关于新影城项目环境影响报告的批复、关于新影城项目竣工环境保护验收意见的函（如有）等环保文件。8.4 xx集团承诺，其有义务协助目标公司取得本协议第10.1条约定的新影院运营所需的批准和许可，包括但不限于：(1) 终止xx集团与xx电影院线有限公司签订的与中影xx国际影城有关的全部合同；(2) 提供办理新影院运营所需的批准和许可所要求的有关场地的文件，并负责解决新影院经营场地办理相关一切手续中出现的问题；(3) 提供目标公司办理新影院运营所需的批准和许可所要求的文件；(4) 与相关行政主管机关进行沟通，促使其在合理的时间内作出相关批准及许可。8.5 xx集团承诺并保证对于xx公司在本协议项下全部义务及责任负无限连带担保责任，当出现xx公司违反本协议的约定或保证事项而给xx院线造成损失的，xx院线亦有权要求xx集团为此承担赔偿责任。8.6 xx集团在本协议及其附件项下对xx院线和/或目标公司的的赔偿责任发生后，目标公司有权从各期应付给xx集团的场地租金中扣除。8.7 xx集团承诺并保证在签署本协议后正当并迅速地履行本协议项下的各项义务。第9条 xx院线的承诺及保证9.1 xx院线是在中国合法成立的有限责任公司，具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。9.2 xx院线签署及履行本协议并不违反任何法院裁决或命令、仲裁裁决或行政命令，也不违反其事先作出的任何承诺和事先签订的任何合同、协议。 9.3 xx院线具有根据本协议支付股权转让价款能力，并保证按本协议规定期限及数额履行支付价款的义务。第10条 关于目标公司的承诺及保证10.1 xx公司及xx公司在此陈述并保证，目标公司在本协议签署之前应以自己的名义取得新影院运营所需要的下列同意、批准及许可：(1) 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证；(2) 电影放映经营许可证；(3) 卫生许可证；(4) 音像制品经营许可证；(5) 出版物经营许可证；(6) 食品流通许可证；(7) 广电部门或文化主管部门就新影院做出的批复和影院编码；(8) xx院线要求的其它目标公司为运营新影院所需要的同意、批准及许可。10.2 xx公司及xx公司在此陈述并保证，目标公司（除本协议规定的交易内容外）在本协议签署之前，未经xx院线事先书面同意没有实施下列行为：(1) 发行任何股份、购股权或其他证券或授出任何权利或利益，或变更其注册资本；(2) 在目标公司业务或资产上设立或许可设立任何质押、抵押、留置权或其他第三方权利；(3) 向任何第三方发放贷款或提供信用或担保、保证或其他担保权益；(4) 订立任何贷款协议，或借入任何金钱；(5) 订立任何业务经营合同；(6) 订立任何合约或参与、作出或承担任何投资、合资、交易或作出任何资本承担或承担任何或有负债；(7) 处置或同意处置任何重要资产； (8) 在任何诉讼、仲裁或任何其它法律程序中对任何法律责任、索偿、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除上述任何权利；(9) 作出或同意作出对其公司章程任何修订，但因本协议约定的股权转让所需的修改除外；(10) 订立及尝试订立任何新的租赁；(11) 作出或不作出任何行动或因疏忽而导致公司结束业务或破产；(12) 就任何第三方的债项或负债提供保证或担保；(13) 与任何其它公司或实体合并或重组、或收购任何其它公司或实体；(14) 容许或促使作出任何行为或不作出任何行为或因疏忽而导致违反有关xx公司于交割完成前在有关协议（连同其附表）中的任何保证； (15) 作出或容许作出任何行为对其资产、财务状况或税务状况造成重大不利影响。第11条 赔偿11.1 xx公司和/或xx集团须对由于以下情况或与之有关的情况所招致的xx院线和目标公司的任何损失作出赔偿或补偿并使xx院线和目标公司免受损失：(1) xx公司未及时、适当地履行本协议第5条约定的交割义务；(2) xx公司在本协议第7条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该条承诺与保证并未得以及时、适当地履行； (3) xx集团在本协议第8条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该条承诺与保证并未得以及时、适当地履行；(4) xx公司和xx集团在本协议第10条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该条承诺与保证并未得以及时、适当地履行； (5) 目标公司于交割开始日前遭受的或有负债；(6) 目标公司因于交割开始日前为任何第三方担任担保人，提供任何形式担保所附有的法律责任所引起任何索偿；(7) 任何政府部门就目标公司于交割完成日之前所进行的业务，向目标公司要求的支付或索偿。11.2 如出现xx公司和/或xx集团根据本协议及其附件须向xx院线和/或目标公司作出赔偿的情况，则在xx院线尚未向xx公司支付任何一期股权转让价款前，xx院线有权从应付xx公司的该笔款项中扣减相当于xx院线和/或目标公司应可获得的赔偿金额，或由目标公司从当期应付xx集团的场地租金中扣减相当于xx院线和/或目标公司应可获得的赔偿金额；如有不足，则xx公司和/或xx集团应及时、足额向xx院线和/或目标公司进一步补足。11.3 在目标公司整个经营期内，如果在股权转让价款支付完毕后，出现本协议及其附件中约定xx公司和或xx集团应向xx院线和或目标公司赔偿的情形，目标公司有权从各期支付给xx集团的场地租金中扣除xx院线和或目标公司应可获得的赔偿金额。11.4 xx院线在本协议第9条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，给xx公司造成损失的，xx公司有权要求xx院线给予赔偿。11.5 如果xx院线不能按照本协议第3条之约定按时向xx公司支付股权转让价款的，则xx院线每逾期一日应按该期付款额度的万分之三承担违约金，但若由于该期付款出现根据本协议应当扣减xx公司的赔偿金额各方未达成一致而逾期付款的，或其它非由于xx院线原因而逾期付款的，xx院线不承担逾期付款违约金。11.6 本协议违约方向对方支付赔偿金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。第12条 协议终止本协议各方同意，除本协议另有规定外，当下列情形出现时可终止本协议：12.1 xx公司在本协议第7条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。12.2 xx集团在本协议第8条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。12.3 xx院线在本协议第9条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx公司有权发出书面通知终止本协议。12.4 xx公司和xx集团在本协议第10条做出的承诺与保证是错误或不真实的，或该声明、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。12.5 目标公司经营场地被政府部门强制拆除或被法院采取查封、拍卖等措施或其他原因而不能部分或全部使用导致影院正常业务无法进行的，xx院线有权发出书面通知终止本协议。12.6 因xx公司原因致使本协议第5条约定的交割无法在交割期限内完成，从而影响到本协议目的之实现时，xx院线有权发出书面通知终止本协议。12.7 本协议任何一方依据本协议书面通知另一方终止本协议时，本协议自该书面通知发出之日起终止。12.8 本协议的终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的法律所享有的救济权利。第13条 一般条款13.1 通知所有按本协议发送的通知、提出的权利主张、提供的证明、要求、命令和进行的其它沟通，均应使用书面形式，并通过专人递送、传真或信誉良好的隔夜快递或国际快递服务公司快件邮递（邮资预付）等方式，交付至一方在本协议签字页中书明的地址（或该方以本条规定的通知方式告知的其它地址）。上述通知等函件，若以专人递送，在专人递送时视为有效送达；若以传真发送，在收到传真收件确认单时视为有效送达；若以隔夜快递或国际快递服务公司的快件邮递提供，在将快件交付给快递公司后五（5）天或快递公司取件后五（5）天视为有效送达。各方接收通知的地址、电话和传真号码、以及收信人的信息如下：xx院线：地 址： 收件人： 电 话： 传真号： xx公司： 地 址： 收件人： 电 话： 传真号：xx集团： 地 址： 收件人： 电 话： 传真号：13.2 承继和转让本协议对各方及其各自的后继人、继承人和受让人具有约束力并保护他们的利益；但是，前提条件是，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地委托、转移或转让该一方在本协议项下的全部或部分义务或责任，其他方可自行决定给予同意或拒绝同意，未经前述同意的转移或转让自始无效。13.3 正本：各方应签署本协议一式伍（5）份正本，各方各持贰（2）份，一份提交工商登记机关。13.4 构成本协议中使用的条、款、项的标题，仅为参考的目的而设，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。13.5 争议的解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；如果协商未能解决，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。13.6 适用法律本协议及其签署、效力、解释、执行、强制力和争议的解决，均适用中国法律并按中国法律进行解释。13.7 生效本协议自本协议签署之日起生效。13.8 修改本协议必须通过各方签署书面文件方可修改，如果在取得最初批准后方达成修改条款，则本协议须经有关机关进一步批准后方可修改。根据本第13.7条生效的修改对本协议的每一方均有约束力。本协议未尽事宜，或因拟定交易等情况发生变化，各方另行签署补充协议或文件。补充协议或文件与本协议不一致的，以补充协议或文件为准。13.9 弃权本协议的任何条款或规定，均可由享有该条款或规定相关利益的一方在任何时候以书面方式放弃。根据本第13.9条做出的弃权对各方均有约束力。一方没有行使或迟延行使任何权利、权力或特权，并不构成该方放弃该项权利、权力或特权；一方单独或部分行使任何权利、权力或特权，亦不排除该方行使其它权利、权力或特权。一方对违反本协议项下任何承诺或协议的行为放弃行使任何权利，不得视为该方对先前或随后发生违反相同或其它承诺或协议的行为同样放弃行使任何权利。本协议项下一方享有的权利和救济，是对该方依据法律规定可能对其他方享有的任何其它权利和救济的补充。13.10 不可抗力如果发生不可抗力事件，各方可在因不可抗力事件而无法履行本协议规定义务的时间和范围内，可以暂停履行义务而不受惩罚。为本第13.10条之目的，“不可抗力”系指一切不可预见的事件，或尽管可以预见但不可避免且不可能控制的事件，包括但不限于战争、暴乱、传染病、火灾、台风和地震。13.11 各方关系本协议并无任何内容旨在设立也不应构成各方之间任何类型的合伙关系，亦未授权任何一方作为其他方的代理；任何一方均无权以其他方的名义或代表其他方行事，亦无权以其它任何方式约束其他方。13.12 保密本协议每一方同意，对其他各方或其代表提供给该一方的与本协议项下交易的所有重要方面有关的信息及/或本协议包含的信息（包括定价信息和本协议各方的身份，但不包括有证据证明是由任何经适当授权的第三方收到并披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经非披露一方事先书面同意，不向任何其他方披露该等信息，否则受损方有权请求赔偿。 本页以下为故意留白；下接签署页签署页协议各方已于本协议文首书明日期适当签署本协议，以资证明。xx电影院线股份有限公司签署：_姓名：职务：法定代表人或授权代表公章：陕西xx影城管理股份有限公司 签署：_姓名：职务：法定代表人或授权代表公章：xx集团（集团）房地产发展有限责任公司签署：_姓名： 职务：法定代表人或授权代表公章：附件一出资资产明细单附件二转让合同清单- 3 -