股权转让协议(回购).doc

股权转让协议

合同号：（201 ）业务字第 号

本协议由以下各方于_____年_____月_____日在北京市朝阳区共同签署：

转让方：__________公司
法定代表人：
住址：
联系电话：

受让方：__________公司
法定代表人：
住址：
联系电话：

__________（自然人）
身份证号码：
住址：
联系电话：

__________（自然人）
身份证号码：
住址：
联系电话：

__________（自然人）
身份证号码：
住址：
联系电话：
（以上各方合称为“受让方”）

鉴于：
1、____________公司（以下简称“项目公司”）和转让方均系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。受让方系依据中国法律设立的有限责任公司或具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2、项目公司注册资本为______万元人民币。其中,
转让方出资_____万元，占注册资本的______%；
______出资_____万元，占注册资本的______%；
______出资_____万元，占注册资本的______%。

3、转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计____%的股权（以下简称“标的股权”），代表________万元出资。其中,
转让方向________转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；
转让方向________转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；
转让方向________转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；
转让方向________转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资。

4、受让方同意受让上述项目公司_____%的股权。

为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，各方签订本协议，以资共同遵守。

第一条 股权转让及转让价款
1、转让方同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给________，转让价款为人民币_____万元，________同意按本协议的约定受让前述股权；
转让方同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给________，转让价款为人民币_____万元，________同意按本协议的约定受让前述股权；
转让方同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给________，转让价款为人民币_____万元，________同意按本协议的约定受让前述股权；
转让方同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给________，转让价款为人民币_____万元，________同意按本协议的约定受让前述股权。
2、________同意转让方向受让方转让上述股权，并放弃对转让方转让股权的优先购买权。

第二条 股权转让价款的支付
受让方应于____年____月____日前向转让方全额支付股权转让价款。

第三条 费用承担
除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费、股权转让所产生的所有税费)由受让方承担。

第四条 工商变更
受让方履行完毕本协议第二条约定的转让价款支付义务及支付完毕第三条约定的所有费用后，转让方配合受让方办理股权变更工商登记手续，否则，转让方有权拒绝办理股权变更工商登记手续。

第五条 各方的保证与承诺
1、协议各方具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
2、保证其为签署、履行本协议而向本协议其他方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日适用，且在使用期内是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、签署、交付和履行本协议不违反或抵触适用的任何法律的规定，也不违反或不会导致违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。
4、保证履行现行法律法规规章所要求的相关手续，以使其在本协议有效期内合法存续，持续拥有履行本协议项下义务所必备的一切内外部授权、许可或批准。

第六条 保密
1、除事先取得其它各方的同意的情形外，各转让方及受让方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：
（1）法律要求披露的信息；
（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；
（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。
2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。
3、转让方、受让方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第六条中所列任何条款的行为负责。

第七条 违约责任
1、任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
2、若受让方未按照本协议第一条第1款和第二条的约定支付股权转让价款的，每逾期一日，向转让方支付______万元的违约金。并且转让方有权终止受让方对项目公司日常管理经营的授权，全面接管项目公司的管理经营；或处置其持有的项目公司______%的股权；或处置项目公司名下任何资产，包括但不限于可售房地产；或分配项目公司税后利润；或解散并清算项目公司；或要求受让方依据其承诺承担无限连带责任。

第八条 通知
1、各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。
2、通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；
（3）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第九条 法律适用与争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。
2、对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，向合同签订地的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
3、在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第十条 生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。

第十一条 变更和终止
1、对本协议进行的任何变更均需经协议各方协商一致并采用书面形式作出。
2、除各方经协商一致同意终止本协议外，任何一方不得单方面解除本协议。

第十二条 其他
1、各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。
2、本协议所列明的保证和承诺均是分别和独立的，除本协议另有明文规定或各方另行书面约定外，不得因本协议任何条款中可能包含的任何相反的意思表示而受到限制。
3、本协议的约定包括本协议所列明的保证和承诺，如未按本协议及时完成履行此等约定仍然全面有效。
4、任何一方未能或延迟行使其在本协议项下享有的、或要求另一方履行义务的或追究另一方责任的任何权利、权力或特权，不应构成对该等权利、权力或特权之放弃，单一或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应排除对其他权利、权力或特权的行使。
5、本协议各方须做出及签署或确保做出及签署所有为执行本协议的条款所需的进一步行动、行为、事项和文件，以使本协议所预期的目的完全实现。
6、本协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容解释。
7、本协议是各方就本协议所涉内容的完整文件。本协议，连同本协议的任何附件构成本协议各方的全部协议。如本协议的规定与各方此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的《股权转让协议》）或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。
8、本协议壹式_______份，各方各执壹份，其余用于办理工商变更登记及其他行政许可（审批）手续，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为签署页）

股权转让方：________________公司（公章）

法定代表人或授权签字人（签字）：

股权受让方：

________________公司（公章）

法定代表人或授权签字人（签字）：

_____________（自然人签章）

_____________（自然人签章）

_____________（自然人签章）
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