国有公司重大事项内部报告制度-模版.docx

公司重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，全面承担中国中铁股份公司（以下简称 “中国中铁”）要求的信息披露义务，确保公司规范运作，根据公司章程（以下简称公司章程）、中国中铁股份公司重大事项内部报告制度等有关规定，制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当公司或所属各子、分公司发生或即将发生可能对中国中铁股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实或事件以及本制度规定的其他重大事项时，按照本制度负有报告义务的有关人员和单位及时将有关信息向公司报告的制度。 第三条 本制度适用于公司机关、全资子公司以及其他负有报告义务的单位和个人。 第二章 组织机构和职责 第四条 公司董事会统一领导和管理重大事项内部报告工作，董事长全面负责公司的重大事项内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调公司的重大事项的内部报告工作。 第五条 公司董事会、监事会办公室（以下简称“董监办”）是公司重大事项内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的相关工作。 公司各全资子公司的董事会监事会办事机构、各分公司指定的专门机构具体承担本公司重大事项的报告工作。 第六条 下列人员为本报告所称重大事项的报告义务人： （一） 公司董事、监事、高级管理人员； （二） 公司机关各部门负责人； （三） 公司所属各全资子公司董事、监事、高级管理人员； （四） 公司各分公司高级管理人员； （五） 上述部门或公司指定的日常联系人。 上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报告其职权范围内所知悉的内部重大事项的义务，并对本部门或本公司日常联系人所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第七条 公司机关各部门负责人、各子公司的董事长、各分公司总经理全面负责本部门或本公司的重大事项报告工作。 各子公司的董事会秘书具体负责组织和协调本公司的重大事项报告工作；各分公司应当指定一名公司高级管理人员具体组织和协调本公司的重大事项报告工作。 第八条 日常联系人应当熟悉相关业务和法律法规，并报公司董监办备案；如日常联系人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司董监办进行变更备案登记。 第三章 重大事项的范围及报告时点 第九条 本制度所称重大事项，包括但不限于： （一） 拟提请中国中铁决定或拟提交公司董事会、监事会审议的事项及相关决议，应当及时报告。 （二） 公司或所属各分公司、全资子公司发生的以下重大事项，应当于中标通知书发布或合同签署前5个工作日报告： 1签订与日常生产经营活动相关的境内建筑工程（包括总承包、设计、施工、安装，代建制，联合体承包）等合同，合同额达到人民币 2 亿元以上。 2境内投资（包括固定资产投资、设备购置、转让或收购股权、合资、委托理财、BT、BOT 等合同）、融资（包括委托贷款）等达到以下标准的： （1） 合同额或交易涉及的资产总额达到人民币2亿元以上； （2） 合同履行或交易预计产生的利润达到人民币2千万以上。 3.海外业务涉及金额达到3000万美元以上。 （三） 公司或所属各分公司、全资子公司的任何对外担保（包括但不限于因申请由银行向第三方出具的投标保函、预付款保函、履约保函提供的反担保等）。 （四） 公司或所属各分公司、全资子公司发生的重大诉讼、仲裁事项，达到以下标准之一的，应当及时报告： 1.涉及金额在人民币1千万以上（标的额为外币的，按立案当日汇率折算）的重大诉讼、仲裁事项； 2.虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案件特殊性，可能对中国中铁股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或可能对公司市场信誉造成较大影响的诉讼、仲裁事项； 3.涉及中国中铁做出的股东决定、公司做出的股东决定或董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。 （五） 出现下列可能致使公司面临重大风险的情形时，应当及时报告： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大安全、质量事故； 3.发生重大债务或重大债权到期未获清偿； 4.出现对公司声誉造成重大影响的负面新闻（传媒）报道； 5.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 6.计提大额资产减值准备； 7.公司拟决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 8.公司预计出现股东权益为负值； 9.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 10.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 11.主要或全部业务陷入停顿； 12.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 13.公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 14.中国中铁或公司认定的其他重大风险情况。 （六）公司出现下列情形之一的，应当及时报告： 1.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或者会计估计； 4.董事会就公司发行债券或者其他融资方案形成相关决议； 5.公司法定代表人、经理、董事或监事提出辞职或发生变动； 6生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 7. 新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 8.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 9. 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 10.其他可能影响公司声誉、中国中铁股价等的重大事项。 第十条 如果公司已公开披露本制度第九条所述的重大事项，报告义务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况： （一） 公司董事会、监事会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况； （二） 拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因； （三） 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况； （四） 该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排； （五） 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六） 该重大事项发生可能对中国中铁股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。 第十一条 本制度所列重大事项的标准与公司其他管理制度不一致的，不影响其他管理制度的执行。 第四章 重大事项报告程序 第十二条 重大事项的报告应遵循下列程序： （一） 报告义务人在知悉本制度第九条所述重大事项发生时，按照本制度规定的时点，责成日常联系人以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董监办报告，同时将有关材料报送公司董监办。 特别重大或紧急的事项报告义务人也可直接向公司董事长、总经理报告，同时报告董事会秘书。 （二） 公司董监办收到重大事项报告及有关材料后，报公司董事会秘书，由其提请公司启动内部工作程序。 第十三条 本制度第十二条第一款所述的“有关材料”，包括但不限于： （一） 发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容； （二） 所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件； （三） 所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等； （四） 公司法律事务部、中介机构关于重大事项出具的法律意见； （五） 公司内部对重大事项审批的意见、相关决议； （六） 公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料。 第十四条 公司董事会秘书、董监办需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。 第十五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第十六条 公司董监办、相关部门以及所属各分公司、全资子公司应当建立重大事项的管理台帐。 第五章 保密措施 第十七条 在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重大事项人员的范围。 任何接触或知悉重大事项的单位和个人均负有保密义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十八条 公司按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、国资委等外部使用人报送的材料、报表等含有第九条所述重大事项的，必须事先征求公司董监办意见。如果确因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息的，则必须设定尽可能少的透露内容和最小范围的透露对象，有必要时，需与透露对象签定保密协议条款约定其在该保密内容未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。 第六章 奖 惩 第十九条 公司将参照中国中铁重大事项报告考核评价制度制定重大事项报告考核评价实施细则。 第二十条 由于报告义务人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大事项泄漏的，公司将追究相关报告义务人的责任；由此给中国中铁、公司带来不良影响或损失的，公司还将根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重的，移交司法机关处理。 第七章 附 则 第二十一条 本制度所称“及时”是指第九条所列重大事项发生的第一时间。 本制度中的“以上”均包含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构以及公司章程的有关规定。 第二十三条 本制度与法律法规、证券监管机构及公司章程的有关规定相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及公司章程的有关规定执行。 第二十四条 本制度自发布之日起生效。 第二十五条 本制度由公司董监办负责解释。