资源描述
资源补偿项目(RCP)融资模式特许权要点设计——以某湿地公园项目为例
[摘要]本文以解决某市湿地公园项目融资难问题为目，引入资源补偿项目(ResourceCompensate Project，RCP)融资模式，结合项目实际状况，分析了土地资源、旅游资源和矿产资源补偿方式可行性，并得出只有土地资源补偿方式可行结论。随后，本文定量分析了住宅用地资源补偿量。最后，本文就特许权合同提出了十二条核心条款建议，可供政府或投资者参照。全文思路、办法和特许权合同条款建议可供RCP融资模式应用提供借鉴。
[核心词] 资源补偿项目(RCP)；特许经营(PPP)；项目融资；土地资源；特许权合同
[Abstract] This paper is to solve thefinancing issues for a wetland park development project located in a city in southernChina.Resource compensate project (RCP) financing mode is considered. Firstly，basedon the real conditions of the project，the feasibility of compensation of threekinds of resources，i.e. land，tourism and mineral resources are analyzedrespectively and it is concluded that only land resource compensation isfeasible. Then，a detailed quantitative analysis is carried out so as to decidethe exact area and value of the land as compensation. Finally，12 critical provisionsof the Concession Agreement to be signed between the local government andinvestors are proposed.
[Keywords] Resource Compensation Project(RCP)；Public-Private Partnership (PPP)；project finance；land resource;Concession Agreement
1 引言
国内南方某市政府欲打造西南地区最大湿地公园，初步规划公园占地面积400公顷，总投资约为8亿元，预测建设期为两年。但政府财政紧张，无法独自承担湿地公园建设费用，如果采用老式银行贷款融资方式，则政府也不能承担沉厚利息，并且政府当前并没有筹划为湿地公园制定收费机制，因此该项目对民间资本没有吸引力，应用BT、BOT等融资模式不可行，于是打算应用RCP融资模式。RCP融资模式即选取一种也许产生盼望收入资源项目去补偿一种财务上不可行项目，是由刘方强与周心愿结合实际案例时所起名称。其本质上是政企合伙(Public-Private Partnership，PPP)模式中一种捆绑形式，其详细含义如下：
政府通过特许权合同，授权投资者（普通组建项目公司）进行非经营性或非自偿性基本设施/公用事业项目融资、设计、建造、运营和维护，并向使用者收取恰当费用（如有收费机制），以收回项目某些投资，特许期满后项目公司将项目免费移送给政府；同步，政府以对项目公司进行补偿方式将经营性基本设施/公用事业项目周边一定数量资源（如土地、旅游、矿产等）开发权出让给项目公司，以捆绑方式提高项目公司整体赚钱能力，以保证项目投资者获得合理回报，调动投资者积极性[1]。
上文中提到湿地公园项目属于典型非经营性基本设施/公用事业项目，此类项目由于自身特性，始终以来都存在融资难问题。RCP融资模式提出，为非经营性或非自偿性项目融资提供了新方式，具备减轻政府财政压力、提高项目运作效率和加速资源开发等长处，对解决基本设施/公用事业项目建设资金局限性、加快建设具备重要现实意义[1]。
2 湿地公园项目应用RCP模式定性分析
把RCP模式引入到该湿地公园项目中，一方面要考虑是补偿方式。虽然该项目所在地可选补偿方案有土地资源、旅游资源和矿产资源补偿，但是前期初步可行性分析已经排除了背面两种补偿方式可行性[2]，因而，本文仅分析土地资源补偿方式。
将土地作为补偿资源，政策上遇到最大问题是国内对土地出让方式有严格限制，例如，咱们熟知“8.31大限”[3]等。为理解决这一难题，当前普通通过三种方式来使土地使用权获得合法化：捆绑招标、作价入股和土地出让金补偿。表1是对这三种方式进行比选成果。
表1 土地使用权获取方案比选
方案名称
优势
劣势
捆绑招标
可提高投标人/公司准入原则，充分发挥公司专业优势
风险利益分担不甚合理，上、下位法律法规存在冲突，法律风险大
作价入股
政府对项目公司有控制权，既发挥公司专业优势，又保证民众利益
有关因素牵扯多，操作方式复杂，土地使用权价值有波动
出让金补偿
项目构造简朴，可操作性强，也能充分发挥公司专业优势
对项目没有后续控制能力，政府不能分享开发收益
由于湿地公园项目是建设两型社会试点项目，因此在敏感问题操作上政府还是应当选取法律风险较低方式；此外，政府需要对湿地公园项目有一定控制能力，因此，选取作价入股补偿方式比较适当。
选取了作价入股方式之后，依照项目所在地规划，本文选取了对投资者吸引力最大四块住宅用地作为潜在补偿用地。这四个地块规划类型为一类住宅用地（控制性规划指标见表2），位于湿地公园北部，紧邻某河，环境优美，湿地公园建成后，交通便利，适合开发建设成高档联排或双拼类别墅社区，土地规划中还涉及健全公共设施，如医院、幼儿园和警务站等，是抱负居住之地。湿地公园建成后这片居住用地价值一定会提高，相对于其她住宅用地，这个地块对投资者吸引力是最大。
表2 住宅用地状况
地块编号
用地性质
用地面积
(㎡)
容积率
建筑面积
(㎡)
绿地率
(%)
建筑密度
(%)
建筑限高
(m)
06-03
一类居住用地
66164.54
0.8
52931.632
48
22
12
06-04
一类居住用地
59935.34
0.8
47948.272
48
22
12
06-05
一类居住用地
59106.22
0.8
47284.976
48
22
12
06-06
一类居住用地
52200.65
0.8
41760.52
48
22
12
3 土地补偿定量分析
由于待估土地都是未开发，因此，本文采用假设开发法来评估土地价值，并考虑资金时间价值，采用钞票流折现计算办法。下面逐渐对这四个地块进行价值估算。
（1）开发经营期
这四个地块总用地面积为237406.75㎡，总建筑面积为189925.4㎡，依照房地产开发经验和征询有关从业人员，预测开发销售期为三年，其中两年为开发期，一年为销售期。
（2）开发完毕后房地产价值
采用市场法，在估价时间点（5月）对该四个地块周边（5公里内）类似高档住宅项目进行了调研，对于容积率不大于1住宅项目，即别墅和类别墅项目，容积率对其价格影响非常大，例如容积率为0.3别墅项目每平方米价格大概是容积率为0.6项目一倍；此外，国内法规明文规定，后来停止别墅用地供应，这里“别墅用地”重要指是独栋别墅用地，因此该住宅项目也许建设户型为独栋、双拼、联排和洋房综合住宅。依照以上分析，在该住宅项目周边找到了三处容积率为0.8左右可比项目案例，见表3。
表3 周边可比住宅项目案例
楼盘编号
类型
占地面积
（㎡）
总建筑面积
（㎡）
容积率
绿化率
（%）
均价
（元/㎡）
1
独栋、联排、双拼
1800000
1067200
0.8
40
8400
2
独栋、联排
21
130000
0.64
52
10000
3
独栋、联排、双拼
103999
82345
0.85
60
8200
可比项目案例平均销售价格为8867元/平方米，基于对价格呈持续上涨趋势和湿地公园对楼盘价格拉动预测，结合项目所在市新建商品住宅分类价格指数变化，取年平均价格增长率为6%，预测通过两年开发建设后，开发完毕后房地产价格将为9963元/平方米，房地产总价值为189222.7万元
（3）开发成本
在对项目所在市同类住宅项目开发成本平均水平进行推算和征询有关从业人员之后，得到本住宅项目开发成本见表4。
表4住宅开发成本
费用项目
费用支出
(万元)
单价
(元/㎡)
费用项目
费用支出
（万元）
单价
(元/㎡)
A勘察设计和前期工程费
2256.3
118.8
社区医务室
100.0
征询调研费
95.0
5.0
D建筑安装工程费
35594.0
1874.1
勘察、设计费
1405.4
74.0
基本解决工程
1012.3
53.3
前期及后期手续费
174.7
9.2
土建工程
18992.5
1000.0
前期工程费
531.8
28.0
外窗、幕墙及外装饰工程
4372.1
230.2
前期及后期其她费
49.4
2.6
门类及相应小五金工程
1139.6
60.0
B基本设施费
10083.2
530.9
精装修工程
7597.0
400.0
市政前期费
364.7
19.2
机电工程
505.2
26.6
红线内市政工程费
2263.9
119.2
消防报警工程
102.6
5.4
热力站点
792.0
41.7
弱电工程
569.8
30.0
环境景观工程费
2864.1
150.8
燃气工程
174.7
9.2
红线外市政工程费
3798.5
200.0
公共部位装饰工程
95.0
5.0
C公共配套设施费
620.0
标记工程
32.3
1.7
幼儿园
500.0
工程开办费
1000.9
52.7
警务站
20.0
开发成本总计
48553.5
2556.5
（4）管理费
管理费取开发成本1%，为485.5万元。
（5）销售费用
销售费用取开发完毕后房地产价值3%，为5676.7万元。
（6）销售税费
销售税费取开发完毕后房地产价值5.5%，为10407.2万元。
（7）开发利润10%
由于前文对房价预计属于保守预计，在查阅多方资料后来，也保守地取开发利润为10%。
综上，住宅项目有关费用预测汇总如表5所示。
表5 住宅有关费用预测
项目
计算办法
总价金额
(万元)
单价金额
(元/平方米)
发生时点
（1）开发完毕后价值
9963×189925.4
189222.7
9963
（2）开发成本
2556.5×189925.4
48553.5
2556.5
开发期均匀分布
（3）管理费用
（2）×1%
485.5
25.6
开发经营期均匀分布
（4）销售费用
（1）×3%
5676.7
298.9
销售期均匀分布
（5）销售税费
（1）×5.5%
10407.2
548.0
销售期均匀分布
采用钞票流量折现法计算地块价值，折现率取10%，不考虑投资利息和开发利润，计算过程如表6所示。
表6 土地价值计算
项目
计算办法
总价金额
(万元)
单价金额
(元/平方米)
（1）开发完毕后价值
189222.7/(1+10%)3
142165.8
7485.3
（2）开发成本
48553.5/(1+10%)
44139.5
2324.0
（3）管理费用
485.5/(1+10%)1.5
420.8
22.2
（4）销售费用
5676.7/(1+10%)2.5
4473.2
235.5
（5）销售税费
10407.2/(1+10%)2.5
8200.7
431.8
土地价值P
（1）-（2）-（3）-（4）-（5）
84931.6
4471.8
表6显示，四块住宅用地价值共为84931.6万元，不不大于湿地公园预测开发成本费用。因而，政府应当选取补偿方式是，把湿地公园内四块一类住宅用地补偿给湿地公园投资者，容许其使用该住宅用地开发建设类别墅住宅，以收回成本和获得合理利润。
4 特许权合同核心条款设计
前文已经运用RCP模式，基本解决了湿地公园融资问题，下面从政府立场，结合项目实际状况，对特许权合同核心条款进行设计。
第一条 特许权内容
特许权合同双方为：
甲方：某市地方政府
乙方：投资者和政府构成项目公司。
1.1 甲方将先导区内06-03、06-04、06-05、06-06四个地块总价值为84931.6万元入股到乙方，股权由地方国土资源局持有；甲方特许乙方独占排她享有06-03、06-04、06-05、06-06四个地块特许权，该权利在整个授权期内有效。甲方郑重保证：至本合同订立之日，未授予任何第三方享有本合同中乙方享有06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地地块特许权。并将保证依照本合同授予乙方特许权、其她权利和优先权不以任何方式受到损害和妨碍。
特许权重要涉及如下权利：
（1） 开发建设权，即授予乙方上述四个居住用地地块符合规划规定开发建设权。
（2） 销售经营权和物业管理权，即授予乙方开发完毕后房地产销售经营权和物业管理权。
（3） 开发建设完毕后住宅社区区域内基本设施和服务设施建设运营和物业管理权。
必要满足第三条规定先决条件时，乙方才干获得和持有特许权。
1.2 甲方特许乙方享有独立、排她06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地地块特许权，甲方依照本合同授予乙方特许权在授权期间内是专属于乙方。甲方保证特许权任何某些在授权期间内不再授予其她方。
1.3 甲方特许乙方享有06-03、06-04、06-05、06-06四个居住用地规定区域内基本设施和服务设施开发建设经营权和物业管理权。这些基本设施和服务设施重要涉及但不限于：幼儿园、警务站和社区医务室。
第二条 特许权方式和特殊规定
2.1 该特许权以RCP（资源补偿项目）形式由乙方享有。乙方需要承担甲方规定湿地公园项目开发建设工作，本合同写明特许权重要是补偿给乙方土地资源使用权，用以抵消乙方建设湿地公园所耗费成本。
2.2 湿地公园实际成本超过预测成本（8亿元）5%以内时，湿地公园建设成本所有由乙方承担，超过5%某些由甲乙双方协商后拟定各方承担比例，但甲方应尽全力保证湿地公园项目顺利建成。
2.3 湿地公园实际成本低于预测成本（8亿元）时，甲方无权规定乙方返还盈余某些，但是甲方作为乙方股东之一，有权依照所占股份比例同乙方共同分享盈余。
第三条 乙方享有特许权先决条件
3.1 上级省人民政府做出批准先导区湿地公园和园内06-03、06-04、06-05、06-06四个地块用地获得意见。
3.2 乙方向甲方提交其关于湿地公园和住宅工程投融资筹划以及银行贷款承诺书。
第四条 特许权期限
4.1 甲方授予乙方土地有效期限为70年（含建设期），本特许权合同期限同为70年，但如果浮现不符合合同第三条先决条件，甲方有权按照实际状况对特许期进行修改甚至终结本合同。
第五条 乙方权利义务
5.1 乙方负责先导区内湿地公园项目建设，湿地公园建设不得晚于本合同生效之日起一种月内，并且乙方需在湿地公园动工之日起两年之内按照有关规定和规定完毕湿地公园建设。
5.2 湿地公园建成后，乙方需要向地方林业局申请验收，由林业局按照《国家湿地公园试点验收办法（试行）》进行验收，并且验收合格。
5.3 在湿地公园项目验收合格之前，乙方不得向地方质检站申请验收其开发建设住宅项目。
5.4 甲方虽然入股到乙方项目公司，但是甲方仅限于在湿地公园项目上追加投资，乙方开发建设住宅项目浮现资金短缺时，乙方不能规定甲方追加投资。
第六条 甲方权利和义务
6.1 甲方对湿地公园项目建设有监督权，一旦建设期内发生甲方以为严重影响工期或工程质量问题，或是乙方有严重违约行为时，甲方有权叫停项目，并有权视状况修改或终结本合同。
6.2 在特许期内，甲方保证乙方享有先导区生态建设优惠政策和税费减免政策。
6.3 乙方开发建设湿地公园和住宅项目所得总利润由甲乙双方按照股权比例分派。
第七条 特许权转让和担保
7.1 转让
7.1.1乙方根据本合同享有开发建设权未经甲方批准不得转让，乙方股东或投资联合体调节和变化需报甲方备案，但新股东或投资联合体必要承认本合同并按本合同承担相应义务。
7.1.2乙方与受让方订立转让合同中，受让方对乙方承担义务，不得少于本合同中所规定乙方义务。
7.2 担保
7.2.1乙方有权将其根据本合同享有土地开发经营权以及规划住宅社区范畴内服务设施开发经营权进行担保。
7.2.2 乙方用上述权利进行担保期限不得超过本合同规定特许期。
第八条 土地使用权和设施所有权、经营权
8.1 在本合同生效期限内，房地产和涉及幼儿园在内基本设施和服务设施所有权和经营销售权由乙方享有。
8.2 除本合同另有规定外，甲方保证在任何状况下，在整个特许期内，对乙方享有所有权和经营权设施及其她资产不进行征用、充公、收归国有。
8.3 由于乙方销售房地产，使得土地使用权转移到第三方状况，办理程序同通过“招拍挂”方式获得土地同样，第三方对土地使用权按照国家法律规定拟定。同理也合用于乙方拥有物业管理权等权利转让，第三方权利和义务由乙方与第三方自行商定，程序和规定同通过“招拍挂”方式获得土地同样，本合同不应对此导致影响。乙方放弃土地使用权和设施所有权、经营权后，本合同不再合用。
8.4 湿地公园建设完毕并验收合格后，由乙方移送给甲方所有，甲方自移送之日起拥有湿地公园所有权和经营权。
8.5 特许权期限届满后，如果所有房地产均销售给第三方，则按照特许期满时国家法律规定解决；如果乙方尚有剩余房产未卖出，甲方免费收回未卖出房产。
第九条 违约及补偿
9.1 甲乙双方应严格遵守本合同关于规定，任何一方违约都必要承担违约补偿责任。
9.2 合同订立后，甲方在开工前单方终结合同，除承担乙方前期实际支出费用外，还需向乙方支付项目投资总额1%违约金；在项目工程建设期内甲方终结合同，要向乙方补偿实际发生工程费用，并承担项目工程投资总额10%违约金；运营期间，甲方终结合同，要向乙方补偿工程总投资额及合同期内总利润。
9.3 湿地公园建设完毕后，如果验收不合格，则乙方需要及时进行修复，所产生费用由乙方自行承担，还需补偿甲方因延误开园产生收入损失。
9.4 如乙方资金未能到位，导致湿地公园项目工程延误，须补偿甲方因延误开园产生收入损失。若乙方在竣工前单方面终结合同，除承担项目工程投资总额1%违约金外，尚需承担停工导致甲方实际经济损失。
9.5 乙方所建住宅社区范畴不得超过规划面积，不得侵占湿地公园公共面积，不得妨碍公众游览公园，如果浮现乙方损害公共利益状况，则甲方有权勒令乙方停止侵权行为并向甲方交纳罚款，罚款数额视乙方侵权行为严重性而定。
第十条 合同终结
10.1 正常状况下，本合同授予特许权应在特许期满时结束。
第十一条 甲方因乙方违约事件而单方终结合同
11.1 如果下面所列事项或条件中一项或几项发生，甲方可以通过对乙方发出书面告知方式随时终结本合同：
11.1.1乙方发生清算、破产；
11.1.2建设期和经营期内，乙方湿地公园项目或住宅项目发生严重质量问题，且不能在甲方指出后在规定期限内整治，或整治后仍不达标；
11.1.3乙方由于主观因素导致湿地公园建设速度严重滞后，且无望在合理工期内完毕施工任务；
11.1.4乙方不能承诺湿地公园项目建设资金按期到位，严重影响工程进度；
11.1.5乙方违背本合同规定重要义务，并且不能在自甲方发出指明及规定乙方纠正其违约行为书面告知起30日内纠正此行为。
第十二条 乙方因甲方违约事件而单方终结合同
12.1 如果甲方违背了其在本合同中承担重要义务，并且不能在自乙方发出规定甲方纠正其违约行为书面告知起30日内纠正，乙方可以依照本合同规定，通过发出对甲方书面告知方式随时终结合同。
5 小结
本文以解决湿地公园融资难这一实际问题为目的，从政府角度，先初步分析了土地资源作为补偿方式可行性；随后，对土地资源补偿进行了定量分析，验证了用四块住宅用地补偿湿地公园投资者这一RCP融资模式；最后，结合项目实际和有关法律法规规定，设计了政府与项目公司订立特许权合同十二条核心要点。但愿能为应用RCP融资模式开发建设非经营性或非自偿性基本设施/公用事业项目提供参照。
参照文献
[1] 刘方强，周心愿. RCP项目融资模式解析[J].建筑经济，（3）：54-56
[2] 朱蕊. RCP融资模式特许权合同核心要素设计——结合某湿地公园项目[D]. 清华大学建设管理系本科学位论文，6月
[3] 徐刚. 香港地铁赚钱模式研究[D]. 成都：西南财经大学，
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王守清简介：1963年生于福建明溪(籍贯宁化)，清华大学建筑构造工程学士/建筑经济与管理研究生，香港理工大学管理工程博士，新加坡南洋理工大学PPP博士后；现为清华大学建设管理系专家/博导暨清华大学国际工程项目管理研究院副院长和清华大学恒隆房地产研究中心政企合伙研究室主任，兼全国项目管理领域工程研究生教诲协作组(161所大学)组长、欧亚PPP联系网中方代表、亚洲开发银行PPP专家库成员、亚洲都市发展中心PPP培训导师、中华人民共和国PPP法起草小组核心成员、中华人民共和国财政学会PPP研究专业委员会特聘专家、International J. of Project Management (IJPM)、J. of Financial Management of Property & Construction等10多份国内外期刊编委/顾问等，重要从事基本设施/公用事业/城乡化等项目融资/特许经营/公私合伙(BT/BOT/PFI→PPP)和项目管理/风险管理等研究、教学和培训，至今共刊登300多篇论著，涉及《特许经营项目融资(BOT、PFI和PPP》、《特许经营项目融资(PPP)：风险分担管理》、《特许经营项目融资(PPP)：资本构造选取》、《欧亚基本设施建设公私合伙(PPP)：案例分析》等，在1998至间参加刊登PPP英文论文数列全球第3位、论文总被引用率或单篇论文被引用率列全球第2位、4篇论文进入被引用率全球前11名，2篇论文进入-全球唯一项目管理有关SSCI期刊IJPM引用率最高论文榜，1篇论文进入1996-美国土木工程师学会SCI/EI期刊Journal of Infrastructure Systems引用率和下载量最高论文榜，曾获Emerald "Outstanding Paper Award"、"APEC-Australian Leadership Awards - Fellowship Program on PPP"、PMRC"项目管理发展贡献奖"、PMI(中华人民共和国)"项目管理杰出贡献奖"等。
来源：朱蕊、王守清
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