A公司股权激励专项方案.doc

管理层和职员激励持股
激励方案

目 录
第一章 总则 2
1.1 股权激励方案目标 2
1.2 股权激励方案实施标准 2
第二章 股权激励方案实施和管理机构 2
2.1 薪酬和考评委员会设置 2
2.2 薪酬和考评委员会职责 3
第三章 股权激励方案内容 3
3.1 股权激励对象 3
3.2 奖励基金提取 3
3.3 奖励股份转换 4
3.4 个人奖励股份额度确定 5
3.5 风险抵押机制 5
第四章 持有股份权利和义务 6
4.1 股份权利 6
4.2 股份义务 6
第五章 股份回购（需结合信托方案） 7
5.1 回购主体 7
5.2 回购条件 7
5.3 回购价格 7
5.4 回购资金起源 7
5.5 回购支付方法 8
5.6 股权变更手续 8
第六章 附则 8

第一章 总则
1.1 股权激励方案目标
第一条 股权激励方案目标
l 深入使高层管理人员利益和股东利益挂钩，确保高层管理人员决议符合股东长远利益，激励她们为企业发明长久价值并追求企业连续发展；
l 深入优化企业产权结构；
l 吸引和保留关键人才；

1.2 股权激励方案实施标准
第二条 股权激励方案遵照以下标准:
l 公开、公平、公正标准；
l 激励机制和约束机制相结合标准，即个人长远利益和企业长远利益及价值增加相联络，收益和风险共担，收益延期支付；
l 存量不动，增量激励标准，即在国有资产保值增值前提下，在净资产增值中处理奖励股份起源问题；

第二章 股权激励方案实施和管理机构

2.1 薪酬和考评委员会设置
第三条 在企业董事会下设置薪酬和考评委员会作为企业股权激励方案实施和管理机构。
第四条 薪酬和考评委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。
2.2 薪酬和考评委员会职责
第五条 薪酬和考评委员会关键工作
l 制订股权激励方案具体条款，包含激励对象、奖励基金提取百分比、实施方法、个人分配系数等；
l 同信托机构进行工作联络；
l 定时对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时能够变更或终止股权激励方案；
第三章 股权激励方案内容
3.1 股权激励对象
第六条 股权激励对象为企业高层管理人员，包含：首席实施官（CEO）和其它高层管理人员。
第七条 股权激励对象和信托机构关系
l 首席实施官（CEO）以自然人身份持股；
l 其它高层管理人员和以后新聘用高层管理人员股份委托信托机构代为持有。

3.2 奖励基金提取
第八条 提取指标确定
l 本方案奖励基金提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。
第九条 净资产增值率计算公式

以上公式中全部数据以经过审计财务报表为准。

第十条 超额累进提取标准
l 参考财政部过去几年制订《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取底线标准为5%，即当年净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金；
l 在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设置四档；
l 依据国家相关要求，股份奖励基金不宜超出净资产增值部分35%，所以以35%做为提取比率上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次；
l 具体提取措施以下：
- 净资产增值率在5%及5%以下增值部分，不予提取；
- 净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间增值部分，按10%提取；
- 净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间增值部分，按20%提取；
- 净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间增值部分，按30%提取；
- 净资产增值率在30%（不含30%）以上增值部分，按35%提取；

表3-1
净资产增值率
5%及以下
5%—10%
10%—20%
20%—30%
30%以上
奖励基金提取比率
不提
10%
20%
30%
35%
表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。

3.3 奖励股份转换
第十一条 将奖励基金转换为奖励股份指标为经审计期末每股净资产。
第十二条 奖励股份总额
将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额

3.4 个人奖励股份额度确定
第十三条 个人奖励百分比确定
l 采取岗位群百分比法，将激励对象分为首席实施官（CEO）和其它高层管理人员两类；
l 首席实施官（CEO）占奖励股份总额40%，其它高层管理人员占60%；
l 其它高层管理人员个人奖励百分比按人数均分，即：

第十四条 个人奖励股份额度计算公式

第十五条 本方案奖励股份为一次性当期奖励。
3.5 风险抵押机制
第十六条 本方案采取风险抵押股份形式来约束激励对象
l 在奖励基金中设个人预留帐户，每十二个月将分到每名激励对象名下奖励股份中5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户；
l 假如净资产增值率达成底线标准，每十二个月能够将风险抵押股份存量1/3（连同其增值部分）转为一般奖励股份；
l 假如净资产增值率未达成底线标准则等百分比扣减，所扣减股份划入企业预留股份帐户：

l 第零年风险抵押股份起源：能够从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出等额现金，具体数额可由薪酬和考评委员会根据下十二个月估计提取额度研究决定；
l 当因为资产重组等情况而引发净资产大幅下降时，薪酬和考评委员可提议变更抵押股份扣减百分比或方法，并报股东大会审批。

第四章 持有股份权利和义务
4.1 股份权利
第十七条 分红权
l 已经确定授予高层管理人员股份产生分红归个人全部；
第十八条 表决权
l 以自然人身份执股首席实施官（CEO）享受表决权；
l 经过信托机构持股其它高层管理人员无表决权。
第十九条 转让权
l 在任职期内不可转让，具体转让要求见“第六章股份回购相关条款”
l 股份能够继承，具体要求见“第六章股份回购相关条款”
4.2 股份义务
第二十条 严禁从事有损于企业利益一切活动，包含同业竞争行为。

第五章 股份回购（需结合信托方案）
5.1 回购主体
第二十一条 大股东优先回购。持股额度最大职员拥有回购优先权，优先权依据持股额度次序降低。
第二十二条 假如全部股东全部不愿购置，而且又必需回购时，可委托信托机构代为回购，放置于企业预留股份帐户中。
5.2 回购条件
第二十三条 自愿回购条件
当高层管理人员发生以下情况，企业可依据本人意愿决定是否回购：
l 离职：离任审计合格后已授予股份归个人全部，能够保留或转让；
l 退休：离任审计合格后已授予股份归个人全部，能够保留或转让；
l 丧失行为能力或死亡：同退休处理，全部权益归法定继承人，能够保留或转让。
第二十四条 强制回购条件
当高层管理人员发生以下情况，企业进行强制回购：
l 自动离职：从确定之日起30天后，自动回购；
l 解聘：因通常原因解聘，当自动离职处理；因严重渎职或刑事责任造成企业重大损失而解聘，无偿收回已授予股份，并追究相关责任；
l 从离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为，则无偿收回已授予股份，并追究相关责任。
5.3 回购价格
第二十五条 回购价格以上十二个月度经审计每股帐面净资产以准。
5.4 回购资金起源
第二十六条 假如由持股职员回购，则由个人出资。
第二十七条 假如由信托企业代为回购，则所需资金能够由预留股份分红处理；不足部分可由信托企业一次性借入，然后以每十二个月股份分红偿还本息。
5.5 回购支付方法
第二十八条 鉴于高层管理人员行为后效性，除符合无偿收回条件情况之外，其它一律采取延期支付方法。从职员个人拥有转让权之日起，
l 十二个月后企业可购所持股份40%；
l 二年后企业可购所持股份30%；
l 三年后企业可购所持股份30%。
5.6 股权变更手续
第二十九条 股份回购必需办理对应股权变更手续，不然视为无效，严禁私下买卖所持股份。

第六章 附则
第三十条 股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大改变时，可由薪酬和考评委员会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报股东大会同意，可能情况改变包含以下：
l 市场环境发生不可估计重大改变，严重影响企业经营；
l 因不可抗力对企业经营活动产生重大影响;
l 国家政策重大改变影响股权激励方案实施基础；
l 其它董事会认为重大改变。
第三十一条 本方案由董事会薪酬和考评委员会负责解释。
第三十二条 本方案若有任何条款和现行或未来法律条款相冲突，以法律为准。
第三十三条 本方案自股东大会经过之日起实施。