股权激励专项方案.doc

股权激励方案

XXXX
201 年 月

序言

尤其说明：
1. 本激励计划依据《中国企业法》、xxxxx《企业章程》制订。
2. xxxx预授予激励对象在职分红股350万股, 本激励计划在1月1日开始, 在12月31日完成，或企业进行股份制改制时，以二者日期前者完成。
3. 企业财务年度周期: 当年1月1日至12月31日止。
4. 本方案为具体计划, 企业股权激励整体运作根据《股权激励管理制度》实施。
5. 本激励计划股票起源为xxxx向激励对象定向发行, 企业原股东同百分比稀释, 当正式注册股份时, 股份起源为xxxx未来股份制改制为xxxx时股份额度。
6. 本激励计划必需同时满足以下条件后方可实施：
6.1. xxxx股东会同意
6.2. 企业及大股东如为公开发行股票并上市需要，可单方终止方案或协议而不须负担任何违约责任。

总则
1. 目标：
为了激励企业高层管理人员和关键业务人员，吸引优异人才，留下优异人才，实现企业和职员共同发展。
2. 定义
2.1. 本企业
本文中指是xxxx配，以下简称为本企业。
2.2. 股东会
本文中指是xxxx股东会，以下简称为股东会。
2.3. 董事会
本文中指是xxxx董事会，以下简称为董事会。
2.4. 元
指人民币元。
2.5. 企业会计年度计算周期：
每十二个月1月1日至12月31日
2.6. 在职分红股：又称为（虚拟股份激励），是指企业股东经过股东会或董事会和激励对象约定，在激励对象工作达成约定业绩时，激励对象享受按约定股数分享企业红利权利。
2.6.1 在职分红股从本质上讲，在职分红股激励属于企业股东采取附加条件授予方法，在一定时限内让渡部分剩下索取权，而非完整意义上股权。
2.6.2 已经确定授予激励对象虚拟股份产生分红归个人全部；
2.6.3 在职分红股无表决权；无转让权和继承权，离开企业后自动丧失。
2.7. 待注册股
待注册股是企业预授给被激励对象一个未来能够注册股份额度，该股份额度经过-三年考评期，依据考评结果得出对应能够注册股数。经过-两年锁定时后，按摄影关法律要求变更工商注册登记。
待注册股含有以下特征：
2.7.1 待注册股在考评期内和职位相关，离开其职位、职位升降均可能引发此股份改变，甚至取消。
2.7.2 待注册股在锁定时内和是否在企业任职相关，离开企业会取消其拥有待注册股资格。
2.7.3 待注册股在注册完成前，只有分红权，没有全部权、表决权、转让权和继承权。注册完成后依据企业章程，享受要求分红权、全部权、表决权、转让权和继承权。
2.8. 锁定时
锁定时是指被激励对象在完成考评期后，至正式注册之前一段时间。
3. 时间：
3.1. -为在职分红股股权激励考评期
3.2. -为待注册股锁定时
4. 总股本
4.1. 将xxxx净资产虚拟为3500万股，以下被激励对象授权股份额度根据3500万股总股本进行计算。
4.2. 在上市前完成股份制改造时，假如xxxx总股本不等于3500万股，则实际授权股份额度根据百分比进行对应改变。
5. 被激励对象
此次股权激励是xxxx部门经理级以上人员。

6. 此次激励采取在职分红股及超额利润分红两种方法
激励对象
超额利润分红
在职股分红
注册股

备注：部门经理在股分红激励模式采取一三五渐进式股权。
7. 利润分配机制

7.1甲方每十二个月利润先提取超额分红， 将所余利润60%留用于企业发展。其它40%作为股权分红可分配利润，用于在职分红股分红。
7.2在职分红股和股东享受相同分红权利， 分红百分比以下：

超额利润分红激励
1. 超额利润激励对象
企业部门主管级（含主管级）以上人员。
2. 企业利润目标:
2.1. 企业总销售额目标15000万元,利润目标300万元，利润增加率15%。
2.2. —企业利润目标
年份

利润目标（万元）

3. 超额利润分红额度
3.1. 全部超额利润分红额度根据双原因价值评定确定。
3.2. 双原因价值评定由企业统一组织, 根据岗位排序法评定,各岗位最终超额分红额度由董事长同意.依据现有职位计算超额利润分红额度。
3.3. 此次企业超额利润分红股份额度和岗位对照以下表所表示:
序号　
职位
人数
超额利润分红
百分比
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

累计

4.超额利润提取百分比
超额分红提取基础百分比：90%
实际完成百分比
90%
100%
120%
150%
200%
企业利润额
¥270万元
¥300万元
¥360万元
¥450万元
¥600万元
企业超额部分提取百分比
10%
20%
30%
50%
60%
部门超额部分提取百分比
10%
15%
20%
25%
30%

5.超额利润计算
企业当年额利润分红总额＝（当年实际完成利润－企业利润目标*90%）*超额提取百分比

岗位年度超额利润分红= 企业当年超额利润分红总额*岗位超额利润分红百分比
6.超额利润计算日期
考评期：每十二个月1月1日至12月31日
7.退出机制
在方案使用期内，凡发生下列事由（包含但不限于），自情况核实之日起即丧失超额利润分红资格、考评资格、取消剩下分红，情节严重，企业依法追究其赔偿责任并有权给行政处分，行政处分包含但不限于停止参与企业一切激励计划、取消职位资格甚至除名。组成犯罪，移交司法机关追究刑事责任。
7.1 因不能胜任工作岗位、违反职业道德、渎职渎职等行为严重损害企业利益或声誉而造成降职。
7.2企业有足够证据证实乙方在任职期间，因为受贿索贿、贪污偷窃、泄漏企业经营和技术秘密、损害企业声誉等行为，给企业造成损失。
7.3 开设相同或相近业务企业。
7.4 自行离职或被企业解聘。
7.5 伤残、丧失行为能力、死亡。
7.6 违反企业章程、企业管理制度、保密制度等其它行为。
7.7 违反国家法律法规并被刑事处罚其它行为。

在职分红股激励
1.在职分红股股份额度
1.1全部在职分红股股份额度根据双原因价值评定确定。
1.2双原因价值评定由人力资源部统一组织, 根据岗位价值排序法评定,各岗位最终在职分红股股份额度由董事长确定。
1.3 企业总股股份数量3500万股，依据现有职位计算，在职分红股股份额度总计 350万股。
1.4 此次在职分红股股份额度和岗位对照以下表所表示
序号　
职位
人数
占比
激励额度
（万股）
1

2

3

4

5

6

7

8

累计

2.在职分红股考评
2.1参见xxxx股权激励管理制度中在职分红考评表
2.2考评系数=
价值观系数 X 企业指标系数 X 部门指标系数 X 自律项系数 X 用户满意系数 X 品德项系数 X 成长项系数
其中 价值观系数,自律项系数, 用户满意系数,品德项系数是0或1.
企业指标系数,部门指标系数是0,0.7或1, 成长项系数
3.在职分红股考评期
3.1考评期：-
3.2考评期每十二个月在职分红股数量 = 岗位在职分红股数量X考评系数

4.考评期内在职分红股总分红及考评期内岗位在职分红股分红

5.退出机制
在方案使用期内，凡发生下列事由（包含但不限于），自情况核实之日起即丧失在职分红股资格、考评资格、取消剩下分红，情节严重，企业依法追究其赔偿责任并有权给行政处分，行政处分包含但不限于停止参与企业一切激励计划、取消职位资格甚至除名。组成犯罪，移交司法机关追究刑事责任。
5.1因不能胜任工作岗位、违反职业道德、渎职渎职等行为严重损害企业利益或声誉而造成降职。
5.2企业有足够证据证实乙方在任职期间，因为受贿索贿、贪污偷窃、泄漏企业经营和技术秘密、损害企业声誉等行为，给企业造成损失。
5.3开设相同或相近业务企业。
5.4自行离职或被企业解聘。
5.5伤残、丧失行为能力、死亡。
5.6违反企业章程、企业管理制度、保密制度等其它行为。
5.7违反国家法律法规并被刑事处罚其它行为。
注册股激励

1. 在考评期过后在职分红股, 经过锁定时后可转为注册股
1.1. 考评期：-, 按考评结果确定分红额度及待注册股额度。
1.2. 锁定时：-, 锁定时有分红, 不需考评。
1.3. 注册时间: 经过锁定时后, 由企业在6月30日前完成注册。
2. 待注册股份额度
2.1全部待注册股股权激励额度针对职位设定。依据现有职位计算，总预授额度总计350万股，占总注册股数量3850万股(企业股份数3500万股+预授股350万股)9.1%。
2.2激励对象所持有注册股由企业成立XXXX持股企业持有, 股权结构变动以下
股权激励前企业股权结构：董事长100%持股。
注册股激励后企业股权结构：
高管团体
xx企业
9.1%
董事长
90.9%

2.3高管团体在XXXX持股直接拥有注册股, 注册股股东将列入股东名册,并办理相关工商注册手续。
2.4xxxx注册及办理,将按现在股权结构办理, 由企业统一在由企业在6月30日前完成注册。
3. 此次待注册股股权激励预授额度
3.1. 企业根据3500万总股本计算, 高管团体待注册股预授额度350万股。
3.2. 下表是依据双原因价值评定设定待注册股。
序号　
职位
人数
待注册股
（万股）
1

2

3

4

5

6

7

8

累计

4. 锁定时内待注册股锁定和分红
4.1. 锁定时：-
4.2. 锁定时内待注册股数量 = -三年考评当年待注册股实际数量平均值

5. 锁定时内待注册股分红

6. 股份注册
6.1. 注册时间
待注册股进行工商注册登记时间以以下二者先到者时间为最终注册时间。
6.1.1 依据待注册股实际数量在6月30日以前完成注册。
6.1.2 当考评期未结束或锁定时未结束时，企业准备上市，则根据已经完成考评结果或锁定时待注册股数量进行工商注册登记。
6.2. 股份价格
每股股价 = 当期企业净资产 / 当期总股本
6.3. 注册方法
本企业采取买一送一方法，根据注册股份时候每股股价进行注册。
6.3.1 首次实施注册股激励，由在职分红股激励对象出资购置，企业全部股东同百分比稀释，具体名单由董事会同意。
6.3.2 具体实施方案由董事会审议，股东会决定。
6.4. 受股方法：实施注册股激励，采取受股方法为激励对象购置二分之一，大股东赠予二分之一。
6.5. 资金起源：
6.5.1 考评期在职分红股分红及超额利润分红20%留存,锁定时在职分红股分红及超额利润分红20%留存,和当年奖金部分和分红用于购置注册股。
6.5.2 如有资金困难, 注册股激励对象可向大股东进行无息借款，借款在3~4年还清。
6.5.3 偿还借款：激励对象先抵扣一部分奖金（不低于奖金50%）偿还借款，再用每十二个月分红偿还借款。如有急需用款，可向大股东申请奖金部分。
7. 待注册股退出方法
在待注册股锁定时内，凡发生下列事由（包含但不限于），自情况核实之日起即丧失待注册股资格、考评资格、取消剩下分红，情节严重，企业依法追究其赔偿责任并有权给行政处分，行政处分包含但不限于停止参与企业一切激励计划、取消职位资格甚至除名。组成犯罪，移交司法机关追究刑事责任。
7.1. 因不能胜任工作岗位、违反职业道德、渎职渎职等行为严重损害企业利益或声誉而造成降职。
7.2. 企业有足够证据证实乙方在任职期间，因为受贿索贿、贪污偷窃、泄漏企业经营和技术秘密、损害企业声誉等行为，给企业造成损失。
7.3. 开设相同或相近业务企业。
7.4. 自行离职或被企业解聘。
7.5. 伤残、丧失行为能力、死亡。
7.6. 违反企业章程、企业管理制度、保密制度等其它行为。
7.7. 违反国家法律法规并被刑事处罚其它行为。
8. 注册股退出机制
8.1. 注册股退出机制分为：主动辞职、辞职、降职、退休、病故、因公殉职、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表：
项目
类别
退出时间
赠予部分
退还百分比
实际已购置部分退还百分比
备注
主动辞职
T≤3年
原值0%
退还60%
1. 当主动辞职和解聘时，锁定退出时上一个季度净资产价格和额度，同时注销股东名字，其退股资金分3年退还，每十二个月退出1/3。
2. 主动辞职和辞职3年之内，若做出损害企业利益事情，则扣罚其退股股金，具体扣罚额度由董事会决定。
3. 解聘条件：依据否决条件由董事会决定。
3＜T≤4年
原值20％
4＜T≤5年
原值50％
5＜T≤6年
原值80％
6＜T≤7年
原值XX0%
T＞7年
（原值+增值）60%
解聘
T≤3年
原值0%
退还60%
3＜T≤4年
原值20％
4＜T≤5年
原值30％
5＜T≤6年
原值40％
6＜T≤7年
原值60％
T＞7年
（原值+增值）40%
降职
T≤3年
原值0%
退还60%
1. 降职后，依据新职位价值评定需要减持股份，其中赠予部分退还百分比和购置部分退还百分比见表。
2. 退休后须减持或转让最少20%股份，但可保留一定股份，具体百分比由董事会决定。
3. 退休后不能在竞争对手任职，或成立同行业企业。
4. 退休后股权，能够指定约定继承人继承， 并报经董事会立案。
5. 退休后返聘者，可继续保留原股份。
6. 退休年纪：男60岁，女55岁。
3＜T≤4年
原值20％
4＜T≤5年
原值40％
5＜T≤6年
原值60％
6＜T≤7年
原值80%
T＞7年
（原值+增值）60%
退休
抵达退休
年纪时
（原值+增值）80%
退还80%
病故
T≤1年
原值0%
退还60%
1. 假如选择股权继承，即不退出，由预先约定继承人继承。
2. 假如选择退出股权，其退出百分比，由继承人自行决定，则根据本表格要求实施。
3. 假如继承人未达成法定年纪，则由法定监护人决定。
1＜T≤2年
原值25％
2＜T≤3年
原值50％
4＜T≤5年
原值75％
T＞5年
原值100%
因公殉职
发生时
原值100%
退还60%
违反
否决条件
发生时
原值0%
退还30%
1. 若激励对象违反否决条件，一经发觉，则必需强行退出，退出百分比根据本表格要求实施。
2. 若对企业经济利益侵害严重，企业可保留法律追索权。
备注：
1. T为实施股权激励后，即成为注册股股东后到退出时间。
2. 赠予部分包含原值和增值部分，实际已购置部分包含原值和增值部分。

分红支付方法
1. 利润分配机制
1.1. 甲方每十二个月利润（先去除企业及事业部超额分红部分）60%留用于企业发展，其它 40%作为可分配利润，用于在职分红股分红。
1.2. 甲方支付乙方各年取得分红包含超额分红及在职分红股分红，采取四三二一标准支付
为表现甲方对乙方服务年限延长激励和甲乙方利益友好统一，甲方对支付乙方实际分红依据乙方考评期开始年度和以后年度分别按以下方法计算（公式中以N为乙方服务考评年度第十二个月）：
考评期第N年度实际分红 =考评期第N年度考评分红基数 X 40%
考评期第N+1年度实际分红=考评期第N年度考评分红基数X 30%+考评期第N+1年度考评分红基数X 40%
考评期第N+2年度实际分红=考评期第N年度考评分红基数X20%+考评期第N+1年度考评分红基数X 30%+考评期第N+2年度考评分红基数 X 40%
考评期第N+3年度实际分红=考评期第N+1年度考评分红基数X10%+考评期第N+2年度考评分红基数X 20%+考评期第N+3年度考评分红基数 X 30%+ N+4年度考评分红基数 X 40%
考评期第N+4年度实际分红=考评期第N+2年度考评分红基数X10%+考评期第N+3年度考评分红基数X 20%+考评期第N+4年度考评分红基数 X 30%+考评期第N+5年度考评分红基数 X 40%
以后年度考评依据N+4、N+5年度计算公式类推。
参见附表: 股权激励考评及分红计算表
2. 甲方应于每考评年度财务报表对外报出前依据未审计数据对应支付乙方分红数额进行估计，并于第二年6月前依据经审计数据计算实际分红数额并足额支付给乙方。
其它

1.《股权激励方案》和《股权激励管理制度》不影响企业依据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购置、业务转让或吸收和企业其它正当行为。
2. 有下列情况，中止《股权激励方案》：
2.1因经营亏损造成停业、破产或解散。
2.2重大违法、违规行为。
2.3股东会做出尤其决议。
2.4企业和激励对象签署股权激励协议不组成企业对激励对象聘用期限和聘用关系任何承诺，企业对激励对象聘用关系仍按劳动协议法相关约定实施。
2.5 双方发生争议，本《股权激励方案》已包含内容按约定处理，本《股权激励方案》未包含部分，按摄影关法律和公平合理标准处理。
2.6 激励对象违反《股权激励方案》及《股权激励管理制度》相关约定或国家法律政策而要求企业停止《股权激励方案》，企业有权视情况通知激励对象终止和激励对象《股权转让协议》、《在职分红股协议书》而不需负担任何责任。
3.企业实施股权激励方案财务、会计处理及其税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度要求实施。
4.本方案自经企业股东会同意之日起生效。
5.本方案由薪酬和考评委员会负责修订和完善。
6.本方案修改、补充均须经股东会经过。
7.董事会含有对《股权激励方案》内容和条款解释权和推断权。

股权激励考评及分红计算表
单位： 万元人民币
年别
项目
第1年
在职分红股
考评
第2年
在职分红股
考评
第3年
在职分红股
考评
第4年
锁定时
第5年
锁定时

考评日期
-01-01
-01-01
-01-01
-01-01
-01-01

分红日期
-02-25
-02-25
-02-25
-02-25
-02-25

在职分红总额（元）

超额分红总额（元）

当期企业在职分红股本总额度（股）

当期企业超额分红总额度（股）

被激励对象在职分红（元）

被激励对象超额分红（元）

个人当年应分红总额（元）

第十二个月分红支付（当年分红总额*40%）

第二年剩下分红（第十二个月分红总额*30%）

第三年剩下分红（第十二个月分红总额*20%）

第四年剩下分红（第十二个月分红总额*10%）

当年累计分红

备注：此表中延期支付计算根据4321标准进行