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xx传媒股份有限公司 累积投票制实施细则

xx传媒股份有限公司
累积投票制实施细则

（根据20xx年5月24日召开的2xx年度股东大会决议制定）

第一章　总则
第一条　为完善xx传媒股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《xx传媒股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条　本细则所称的累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的投票制度。即公司股东大会选举董事或监事时，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的表决权股份数集中投给一位候选董事或监事，也可以将表决权股份数分散投给数位候选董事或监事。
第三条　本细则适用于公司选举或变更两名以上的董事或监事。在股东大会上拟选举两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
第四条　本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事应当分开选举。
监事是特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章　董事或监事候选人的提名
第五条　董事、监事候选人名单以提案的方式提出：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会候选人或者增补董事的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会候选人或者增补监事的候选人。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。
（四）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。
第六条　被提名的独立董事候选人应符合公司《独立董事工作制度》的规定条件。
第七条　提名人在提名前应征得被提名人同意，并向公司董事会、监事会提交被提名人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事、监事的情形等，并同时提交符合规范要求的声明和承诺。
第八条　公司董事会、监事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。
第九条　董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十条　董事和监事的候选人多于《公司章程》规定的人数可以进行差额选举。

第三章　投票程序
第十一条　出席会议的股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的表决权股份数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
第十二条　出席会议的股东投票时，其使用的表决权股份数不得超过其持有的表决权总数。只有其所使用的全部表决权股份数小于或等于其表决权总数时，该选票方为有效，反之，则该选票无效。若该股东使用的表决权股份数小于其表决权总数，差额部分视为该股东放弃表决权。
第十三条　公司若通过网络投票系统选举董事或监事，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的表决权股份数小于或等于其所拥有的表决权总数。
第十四条　为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事、非独立董事和监事选举应分开进行投票，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的表决权股份数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
第十五条　公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，向每位股东提供累积投票制选票，并介绍投票规则。参会股东、独立董事、监事、股东大会监票人、见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。
第十六条　现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的现场得票情况。如同一股东大会除现场投票方式之外还采用网络投票方式的，可以不在现场公布最终表决结果，待网络投票结果与现场投票结果合并统计后，由董事会在《公司章程》指定的报刊或网站上及时披露。

第四章　确认当选
第十七条　在等额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十八条　在差额选举的情况下：
（一）董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）的二分之一以上，且人数等于或少于应选董事、监事人数时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，或者当选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；
（三）若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；
（五）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第十九条　股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积投票表决权数。

第五章　附则
第二十条　本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第二十一条　本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条　本细则自公司股东大会审议通过之日起实施并作为《公司章程》的附件。
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