条款清单(Term-Sheet).doc

天使投融资主交易文件

条款清单
年 月 日
本条款清单（简称“本清单”）由【投资人A】、【投资人B】（简称“投资人”），与【创始人A】、【创始人B】（简称“创始人”）、及【增资主体】（简称“公司”）共同签署。
本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。除下述“保密”及“排他性条款”中所述内容外，本清单其他条款对各方均无任何约束力。
公司
[ ]一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本[ ]万元。
公司估值及增资意向
公司投资前估值为人民币[ ]万元。投资人投资人民币[ ]万元，取得增资完成后公司[ ]％的股权。
创始人及公司的陈述与保证
创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。
股权的成熟
创始人股权自增资协议签署之日起分4年成熟，每年成熟25%。若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行职务或因故意、重大过失被解职，创始人应以1元人民币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主体。
股权锁定
公司在合格资本市场首次公开发行股票（简称“IPO”）前，未经投资人书面同意，创始人不得转让其所持有的公司股权或进行其他处置。因股权激励计划而转让股权的除外。
清算优先权
公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或控制权变更，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议120]%的款项，剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。
优先投资权
若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
投资人的其他权利
在公司IPO之前，投资人还应享有下述一般性权利：
1. 优先受让创始人拟转让的股权；
2. 按比例与创始人共同出售其全部或部分股权；
3. 优先认购公司的新增股权；
4. 股东的知情权与检查权。
公司治理结构
公司设立董事会，由[ ]名董事组成，投资人有权委派一名董事。
保护性条款
经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。
激励股权
在现有股东持有的股权中，另行提取增资后公司股权总额[ ]%作为公司员工激励股权。
全职工作、竞业禁止及禁止劝诱
创始人应当全职尽责在公司工作，在其自公司离职后两年内，不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。不劝诱、聘用公司员工。
保密
各方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用的例外情况除外。
排他条款
在本清单签订后[ ]日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。
【以下为投资条款清单签字页，无正文】
协议各方签名盖章：

公司：

______________________
法定代表人：

创始人股东：

______________________
名字：

创始人股东：

______________________
名字：

非创始人股东：

______________________
名字： / 法定代表人： / 授权代表人：

非创始人股东：

______________________
名字： / 法定代表人： / 授权代表人：

投资人：

______________________
名字： / 法定代表人： / 授权代表人：

投资人：

______________________
名字： / 法定代表人： / 授权代表人：

- 6 -