如何做好尽职专项调查.docx

怎样做好尽职调查 在尽职调查前，我想先简单介绍下尽职调查在投资人甄选目标企业中具体位置：投资战略寻求机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计内部决议交易谈判实施 从尽职调查所处位置我们能够看出，尽职调查目标也就是为内部决议和设计交易结构打下基础，提供专业见解。一、 什么是尽职调查作为一个外来词汇（DUE DILIGENCE），业界并没有一个统一概念，大约能够了解成：作为交易一方（多数情况下为买方）对目标企业组织结构、治理结构、资产负债、对外投资、固定资产、劳动关系、知识产权、保险购置情况等各个方面从法律角度进行调查、评定，以确定交易机会、交易可能性和风险。二、 尽职调查内容尽职调查关键包含以下几方面内容：（1）行业和市场尽职调查：看企业所在行业前景和企业所处地位。（2）企业运行尽职调查：看企业产品、技术、知识产权、商业模式、关键竞争优势、管理架构、步骤。（3）财务尽职调查：看企业财务数据真实性及现金流模式，方便进行盈利估计和建立财务模型进行估值。（4）法律尽职调查：关键是判定企业上市可行性和可能时间表，确定投资企业交易架构。（5）人力资源尽职调查：关键是对管理团体和企业关键竞争力关系进行评定，对管理者优点和不足进行评定，和对薪酬激励体系进行评定。目标是方便未来招聘新管理团体加盟及建立有效管理层激励制度。三、 尽职调查方法1. 审阅：经过财务报表及其它法律、财务、业务资料审阅，发觉关键及重大财务原因。2. 参考外部信息：经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解企业及其所处行业情况。3. 访谈：和企业内部各层级、各职能人员，和中介机构充足沟通。4. 企业实地考察：查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 。5. 小组内部沟通：调查小组组员来自不一样背景及专业，其相互沟通也是达成调查目标方法。四、 尽职调查程序尽职调查一个基础程序能够以下：立项成立工作小组确定调查计划整理/汇总资料撰写调查汇报内部复核递交汇报归档管理参与投资方案设计五、 尽职调查结果及转化尽职调查通常以尽职调查汇报形式最终展示。尽职调查汇报通常包含几方面：（1）结构分析，关键包含到目标企业股权结构，成本结构、费用结构、用户结构、关键竞争力、风险及潜力等等。尽职调查汇报中要尽可能对企业关键结果作出分析、评价。（2）财务审计，关键包含财务核实情况、历史经营情况、资产负债情况、现金流量分析。（3）经营审计，关键包含销售体系、生产及质量、供给配套体系、技术及研发、人力资源、财务管理。（4）法律审计，关键包含企业基础情况、重大资产、重大负债和或有负债、未决和潜在诉讼、其它关键事项、法律风险提醒。（5）合作方案。（6）财务模拟。六、 律师怎样做好尽职调查站在律师角度，在接到一个企业尽职调查需求时，我们应该做好哪些对应工作？（1） 调查前准备。一个律所或一个团体在接收当事人委托后，应该立即成立专门调查小组，明确分工和责任。了解并购目标、基础要求、目标企业出售原因及最基础情况。依据委托协议约定、目标企业具体情况拟就适用调查提要及问卷清单。（2） 开展尽职调查。调查目标企业主体资格（营业执照、申请文件、验资证实等）、并购授权和同意审查。目标企业股权结构和股东出资（出资方法、百分比、数额等）审查。目标企业对外投资情况（分企业、参股子企业、控股子企业情况等）。目标企业章程审查。目标企业财产权利审查（土地使用权、房产权、专利权、商标权等）。目标企业重大协议和债权债务审查。目标企业争议和调查情况审查（是否有正在进行或潜在诉讼/判决实施情况等）。目标企业组织结构及治理结构审查（企业内部结构关系、独立性、董监高情况等）。目标企业人力资源情况（劳工职数、劳动关系等）。目标企业关联交易和同业竞争。13.目标企业技术、环境保护、产品标准及获奖。14. 目标企业税费征、减、免等优惠情况。15.目标企业经营和业务情况（业绩、资产总额、负债情况等）。（3） 尽职调查渠道和方法。取得目标企业配合，调阅目标企业档案资料及其它文件文字材料； 约见目标企业管理层或业务人员配合调查相关情况，并制作谈话笔录； 经过互联网、纸质媒介公开披露相关目标企业宣传介绍及其它资料等；提交经过精心设计适合调查工作完成问卷清单；依据目标企业提供线索、信息和其它渠道进行调查；经过目标企业注册登记机关调查目标企业成立、变更、年检、注销、吊销等情况； 经过对应主管机关调查不动产转让、抵押和权益质押等情况； 经过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查；经过目标企业聘用中介机构调查；经过目标企业债权人、债务人调查； 11.律师能够依法经过搜集文字资料、约谈并统计，走方、查阅政府相关职能部门档案；12.和相关方查对事实；13.实地考察；14.委托其它律师事务所、相关专业机构进行调查。（4） 尽职调查注意事项。调查所取得应是原件、正本，不是原件或原件不便保留在律师卷中，应立即将复印件、传真件、副本、节录本和原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件、副本、节录本上签字或盖章，或以其它方法确定，以证实复印件、副本、传真件、节录本和原件、正本相一致。对于关键但短少相关有效证据支持事实，应该取得相关单位或人员对该事实书面确定，律师应在尽职调查汇报中说明此情况。对于特殊事项应进行公证、见证，并通知相关单位及人员办理。律师对所提供文件、资料、证实等确实定应注意：由谁提供、起源/形成方法和过程/签发或签署时间/以何种载体存在或保留/是否取得确定/内容和形式/资料之间内在联络/资料要证实事实。土地、房产及关键设备有没有使用权益限制。知识产权及以专有技术等为代表企业商业秘密起源、使用期、保密方法、被公知可能程度，有没有许可、何种许可、权属等。关键协议及尤其承诺审查应注意长久购置协议、供给协议、技术许可合相同安排及其中有否尤其承诺、尤其限制条款，是否会因股权变更、股东更替或改变而解除或变更协议，是否存在异常或权利义务极不对等条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营限制性条款及是否存在可能对收购方不利重大赔偿条款等。目标企业是否发生或拟发生托管和信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营托管、信托，判定托管、信托性质同时注意托管、信托是否经正当程序同意，对应协议（协议）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。（5） 调查结束后归纳总结。初步完成对目标企业调查后，应尽可能经过统计表格形式将调查情况汇总建档。