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公司协议管理办法第一章 总则 第一条 为规范公司（以下简称公司）协议管理，防范和化解协议风险，维护公司的合法权益，促进公司连续健康发展，根据国家有关规定，结合公司实际，制订本办法。 第二条 本办法所称协议是指除劳动协议外，公司及其全资、控股公司及其分支机构与平等主体的自然人、法人和其它组织之间，以及公司内各平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。第三条 本办法合用于公司及其分支机构和所属单位。所属单位：特指公司所属全资公司、控股子公司（已下简称所属公司）。第四条 协议管理是对协议立项、意向接触、资信调查、商务谈判、协议条款拟定、审核会签、签字、备案、履行、变更、中止、解除、纠纷解决、立卷归档等全过程的管理。 第五条 协议管理应当以防范风险，实现协议利益最大化为目的。严禁任何单位和个人在协议行为中以任何方式损害国家利益和公司利益。第六条 协议管理实行分级管理、分类管理、协作管理和归口管理的原则，实行全员、全过程、全方位管理的原则。 第七条 公司协议管理实行法定代表人和法定代表人授权委托签署的协议管理制度。 协议管理实行目的责任制，各单位重要负责人对协议管理负领导责任。第八条 对预算内经营管理事项协议、公司董事会审议通过的事项协议，由法定代表人授权其分管领导协议签订权；预算外经营管理事项协议以及涉及公司重组、投资、资产转让、处置、置换、借款、担保、抵押等重大投资或资产经营活动等重大事项协议，在股东会或董事会决策授权下，由法定代表人签署或采用法定代表人专项授权。 第二章 协议管理机构及其职责第九条 公司总经理主持和领导公司协议管理工作，组织制定公司协议管理规章制度。其他高级管理人员负责其分工范围内协议管理的各项工作。 第十条 公司法律事务部门是公司协议归口管理部门，其他各职能部门是公司分类协议管理部门。第十一条 协议分类管理（一）工程设计、项目收购、投资等开发类的协议谈判组织、起草、订立、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由投资部门负责承办，各部门配合； （二）专业工程施工，设备采购等工程类的协议订立、履行以及提出变更或解除协议的意见方案（除由项目公司、各分子公司负责的）由建设管理部负责，各部门配合；（三）借款、担保、抵押、保险、资产评估等财务类协议谈判组织、起草、订立、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由财务资产管理部门牵头负责，其他部门配合；（四）专项物资采购（钢材、水泥等）协议谈判组织、起草、订立、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由物资分公司负责承办；（五）办公用品采购、形象宣传等行政管理类协议谈判组织、起草、订立、履行以及提出变更或解除协议的意见方案由综合管理办公部门负责承办；（六）劳动、聘用、培训、薪酬管理、劳务派遣等相关劳动人事方面的协议的谈判、起草、订立、履行、变更及解除的意见方案由人力资源部负责承办。（七）所属公司可以参照上述协议分类办法进行管理。第十二条 协议归口管理部门的职责是： 1、建立健全公司协议管理制度，按照国家规范，推广执行相关协议范本； 2、参与协议的起草、谈判、审查和签订工作，对协议的合法性负责； 3、贯彻执行协议管理的法律、法规和规章制度。 4、解决重大协议纠纷，指导分类协议管理部门和责任单位解决一般协议纠纷，参与内部协议纠纷的调处；5、对公司协议管理情况进行监督、检查。6、建立公司协议管理网络，强化公司协议管理信息化水平； 7、完毕公司交办的其他有关协议的工作。 第十三条 分类协议管理部门的职责是： 1、负责协议立项，指定协议承办人，进行可行性论证，意向接触，资信调查，报请主管领导审批； 2、组织协议的谈判； 3、起草协议文本，并组织审查会签；4、组织协议的签订，办理所需的法定代表人授权委托书； 5、负责协议的履行、变更、解除及纠纷解决； 6、负责协议档案的管理，建立本系统协议档案和记录资料； 7、负责所属单位报送公司审核协议事项的办理；8、完毕公司交办的其他协议管理工作。第十四条 任何协议应由协议责任单位指定签约承办人和履约负责人。签约承办人对协议签订负直接责任，履约负责人对协议履行及协议纠纷解决负直接责任。本办法所称责任单位涉及负责协议谈判、签订的签约责任单位和负责协议履行的履约责任单位。签约承办人是指在协议签订过程中代表责任单位负责对外联络、资信审查、协商洽谈、协议文本起草和办理审核会签的人员。履约负责人是指在协议签字生效后，代表单位全面行使协议权利、履行协议义务的负责人。第十五条 签约承办人和履约负责人应为公司职工；指定非本单位职工为签约承办人和履约负责人的，须经公司法定代表人书面批准。第三章 协议评审和签订 第十六条 协议应当以权利义务承受主体的名义签订。经工商行政管理部门登记注册的分、子公司可以在登记的营业范围和公司的授权范围内以自己的名义签订协议。 严禁任何职能部门和未取得授权的分支机构以自己的名义对外签订协议。 第十七条 签订协议应当采用书面形式。凡能合用国家、行业或集团公司协议示范文本的，应当合用协议示范文本。 第十八条 签约承办人或委托代理人经授权后，应当在授权范围和期限内进行代理活动。行为人没有代理权、超越代理权、代理权终止后以被代理人名义订立协议的，除得到被代理人追认外，由行为人自己承担责任。委托代理人应当亲自行使代理权，未经委托人书面批准，不得转委托。第十九条 以集团公司名义签订的协议，由集团公司分类协议管理部门组织评审并法律审核、会签；所属公司以自己的名义签订的招投标协议、重大协议由所属公司组织评审并报集团公司法律审核、会签。未经评审的协议，不得签订。本办法所称重大协议是：1、金额在50万元以上的工程施工、监理、设计、设备采购协议等；2、投资协议；3、资产（涉及股权）收购、出售、重组协议；4、其他金额在50万元以上的协议或协议总价虽小于50万元，但涉及公司或子分公司重大权益的协议。所属公司50万元以下的协议由所属公司自行组织评审报集团公司法律审核。第二十条 签约责任单位应当对协议相对人的主体资格、资质、履行能力等资信情况进行调查、了解和分析。必要时，签约责任单位可组织相关部门进行协议风险调查和分析，形成协议风险评估报告，供领导决策参考。 第二十一条 协议签订前，签约责任单位应当将协议草案、协议相对人资信情况等资料一并同时送交分类协议管理部门、财务部门、法律事务部门审查，并为每个部门预留至少1-2个工作日的审查时间。紧急情况时，亦应留出必要的审核时间。部门审查时间不应超过3个工作日。协议评审部门在审查中发现材料不全，可以规定签约承办人补充材料，由于补充材料而影响审查时间的，审查时间重新计算。协议评审部门在审核协议草案后，应当提出明确的书面审核意见。 第二十二条 分类协议管理部门对协议草案应当从经济可行性、技术可行性、履约能力可行性、协议风险等方面提出审查意见。法律事务部门对协议草案应当从合法性、严谨性等方面提出审查意见。 第二十三条 签约责任单位负责按照部门审查意见修改、完善协议草案，负责向分管领导报告部门审查意见、协议草案修改情况、协议当事人的资信情况，负责将所有相关协议材料呈送分管领导审批；分管领导在授权范围内决定是否签订；应当由股东大会、董事会会议决策的协议依照相关规定和程序办理。 公司法定代表人和其他高级管理人员对于缺少部门审查意见的协议草案，应当拒绝审批，并将协议草案退回签约责任单位由其按程序组织评审、完善协议。第二十四条 影响公司重大权益的协议事项须由公司法定代表人或授权代表组织经济、技术、财务、法律等方面的专业人员对协议事项进行风险调查和分析，形成风险评估报告，供领导参考决策；组成谈判小组进行协议的谈判。影响公司重大权益的协议是1、投资协议；2、资产重组协议；3、资产收购、出售协议。第二十五条 签约责任单位协议用印应当严格执行公司印章管理制度，由签约承办人按用印流程办理用印手续，任何人不得超越权限或违反制度使用印章。严禁在空白文本上盖章并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，严禁我方签字后以传真、信函的形式交对方签字盖章。第二十六条 单份协议文本达二页以上的须加盖骑章。协议盖章生效后，由协议分类管理部门按公司拟定的规范对协议进行编号并登记；协议文本原则上我方应持不少于二份。协议变更后，协议编号不予改变。 第二十七条 签约责任单位签订法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的协议，由签约责任单位办理生效手续，因未办理批准、登记等生效手续，导致协议未生效的，由签约责任单位承担责任。第四章 协议履行 第二十八条 协议经签字、盖章，且约定的生效条件成就时方可全面实际履行。协议生效之前，不得实际履行。 协议生效后，应当按照协议规定全面履行协议，任何人不得擅自违反协议约定。协议生效后，签约责任单位和签约承办人应将协议履行阶段所需材料移交负责协议履行的履约责任单位，并组织有关单位和人员向履约责任单位进行协议交底。第二十九条 履约责任单位应当发文指定履约负责人，由其组织有关人员熟悉协议内容，全面、准确理解协议条款，分析协议履约风险和利弊，制定协议风险防范策略和措施，最大限度地化解协议风险。履约负责人可以通过多种方式，了解相关人员对协议内容熟悉和理解的情况，并负责筹划贯彻协议风险防范策略和措施。第三十条 履约责任单位组织协议的履行，办理相关事项，并及时填写协议履行情况登记表，按年度报归口管理部门备案。第三十一条 协议履行中因相对方发生重大事件和政策发生重大变化等因素出现，继续履行协议，将会给公司带来巨大经济损失的，履约责任单位应及时向指定其负责履约的机构进行书面报告并提出解决方案，经公司领导审查和公司法律事务部法律风险评估后，按协议评审程序决定是否变更、转让、解除。 第三十二条 履约责任单位发现协议相对方不履行或不全面、不适当履行协议时，应在法定或约定期限内以对的的方式向对方提出异议，必要时应当经分管协议管理的领导批准后行使抗辩权。重要的异议文献、函复应经法律事务部门审核后送出。 第三十三条 协议相对方违反协议约定的，履约责任单位应当采用必要的措施，避免损失扩大。 第三十四条 协议履行过程中，如碰到不可抗力影响协议履行时，履约责任单位应及时以书面形式告知对方，并采用措施减少损失，同时收集有关发生不可抗力的有效证据，与对方协商解决。 第三十五条 履约责任单位的财务部门应根据协议、书面变更协议、结算资料等协议文献对外进行财务往来。未履行结算、批准程序，不得对外支付款项。财务凭证是协议履行的原始证据，应严格保管。未经重要领导书面批准，不得将涉及协议履行商业秘密的财务凭证对外出示、出借或复印。 第三十六条 严禁任何单位或部门未经法定代表人书面批准在对外往来函件上加盖单位或部门印章，严禁任何人未经法定代表人书面批准向协议他方出具证明，泄露履行情况，提供协议资料。 第三十七条 协议履行完毕或解除后，履约负责人应当向指定其负责履约的机构和重要领导提交协议履行情况的书面报告。第五章 协议的变更和解除 第三十八条 协议变更应由履约责任单位与对方协商一致后签订书面协议。涉及协议价款、质量、数量、履行期限、履行地点、履约方式、违约责任、纠纷解决方式等条款的重大变更，或解除协议，应当拟订协议草案，送分类协议管理部门、财务部门和法律事务部门审查，报公司领导依权限批准后，方可签订协议。第三十九条 履约责任单位收到协议他方规定变更、解除协议的文书、电报、电话、信函、图表、数据电文，应及时与公司协议归口管理等部门沟通情况，请示分管领导；假如必须变更或解除协议的，应与他方达成变更或解除协议的书面协议草案，拟定索赔条件。第四十条 变更或解除协议的告知或答复须在法定或约定的期限内办理。因工作懈怠没有在法定或约定的期限内书面答复对方的，履约责任单位和履约负责人承担责任。第四十一条 变更或解除后，履约责任单位应当按照协议规定做好协议结算和清理事务，及时解决未完结事务，避免导致纠纷或损失。 第四十二条 转让协议权利义务，应当符合法律、行政法规及协议自身的规定，并履行本办法规定的协议变更的审查、批准程序。第六章 协议纠纷的解决 第四十三条 协议发生纠纷时，应采用协商、调解方式解决。发生重大协议纠纷，经协商或调解可以达成一致的，应将协议草案送法律事务部门审核，经公司法定代表人或其授权高管批准后，方可签订协议。协商或调解不成的，经公司领导批准后，提请诉讼或仲裁。重大协议纠纷是指争议标的金额在人民币10万元以上的纠纷。 第四十四条 发生协议纠纷时，履约责任单位应及时书面报告公司，在法律事务部门的指导或直接参与下迅速收集有效证据。第四十五条 以诉讼或仲裁方式解决纠纷时，履约责任单位应向法律事务部门拟定代理人、诉讼方案等，并报公司审批。第四十六条 公司重大协议纠纷诉讼或仲裁活动应由法律事务部门牵头办理。 第四十七条 以公司作为一方当事人的诉讼或仲裁纠纷，分支机构不得自行解决。公司是分支机构民事法律责任的主体，分支机构作为一方当事人的诉讼或仲裁纠纷，应当向公司法律事务部报告，不得自行解决。第四十八条 以公司名义仲裁或诉讼的，公司委托代理人的代理手续由公司法律事务部门审核并经公司领导批准后办理。调解书、协议书、裁决书、判决书、裁定书正本应与协议一并由法律事务部门归档，副本或复印本可交有关机构或人员使用。第四十九条 对方当事人逾期不履行生效调解书、裁决书、判决书、裁定书时，履约责任单位应及时向人民法院申请强制执行。第七章 协议档案管理第五十条 以集团公司名义签订的协议档案由集团公司法律部统一管理，以所属公司名义签订的协议档案由所属公司档案部门统一管理，报集团公司法律部备案。协议履行完毕，履约责任单位应按照公司档案管理制度的规定及时移交协议档案。 第五十一条 协议签订后20天内，签约责任单位应将协议副本或复印件分送分类协议管理部门、财务部门、法律事务部门备案。第五十二条 需要查阅、复制协议文档的，向分类协议管理部门申请，分类协议管理部门将申请报分管领导审批，在批准的范围内查阅、复制协议文档。严禁个人保管协议文档原件，严禁未经批准私自复印、留存协议文档。 第五十三条 协议文档内容涉及： 1、协议文本及份数、协议补充协议、变更和解除协议、授权委托书； 2、签约承办人及履约承办人情况登记； 3、协议附件、协议评审表及其他有关文献； 4、协议履行原始证据材料、履行情况记载；5、纠纷或争议的解决情况记载及有关材料；6、协议履行情况书面报告。 第五十四条 对履约期限较长或情况较复杂的协议，履约责任单位应当设协议管理部门或专职协议管理员。协议管理部门、协议管理员以及没有配备协议管理员的履约负责人负责协议履行阶段协议文档管理。第五十五条 协议履行阶段的一切往来函电、会谈纪要、变更文书、记录资料等履约原始证据，由协议管理部门（协议管理员）统一编号、留存，严格管理，除业务性质应由其它部门保管的外，严禁其他部门和个人保管履约证据原件。第八章 协议管理检查、监督 第五十六条 协议归口管理部门对公司及所属单位协议管理实行监督、检查与指导。分类协议管理部门对各自业务系统的协议管理实行检查与指导。 第五十七条 公司各单位应定期自行检查协议管理制度执行情况和协议的订立、履行、管理情况，总结经验，发现问题，研究措施，不断提高协议管理水平。 第五十八条 有下列情形之一，根据其给公司导致的损失大小或后果的严重限度，依据公司有关规定对负责人予以处分，并追究有关人员经济补偿责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关解决。1、违反本办法规定签订协议的；2、签订有重大缺陷或无效协议的； 3、协议承办、评审、审批人员玩忽职守或工作不负责任，导致重大失误或严重后果的； 4、履约负责人未依法律和本办法规定变更或解除协议的； 5、签约承办人、履约负责人或协议管理员丢失协议文本及相关文献的； 6、签约承办人、履约负责人提供虚假材料的； 7、没有代理权、超越代理权或代理权终止后以被代理人名义签约或未经书面批准自行转委托的； 8、印章管理人员玩忽职守，丢失印章或违反印章管理制度滥用印章的； 9、本办法规定应当审核的具有协议性质的文献未经审核，违章签订的； 10、发生纠纷后，隐瞒或不按规定及时报告，或不及时采用措施，导致严重后果的； 11、应追究对方违约责任或提出索赔而擅自放弃导致较大损失的； 12、在协议签订或履行当中，与对方或第三方恶意串通或者有收受贿赂等不合法交易行为的； 13、泄露商业秘密和擅自对外提供证据材料、证明、信息的； 14、使用非法手段签订协议的； 15、其它违反本办法规定，导致公司经济损失的。 第九章 附则第六十条 各所属公司根据实际情况，制定本单位的协议管理实行细则，制定的细则必须遵守本办法的原则和规定。第六十一条 本办法由公司法律事务部门负责解释。附件：1、协议台账登记表;2、协议履行情况登记表； 3、协议审核评审表；合 同 台 帐（ 年度） 协议类型： 第 页序号合 同 名 称协议金额（万元）签约时间履约期限协议变更情况协议履行情况我方情况对方情况签约责任单位及负责人履约责任单位及负责人名称及签约人营业执照号制表人： 制表时间： 年 月 日 填表单位（章）： 协议履行情况登记表填报单位（章）： 记录期间： 年 月 日 年 月 日 序号合 同 名 称协议类型协议金额对方当事人签订时间履行期限履行状态变更情况履约责任单位履约负责人法定代表人（负责人）： （署名或盖章） 填报人： 填报时间协议审核评审表 协议名称协议标的协议内容简 介协议审核评审意见备 注