联盛集团尽职调查清单.doc

致：国家开发银行山西分行领导及同事
首先，很感谢贵行对永泰能源开展此次联盛集团尽职调查工作所给大力支持！依据贵行近日提供初步电子资料，我方项目团体已对联盛集团情况有了初步了解。为了继续顺利、高效地推进尽职调查工作进程，立即形成初步战略重组方案，本企业恳请贵行深入就以下事宜给予支持和协调：
1、协调联盛方面依据尽职调查清单提供深入资料（详见后附《联盛集团尽职调查文件清单》）；
2、此次尽职调查需要了解联盛及其范围内子企业工商信息、股权抵押信息等。经本企业聘用律师咨询了解，仅凭律师证向山西省工商局及柳林工商局调取信息存在较大困难。恳请贵行出面协调联络山西省工商局及柳林工商局，就我方调取信息工作给予支持和放行；并请协调联盛方面，由被调查企业持营业执照原件、介绍信等资料，陪同我方律师前往相关工商部门，帮助完成此项工作。
再次感谢贵行大力支持和了解！

永泰能源股份
5月9日
联盛集团尽职调查文件清单
致：联盛集团及相关各方领导及同事
本清单系由永泰能源聘用中介机构联合确定，用于对贵企业开展尽职调查事宜，期望能够得到贵企业了解、配合和支持。
本调查问卷调查范围系依据截至本问卷发出之日我们所掌握项目情况而初步确定调查内容。伴随项目进程及调查内容深化，尽职调查范围可能会有所增加，可能会要求贵企业对相关问题进行深入解释、说明，或要求提供深入文件和材料等。
一、基础情况
请提供下表所列各企业最新工商基础信息、企业章程、企业股权质押信息资料。
编号
企业名称
备注
1
山西联盛能源

2
山西联盛煤化工投资

3
山西福裕选煤

4
山西福裕焦化

5
山西福裕化工

6
柳林县浩博焦煤有限责任企业

7
山西福龙煤化

8
山西联盛能源投资

9
山西国际能源集团宏光发电有限责任企业

10
山西柳林联盛哪哈沟煤业

11
山西柳林联盛陈家湾煤业

12
山西柳林联盛郭家山煤业

13
山西柳林联盛龙门塔煤业

14
山西柳林王家沟煤业

15
山西柳林庄上煤矿

16
山西联盛兴跃煤矿

17
山西泰联投资

18
柳林铁路货物集运有限责任企业

19
山西楼俊矿业集团
需打印工商全档
20
楼俊泰业煤业

21
楼俊担炭沟煤业

22
楼俊赵家庄煤业

23
山西青岛联盛能源投资

24
山西柳林槐树沟酿酒有限责任企业

25
山西联盛农业开发

26
山西盛联置业投资

27
山西柳林兴无煤矿有限责任企业

28
山西柳林金家庄煤业

29
山西柳林寨崖底煤业

30
柳林县联山煤化

二、业务相关
（一）证照
请提供山西联盛能源及其各级子企业各类和经营相关资质证书及许可证书（现在已经有10个主体煤矿采矿证等，尚缺参股煤矿五证一照及选煤、焦化等煤化工企业资质证书）
（二）矿井情况
1、投资情况：请填列以下表格情况
矿名
技改开始时间
技改建设完成时间（矿井进入联合试运转时间）
矿井验收办理证件时间
项目投资（万元）
截止12月底累计已完成投资（万元）
剩下技改工程量（万元）
哪哈沟煤业

陈家湾煤业

郭家山煤业

龙门塔煤业

王家沟煤业

庄上煤矿

兴跃煤矿

泰业煤业

担炭沟煤业

赵家庄煤业

2、储量情况
资源储量情况调查表（万吨）
矿名
煤种
立案储量
自储量立案基准日至底期间动用两
截至底
保有储量
可采储量
立案计算基准日
开采量
损失量
动用量
保有储量
可采储量
哪哈沟煤业
JM

SM

FM

累计

陈家湾煤业
JM

SM

FM

累计

郭家山煤业
JM

SM

FM

累计

龙门塔煤业
JM

SM

FM

累计

王家沟煤业
JM

SM

FM

累计

庄上煤矿
JM

SM

FM

累计

兴跃煤矿
JM

SM

FM

累计

泰业煤业
JM

SM

FM

累计

担炭沟煤业
JM

SM

FM

累计

赵家庄煤业
JM

SM

FM

累计

3、生产情况
实际生产指标统计表（万吨）
矿名
核定产能
技改设计产能（技改矿）
实际产量
平均采区回采率
截至现在达产率

1-3月
哪哈沟煤业

陈家湾煤业

郭家山煤业

龙门塔煤业

王家沟煤业

庄上煤矿

兴跃煤矿

泰业煤业

担炭沟煤业

赵家庄煤业

4、请提供楼俊三矿取得背景资料（包含转让协议、评定汇报等）、现在管理情况（关键介绍联盛和少数股东对企业在矿井生产管理、日常经营方面控制情况）、少数股东基础情况（工商营业执照、股权结构等）。
5、请提供和首钢资源合资矿井兴无煤矿、金家庄煤矿、寨底煤矿、联山煤矿基础情况（包含储量、产能、现在是否达产等生产经营情况），和各矿井取得情况（是否为联盛转让给首钢资源，包含转让协议、评定汇报等）。
（三）煤化工业务情况
1、洗煤业务
请提供联盛集团下属全部洗煤厂（现在掌握有福裕选煤、福龙和浩博下属洗煤厂，如还有其它洗煤厂请一并提供）工商信息（包含工商营业执照、股权结构图）、洗煤业务相关资质证书，并描述基础现实状况；
2、请填列以下表格

煤化工企业名称
核定产能（万吨/年）
达产率
状态
（在产/建设）
建成时间
（针对建设企业）
建设总投资（万元）
已投资金额（万元）
（截止12月底）
山西福裕选煤

山西福裕焦化

山西福裕化工

柳林县浩博焦煤有限责任企业

山西福龙煤化

柳林县联山煤化

福龙下属洗煤厂……

浩博下属洗煤厂……

其它……

福龙和浩博旗下，是否包含洗煤厂？如包含请一并填入上表。
三、土地及房产
范围：除前述“一、基础情况”所列企业外，还需包含：三亚万联置业及山西双辉房地产开发。
1、土地使用权出让协议/土地使用权转让协议/土地使用权租赁协议/证实用地权利其它文件；
2、缴清地价款支付凭证/证实（需和账面价值匹配）；
3、土地使用证和土地管理部门相关企业用地批文；
4、房屋全部权证；
5、土地使用权或房屋全部权抵押登记证书。
四、财务会计
1、请提供以下控股企业-.3会计报表（如审计提供审计汇报）、.12.31长久投资清单、实物资产清单、长久待摊费用清单、关键产品及产能情况，具体以下：
单位名称
-.3会计报表（如有审计提供经审计）
长久投资清单
实物资产清单(含存货、固定资产、在建工程)
无形资产清单（含土地、矿权、其它）
长久待摊费用清单
关键产品及产能情况
备注
山西联盛能源

山西联盛能源投资

山西盛联置业投资

山西柳林兴无煤矿有限责任企业

参股
山西柳林金家庄煤业

参股
山西柳林寨崖底煤业

参股
柳林县联山煤化

参股，有探矿权
山西青岛联盛能源投资

柳林铁路货物集运有限责任企业

参股
山西泰联投资

山西楼俊矿业集团

楼俊泰业煤业

报表已全
楼俊担炭沟煤业

报表已全
楼俊赵家庄煤业

报表已全
山西国际能源集团宏光发电有限责任企业

山西柳林联盛哪哈沟煤业

山西柳林联盛陈家湾煤业

报表已全
山西柳林联盛郭家山煤业

报表已全
山西柳林联盛龙门塔煤业

报表已全
山西柳林王家沟煤业

报表已全
山西柳林庄上煤矿

山西联盛兴跃煤矿

山西联盛煤化工投资

山西福裕选煤

山西福裕焦化

山西福裕化工

柳林县浩博焦煤有限责任企业

山西福龙煤化

柳林联盛能源投资

山西华润联盛能源投资

各类清单格式请参与附件一：尽调资料附表（各类清单格式）
2、请提供以下企业-.3科目余额表（末级明细表）：联盛能源、联盛煤化工（本部及5家企业）、联盛能源投资（本部及7家矿）、泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）；
3、请提供以下单位产销量表
单位名称
缺乏资料
哪哈沟

兴跃
至1-3月
福裕选煤
-、1-3月；
福裕焦化
11-、1-3月；
福裕化工
11-、1-3月；
浩博焦煤
11-、1-3月；
福龙煤化
11-

4、提供以下单位产品销售价格
单位名称
缺乏资料
福龙煤化
各单位主营业务产品及-.3含税价
福裕选煤
福裕焦化
福裕化工
浩博焦煤
5、提供以下单位生产成本明细表
（1）煤矿
单位名称
缺乏资料
哪哈沟
11-生产成本明细表
郭家山
11-生产成本明细表
庄上
11-生产成本明细表
兴跃
11-生产成本明细表
（2）洗煤、焦化
单位名称
缺乏资料
福裕选煤
11-14.03生产成本明细表
福裕焦化
福裕化工
浩博焦煤
福龙煤化
6、提供以下单位长久股权投资明细表（-.3）及投资协议
单位名称
单位名称
联盛能源
联盛能源投资
山西盛联置业投资
哪哈沟
柳林兴无
庄上
柳林金家庄
兴跃
柳林寨崖
山西国际能源集团宏光发电有限责任企业
柳林县联山煤化
柳林联盛能源投资
青鸟联盛能源投资
山西华润联盛能源投资
柳林铁路货物集运有限责任企业

山西泰联投资

联盛煤化工投资

福裕选煤

福裕焦化

福裕化工

浩博焦煤

福龙煤化

7、提供十家矿纳税土地面积（纳税申报表）
8、提供楼俊三家矿、兴跃计税依据及标准（依据已提供柳林六矿税费计提基数及百分比12填写）
9、提供联盛煤化工下面五家计税依据：房屋原值、土地面积、度用水量、排粉尘量、民兵服役统筹金、河道维护费、残疾人就业保障金（依据度数据）
10、提供以下单位销售费用、管理费用明细表
单位名称
缺乏资料
哪哈沟
11-14.3费用明细表
庄上
11-14.3费用明细表
兴跃
11-14.3费用明细表
担炭沟
11-14.3费用明细表
泰业
11-14.3费用明细表
赵家庄
11-14.3费用明细表
福裕选煤
11-14.3费用明细表
福裕焦化
福裕化工
浩博焦煤
福龙煤化
11、提供以下单位应付职员薪酬计提依据（职员花名册、工资标准、薪酬总额）
楼俊三矿（担炭沟、泰业、赵家庄）、联盛煤化工（福裕选煤、福裕焦化、福裕化工、浩博焦煤、福龙煤化）
12、提供以下单位固定资产折旧计提、无形资产摊销测算明细表：
联盛能源投资（集团及七矿）、楼俊（集团及三矿）、联盛煤化工（集团及下面5家）
13、提供以下单位贷款卡信息（具体版）
联盛能源、联盛煤化工（本部及5家企业）、联盛能源投资（本部及7家矿）、泰联投资、楼俊矿业（本部及三家矿）
五、矿权相关
范围：采矿权：控股7煤矿+楼俊3煤矿；探矿权：首钢合资探矿权
（一）采矿权
1、储量年报（没有年报提供截至底保有储量分煤层统计表，表格以下）；
截至底保有煤炭资源储量统计表 单位万吨
煤层号
111b
121b
122b
331
332
333
累计
**

**

**

**

**

**

累计

注：如有报则不需填报该表
2、郭家山报批《山西柳林联盛郭家山煤业矿井吞并重组整合项目初步设计变更》；
3、王家沟、庄上、陈家湾三生产矿底财务决算汇报（最少包含主营业务收支明细表、原煤销售成本表、原煤单位成本表、原煤期间费用明细表）；
4、王家沟、庄上、陈家湾三矿矿山统计、、分煤种原煤销售量、坑口销售价格（不含税、不含运费）明细表（最好按月）；
5、哪哈沟、兴跃两矿证照；
6、兴跃矿储量汇报、储量立案；
7、龙门塔建设投资依据（计划投入投资大于初步设计，是否应该有“变更初步设计”？）；
8、楼俊三矿估计验收办证时间统计；
9、提供以下单位采矿权缴纳情况（要求提供协议和缴款单据和账面价值需对应一致）
单位名称
缺乏资料
哪哈沟
缴纳发票、出让协议
陈家湾
出让协议、2527万缴款单据、采矿权评定溢价依据
郭家山
出让协议、762.12万缴款依据、采矿权评定溢价依据
庄上
缴纳发票、出让协议
兴跃
缴纳发票、出让协议
龙门塔
储量立案证实【】347号（已提供是汇报）、采矿权出让协议（已提供分期缴纳协议）、账面无形资产1.8亿，分期缴纳协议总额是1.18亿 其它款项入账依据
王家沟
采矿权出让协议（已提供后分期缴纳协议）
担炭沟
出让协议、账面采矿权1亿，已提供缴款单据约4000万
泰业
缴纳发票、出让协议
赵家庄
出让协议、账面矿权6180万，已提供单据无法匹配缴纳情况
注：山西省新增立案储量需缴纳缴款，请各矿提供相关政府文件，十个煤矿中如签署了分期缴纳价款协议，请一并提供。
统计至12月31日资源价款缴纳情况并填写下表：
单位名称
资源价款总额（万元）
已缴纳（万元）
还未缴纳部分账面挂负债金额
是否有新增资源需缴纳价款（不含在前述资源价款总额内）
楼俊泰业煤业

楼俊担炭沟煤业

楼俊赵家庄煤业

山西柳林联盛哪哈沟煤业

山西柳林联盛陈家湾煤业

山西柳林联盛郭家山煤业

山西柳林联盛龙门塔煤业

山西柳林王家沟煤业

山西柳林庄上煤矿

山西联盛兴跃煤矿

（二）探矿权
1、矿产资源勘查许可证；
2、最新地质汇报及评审意见书、储量评审立案证实（包含正文、附表）；
3、开发利用方案、或（预）可行性研究汇报书、初步设计、开采设计等设计资料（包含正文、附表）；
4、后续勘查设计；
5、勘查程度为普查以下或达普查但未计算储量编制设计，提供区内历年完成全部实物工作量统计表；
6、转让协议、缴款单据等。
六、重大协议
范围：山西联盛能源及其各级子企业
1、正在推行借款/融资协议或安排；
2、正在推行担保协议/担保函；
3、正在推行建设协议/承包协议/工程协议；
4、矿权相关抵押、质押协议，并请填列下表
序号
名称
抵押权人/质权人
抵押人/出质人
担保金额
担保期限
担保用途
登记日
登记机关
解除担保条件
1
楼俊泰业煤业

2
楼俊担炭沟煤业

3
楼俊赵家庄煤业

4
山西柳林联盛哪哈沟煤业

5
山西柳林联盛陈家湾煤业

6
山西柳林联盛郭家山煤业

7
山西柳林联盛龙门塔煤业

8
山西柳林王家沟煤业

9
山西柳林庄上煤矿

10
山西联盛兴跃煤矿