内部控制手册--分子公司管控.doc

1.4 分子公司管控1.1 概述规定了XXX股份有限公司及其下属公司有关对其子公司的管理、控制、监督和改进的流程，旨在根据公司发展战略规划，优化使用公司生产与经营所需的人、财、物资源，协调各项经营管理活动之间的均衡，使公司有序、稳定地达到战略目标。1.2 适用范围适用于XXX股份有限公司及其下属公司。1.3 相关制度u XXX股份有限公司控股子公司管理办法u XXX股份有限公司控股子公司财务管理办法1.4 职责分工n 企业发展部：负责对子公司的股权管理工作，行使母公司出资人的各项权利；负责履行子公司重大事项的披露义务。n 授权审批机构：负责按照授权体系审批子公司业务。n 人力资源部：负责对委派人员进行考核。1.5 流程图111.6 控制矩阵风险编号风险描述控制措施编号控制类型控制措施应用系统控制控制频率（随时/日/周/月/季/年）控制实施证据对应制度/管理办法应用系统控制所属模块系统控制措施1.4-R1公司下属单位人事档案信息及资料传递存在延迟，公司本部人力资源部门无法及时获取下属单位人事变动情况信息，公司员工名册与实际在职人数量不一致，可能导致集团下属单位人力资源管理混乱，核算职工薪酬时出现人数错误，影响集团公司本部对下属单位人力资源的管控1.4-C2A预防性集团下属单位发生人事变动后（主要是关键岗位及领导层干部等）须及时向集团公司人力资源部汇报，由集团人力资源部审批确认，相关人员的人事档案资料应在集团人力资源部进行备份，对于重要人事变动的须向全单位通告明示月人事变动通知1.4-C2B预防性分公司应一周内将员工名册记录等信息上报集团人力资源部，确保公司实际工作人数与员工名册一致；分公司新员工入职，要求一周内完成档案，无档案者不办入职手续与发薪月员工名册1.4-PR1公司未明确分支机构管理程序，分支机构设立、变更或撤销缺少相应的审批程序，可能影响集团公司对下属单位及机构的管控1.4-C3A预防性公司应结合公司法等国家相关法律法规制定符合公司发展战略的分支机构设立与变更相关制度文件及管理程序年分支机构管理办法1.4-C3B预防性分支机构的管理程序应具体明确：设立与变更的可行性研究、分支机构类型、合作谈判、申请、合资合作协议、组织筹备、建立管理程序、招聘人员、资料保管、审计监察、工作报告及清盘转让等工作年分支机构管理办法1.4-C3C预防性分支机构管理程序经公司总经理审核、董事会签字批准后方可实施，同时报集团公司备案年集团公司备案记录1.4-PR2分支机构的设立、变更或撤销无书面审批资料，未经授权审批执行，可能导致分支机构的设立与变更无有效依据，影响分支机构设立与变更的决策制定1.4-C4预防性公司管理层和业务主管部门根据公司业务需要，向公司总经理提出设立、变更或撤销分支机构的申请报告，由总经理组织有关部门负责人对报告进行讨论并决定是否执行年分支机构项目申请报告1.4-PR3集团公司设立、变更或撤销分支机构前未进行可行性调查并向公司管理层提交可行性报告，可能影响公司管理层决策的制定1.4-C5A预防性经公司管理层及相关部门讨论决定进行分支机构设立或变更后，公司企业发展部对项目进行登记立项，进行严密及充分的调查后，由企业发展部起草成立或变更分支机构的可行性研究报告年分支机构项目可行性研究报告1.4-C5B预防性公司总经理组织各部门负责人就可行性研究报告进行讨论，广泛听取意见后成立筹备小组，并根据机构性质决定筹备小组成员，筹备小组经公司管理层讨论并报总经理授权批准后具体执行年分支机构项目可行性研究报告1.4-PR4未及时登记并办理分支机构设立、变更或撤销手续，可能导致分支机构管控混乱，影响公司日常经营管理1.4-C6预防性筹备小组根据分支机构设立或变更计划，办理分支机构登记注册、变更或注销等有关手续，同时参照集团公司内控管理程序及相应的分支机构管理办法，制定分支机构经营管理程序，同时由筹备小组协助分支机构管理人员办理公司开户等相关事宜年分支机构设立/变更计划1.4-PR5分支机构设立、变更或撤销办理完成后，未能将相关资料备案保管，可能导致重要资料遗失，影响分支机的构经营管理1.4-C7A预防性分支机构完成设立或变更手续后，机构负责人应于规定期限内将相关资料上报集团公司企业发展部备案年分支机构设立及变更备案资料1.4-C7B预防性备案资料包括：分支机构组织机构图；主要负责人管理授权和任命通知；工商注册文件包括营业执照、税务登记证等；银行开户文件（非独立法人单位不得在当地开设银行账户）；公司验资证明（仅限独立法人单位）年分支机构设立及变更备案资料1.4-PR6集团公司未向分支机构派遣相关管理人员，可能导致分支机构未得到集团公司有效的监督管理，影响母子公司管控效果1.4-C8A预防性集团公司总经理提出向分支机构指派的管理层人员名单并由公司管理层及董事会讨论决议通过年董事会决议1.4-C8B预防性经集团公司管理层及董事会决议通过后，由董事会签署发文向分支机构发布相关公司领导层任命通知，经公示确定后上任执行年分支机构管理人员任命通知；公司公告1.4-PR7集团公司向分支机构派遣相关管理人员，但未明确管理人员的激励与监管机制，可能导致分支机构管理人员舞弊风险1.4-C9预防性集团公司向分支机构派遣管理人员时须经集团公司总经理及董事会审核确认，相关派遣人员应确保相对独立性，对分支机构高层管理人员的薪酬及考核激励机制由集团公司董事会讨论确定年董事会决议1.4-PR8集团公司未明确分支机构经营管理层职责及权利，可能导致分支机构管理层决策权限设置不合理，影响分支机构的经营发展1.4-C10A预防性公司董事会应当根据相应章程对下属分支机构经营管理层和主要负责人进行授权，出具授权委托书并提交公司董事会审批决议年授权委托书；董事会决议1.4-C10B预防性授权委托书中应明确规定，分支机构主要负责人未经公司总经理或董事会决议不得享有以下权利：增开公司各类银行账户、投资决策权（包括投融资、对外担保、购置固定资产、处置公司重大资产、对外授权使用集团公司产品商标等）、核销公司重要的债权债务等年授权委托书1.4-PR9未建立分支机构工作汇报机制，可能导致集团公司无法及时获取分支机构重大经营管理决策信息，影响母子公司管控效果1.4-C11预防性分支机构应建立工作报告程序，报告主要内容包括但不限于以下内容：公司战略发展规划、全面预算、人员编制计划、投融资计划、财务报告及相关重要财务资料、重大影响事项、高级管理人员的调整变动、重大资产处置、重大管理制度的修改和调整、债权债务调整及核销、重大社会责任及公共关系事件等年分支机构工作报告流程1.4-PR10撤销分支机构决定批准后，集团公司未组建专项清算小组对分支机构进行资产清查，可能导致公司资产损失1.4-C12预防性由集团公司组织建立资产清查小组，清理并核对分支机构的各项管理工作，包括银行账户及存款资料、重要财务资料、人事档案资料、生产工艺资料、管理制度等重要文件资料，并负责办理公司如下清算业务：公司资产清查（固定资产、流动资产、低值易耗品等）、公司债券债务清查、应付职工薪酬福利、房地产权属证明和公司资质证明资料等年分支机构日常管理程序