证券股份有限公司初步尽职调查清单(标准版).doc

xx证券股份有限公司初步尽职调查清单1. 公司基本资料1.1. 现在持有的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）；说明：包括公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国税、地税）。要求：上述证件仅需提供副本。1.2. 公司简介说明：公司简介是一份对公司情况的概括性说明，应包括公司的设立时间、公司地址，公司规模，公司主营业务，公司发展方向等基本情况。1.3. 工商登记档案；（1） 书式工商登记档案；说明：书式工商登记档案在一些地方俗称为“工商内档”。一般包括与公司设立及历次变更（包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、企业类型、经营范围、营业期限、股东、股权结构、股东或发起人名称变更等）有关的批准或许可文件、股东决定、资产评估报告、审计报告、验资报告、出资协议、增资协议、公司章程或其修正案、名称预先核准通知书、住所证明文件、经营范围所涉及的许可证等。（如果公司存在前述变更情况，但是书式工商登记档案中未存放有相关资料，请另行收集并提供。）要求：书式工商登记档案需去公司登记备案的工商局查询复印（准备公司营业执照副本原件、公司介绍信及经办人身份证），且需经公司工商登记部门盖章（可盖骑缝章）。（2） 机读工商查询单；说明：机读工商查询单在一些地方俗称为“工商电子档案”。一般应显示注册号、公司名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、企业类型、经营范围、成立日期、营业期限、有限公司股东名称及其出资额、历次工商变更登记事项及其变更登记时间、历次工商年检通过情况等。要求：机读工商登记档案需经公司工商登记部门盖章。2. 股权结构说明：公司现行章程以及股权结构树形图。3. 组织管理现在的组织结构图；说明：显示股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、各职能部门（请简要说明各职能部门的职责安排）、各级子、分公司（如有，请标注子公司的持股比例）。附带公司各职能部门的部门职能简述。4. 主要股东情况4.1. 实际控制人情况；提供实际控制人的基本简历描述。例如：XX，男，汉族，XX年XX月XX日出生，XX人，无境外永久居留权，身份证号：XX，XX学历。XX年毕业于北京航天航空大学机械电子工程专业，获得硕士学位。XX年XX月-XX年XX月，任北京研华兴业电子科技有限公司嵌入式物联网软件研发主管；XX年XX月-XX年XX月，任北京博控自动化技术有限公司嵌入式物联网硬件及软件销售经理；XX年XX月-至今，任XXXX有限公司执行董事兼总经理。目前XX实际持有公司XX%的股份，系公司的实际控制人。4.2. 其他持股5%以上股东情况；提供公司持股5%以上股东的基本简历（格式同上）。5. 公司员工情况5.1. 员工数量及构成；说明：可提供公司员工按照工作岗位、年龄和受教育程度的统计数据。工作种类人数比例管理人员行政人员财务人员系统集成人员销售人员研发和技术人员质量人员合 计年 龄人数比例30岁及以下31-40岁41-50岁51岁及以上合 计教育程度人数比例本科及以上专科其他学历合 计5.2. 社会保障制度执行情况；说明：为全体员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险的统计数据和缴费具体比例。参保项目要求参保人员申请不参保人员总计养老医疗失业生育工伤住房险 种公司承担比例个人承担比例养老保险医疗保险失业保险生育保险工伤保险住房公积金6. 公司资产情况提供公司土地、房产、主要生产设备和机动车的清单统计。6.1. 土地；序号土地使用权证编号权利人名称土地用途土地面积使用权取得方式使用权期限取得时间是否抵押、租赁或司法冻结6.2. 房产；序号权证编号及权利人名称用途面积（m2）6.3. 主要生产设备清单；序号名称型号入账日期原值（元）机器设备办公电子设备办公家具6.4. 公司机动车辆清单序号车牌号码机动车种类厂牌型号登记日期7. 公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况请解释说明公司因工商、国税、地税、土地、环保、海关、安全生产、质量技术等方面的违法行为的违法认定书、处理决定书、处罚决定书、行政复议裁定书等。公司的实际控制人所涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，包括纠纷、争端、调解、仲裁、诉讼、处罚等相关的主要证据、申请书、诉状、答辩状、和解书、调解书、裁决书、裁定书、判决书等。8. 公司董、监、高及核心技术人员基本情况说明：包括现在的董事（执行董事）、监事、高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人）及其他核心人员（含技术、生产、采购、销售负责人及相关业务核心人员）名单、兼职情况、对外投资情况及其简历（简历格式同4.1实际控制人）。8.1. 公司执行董事说明：请提供公司执行董事的对外兼职情况、对外投资情况及其简历。编号姓名职务年龄（岁）学历18.2. 公司监事；说明：请提供公司监事的对外兼职情况、对外投资情况及其简历。编号姓名职务年龄（岁）学历1238.3. 公司高级管理人员；说明：公司高级管理人员是指公司总经理以及各职能部门经理，请提供他们的简历。编号姓名职务年龄（岁）学历18.4. 公司核心技术人员说明：请提供公司核心技术人员的简历。编号姓名职务年龄（岁）学历18.5. 公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施说明：提供公司与上述人员签订的劳动合同、保密协议，以及采取的激励措施、培训和晋升的通道等。9. 公司业务情况9.1. 公司主营业务说明：公司主营业务不完全等同于公司营业执照上的营业范围，公司主营业务是指可使公司从事的经常性的、可产生基本收入的主要业务。例如：XX公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售。9.2. 公司主要产品说明：公司销售的主要产品的类别，名称，并提供相应图片。9.3. 公司主要业务流程及研发流程说明：简要描述公司业务开展的过程，从原材料购入、加工工艺到销售渠道铺展全过程。公司研发流程则需要描述公司产品技术研发过程中参与的人员，研发的过程，包括阶段性的审核会议等过程。9.4. 公司荣誉、获奖、资质及业务许可资格情况说明：公司所取得各种县市级、省级、国家级的奖项，在专业领域获得的奖项，以及开展特定业务所需要的资质等状况。9.5. 公司的经营模式9.5.1 采购模式说明：请列明公司需要采购的材料的种类，简述采购交易的过程。9.5.2 生产模式说明：简述公司的生产是自行生产或是外包生产，还是其他多种生产方式均有。9.5.3 销售模式说明：简述公司销售渠道的铺展，销售的方式和方法。10. 主要产品及业务的技术含量及可替代性。10.1. 技术含量及优势所在说明：简述公司生产产品所采用的技术与国内其他同行业公司相比有何种优势，能够产生此优势的原因。10.2. 可替代性说明：公司上述的技术优势是否容易被竞争对手模仿，甚至超越？11. 所处行业基本情况11.1. 行业现状和前景说明：陈述行业现在的细分市场，龙头企业，行业内主要产品分类，行业主管部门及行业监管体制和行业内主要法律法规。11.2. 行业竞争格局及相关企业说明：公司主要竞争对手，简述竞争原因。11.3. 进入本行业的主要障碍说明：简述进入本行业的基本门槛（技术壁垒、资金壁垒或品牌壁垒等）。11.4. 影响行业发展的有利和不利因素说明：从国家产业政策、行业发展前景、产品开发等各方面分析对行业影响有力和不利的因素。12. 公司面临的主要竞争状况12.1. 公司的竞争优势公司和战略规划内的主要竞争对手相比，比对方有优势的地方（包括资源，人才，渠道等方面）12.2. 公司的竞争劣势公司和战略规划内的主要竞争对手相比，比对方缺乏优势的地方（包括资源，人才，渠道等方面）12.3. 未来的竞争策略及应对措施公司面对上述不足，有没有制定一些可以改进的方向和方法。13. 知识产权和非专利技术说明：统计公司已享有成功或正在申报的以下知识产权和非专利技术：13.1. 商标序号商标申请号核定使用商品保护期限113.2. 专利序号专利名称专利号类型有效期限申请授权国家113.3. 软件著作权序号软件著作权名称项目编号登记号取得方式权利范围首次发表日期113.4. 非专利技术序号非专利技术名称发明人评估价值（人民币万元）评估报告114. 核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性14.1. 核心技术来源和取得方式说明：说明公司核心技术是自己研发、与他人合作开发还是受让他人成果所得。14.2. 自主技术站核心技术的比重及核心技术所有权情况说明：请明确在公司所享有的全部核心技术中，自主研发的比重，以及对公司研发发展有战略决定性意义的技术是否归公司所有。14.3. 核心技术在国内外同行业的先进性说明：比较公司所拥有的核心技术在国内同行以至于全世界同行中是否具有先进的、领先的地位，若有，写明先进性的体现，与其他技术相比突出的地方。15. 研究开发情况15.1. 公司研发机构设置说明：公司是自行组织团队还是委托外部进行的技术研发，简述研发团队的层级以及方式。15.2. 研发人员构成说明：统计研发人员数量，填写下表：按年龄结构分布年 龄30以下30-40总 计人 数占 比按学历结构分布学 历大专本科研究生及以上总 计人 数占 比15.3. 研发资金投入情况时间研发费用总额（万元）占主营收入比例16. 公司前五名主要供应商及客户情况16.1. 前五名供应商供货情况说明：根据公司所采购的原材料，按照购买数量将排名前五大供应商摘录如下：2014年主要供应商采购金额（人民币元）占当年采购总额比例前五大供应商合计2014年采购总额2015年主要供应商采购金额（人民币元）占当年采购总额比例前五大供应商合计2015年采购总额2016年主要供应商采购金额（人民币元）占当年采购总额比例前五大供应商合计2016年采购总额16.2. 前五名客户情况说明：根据公司产品销售的渠道，按照销售金额将排名前五大客户摘录如下：2014年主要客户销售金额（元）占当年销售总额比例前五大客户合计2014年销售总额2015年主要客户销售金额（元）占当年销售总额比例前五大客户合计2015年销售总额2016年主要客户销售金额（元）占当年销售总额比例前五大客户合计2016年销售总额17. 公司未来发展规划17.1. 未来两年发展规划说明：公司在申报后的2年内为公司战略性发展所做的规划、计划。17.2. 经营中可能出现的不利因素及相应对策说明：企业的治理人对公司未来发展中出现可能会出现的风险的预判，以及针对性可采取的对策。18. 公司财务会计信息18.1. 财务报表摘要（资产负债表、损益表）说明：公司提供挂牌申报期（申报前2个会计年度，例如：2017年度申报，则是2015年1月1日至2016年12月31日的财务报表情况）18.2. 主要财务数据及财务指标说明：财务指标是体现企业经营状况的重要途径，年度数据的变化则是公司经营持续性的体现。项 目2014年12月31日2015年12月31日2016年6月30日总资产股东权益合计归属于申请挂牌公司股东的权益合计每股净资产（元/股）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（母公司）流动比率（倍）速动比率（倍）项 目2014年度2015年度2016年半年度营业收入净利润归属于申请挂牌公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润毛利率净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）应收账款周转率（次）存货周转率（次）经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）19. 关联方、关联方关系及关联方重大交易情况19.1. 公司主要关联方说明：关联方涉及两方或多方，任何单独的个体不能构成关联方关系。根据企业会计准则第36号关联方披露（2006），关联方是指下述情况：公司的母公司、子公司；与该企业受同一母公司控制的其他公司；对该公司实施共同控制的投资方；对该公司施加重大影响的投资方；该公司的合营企业、联营企业。该公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。19.2. 关联方重大交易情况说明：关联交易指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。通常包括下列各项交易：购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表公司或由公司代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬。20. 重大债权债务情况说明：截至本报告出具日，公司近三年签署的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的重大合同，包括销售合同、采购合同和融资借贷合同。销售合同序号合同相对方合同金额（万元）标的签订日期履行情况采购合同序号合同相对方合同金额（万元）标的签订日期履行情况融资借贷合同序号签署时间合同相对方金额（万元）合同内容履行情况21. 公司的纳税情况21.1. 税务登记证编号说明：提供税务登记证复印件，三证合一新证之后则无必要。21.2. 公司执行的主要税种及税率序号税种计税基础税率1增值税增值额2城市维护建设税应交流转税额3教育附加应交流转税额4地方教育费附加应交流转税额5企业所得税应纳税所得额21.3. 税收优惠及批文说明：提供税务机关向公司颁布的享受的企业所得税、增值税等各项纳税优惠政策的文件。12