(IPO)首次公开发行股票并上市项目的律师工作底稿模板.doc

上海市xx律师事务所关于上海XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的律师工作底稿上海市xx律师事务所 地址:x电话：x 传真：（x邮政编码：x上海XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目工作底稿目 录一、 项目基本情况 工作底稿册【一】二、 聘请律师合同 工作底稿册【一】三、 项目查验计划 工作底稿册【一】四、 查验底稿目录 工作底稿册【一】五、 项目查验底稿 工作底稿册【二至二十八】六、 法律意见书 工作底稿册【二十九】七、 事务所内核文件 工作底稿册【二十九】上海XXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 工作底稿项目基本情况项目名称上海XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目案号 委托单位上海XXXX股份有限公司项目地点x 立项时间项目期间项目进展已申报已结项结项工作成果 工作时间 经办律师 办案小结 经办律师签字事务所盖章聘请律师合同上海XXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目查验计划上海XXXX股份有限公司。根据前期初步尽职调查结果，本所律师将对发行人本次IPO项目所涉法律事项根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称首发办法）的规定，依据律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则（试行）公开发行证券公司信息披露的编报规则第号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（以下简称编报规则）对本次发行上市所涉的事项进行逐项查验，其中发行人业务的合规性、劳动用工问题及与恒大地产之间的交易是重点核查问题，本所律师在核查中将重点关注。本项目中，xx律师为项目总负责人，负责对项目的整体把控和讨论确定重大法律问题，xx律师为现场负责人，负责项目具体查验工作，xx律师和xx律师为项目参与人员，协助xx律师进行查验，根据项目进度，可另选派其他律师参与本项目。本项目中，其他中介机构为xx证券股份有限公司、xx会计师事务所有限公司，查验中本所律师应注重与其他中介机构的协同查验，借助于其他中介机构的专业特长对相关事项进行查验并在此基础作出独立法律判断。综上，上海市xx律师事务所律师拟定上海XXXX股份有限公司IPO项目查验计划，并按此进行查验。上海XXXX股份有限公司项目组负责人：xx 经办律师：xx 经办律师：xx 年 月 日上海XXXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 工作底稿上海XXXX股份有限公司IPO项目查验计划查验事项查验目的及要求查验依据查验内容主要查验方式查验时间查验人员查验结论备注本次发行上市的批准和授权股东大会批准本次发行的决议核查股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议公司法公司章程股东大会通知/决议/会议记录/等会议文件书面审查关于发行上市决议内容的合法性核查股东大会关于发行上市决议的内容是否合法有效公司章程首发办法股东大会决议及议案书面审查关于对董事会授权的合法性核查授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序是否合法有效公司章程关于董事会授权的议案书面审查管理部门就本次发行的前置审批了解发行人的发行行为是否需要取得相关管理部门的前置审批或核查意见, 如需, 核查发行人是否已经取得该等前置审批或核查意见国资法外资法证券法首发办法国资批复/外资批复/发行批复等书面审查发行人发行股票的主体资格发行人的主体资格判断发行人是否具有发行上市的主体资格公司法证券法首发办法上市规则营业执照/公司章程/组织机构代码证/税务登记证等书面审查发行人的存续状态核查发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现公司法公司章程会议文件/工商登记档案书面审查/查询本次发行上市的实质条件发行人的公司治理核查发行人是否具有健全且运行良好的组织机构公司法证券法会议文件及议事制度书面审查发行人的财务状况核查发行人财务状况，是否具有持续盈利能力证券法审计报告书面审查发行人的审计情况核查发行人是否经过审计且出具无保留意见的审计报告证券法审计报告书面审查发行人的合法经营情况核查发行人报告期内是否依法经营，是否存在重大违法行为证券法守法证明及处罚决定书等书面审查发行人本次发行股份的合规性核查发行人本次发行股份数量、发行种类的合规性证券法发行决议书面审查发行人的董监高的资格核查发行人董监高是否经过辅导证券法首发办法辅导文件书面审查/面谈核查发行人董监高是否存在任职的禁止性情形证券法首发办法董监高尽职调查表书面审查/面谈发行人的内控情况核查发行人内控是否有效证券法首发办法管理制度及内控报告书面审查发行人本次发行的负面清单核查发行人是否存在不得发行的情形证券法首发办法综合文件综合发行人的对外担保情况核查发行人是否存在违规担保情况证券法首发办法审计报告企业基本信用报告书面审查发行人的资金占用情况核查发行人是否存在资金被占用情况证券法首发办法审计报告书面审查/面谈发行人的财务指标核查发行人的财务指标是否符合发行上市条件证券法首发办法审计报告书面审查发行人的税收优惠情况核查发行人是否对税收优惠存在严重依赖证券法首发办法审计报告及纳税鉴证报告书面审查发行人的偿债风险及或有负债情况核查发行人是否存在重大偿债风险及存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等事项证券法首发办法审计报告企业基本信用报告诉讼资料等书面审查/查询发行人申报文件中会计信息的合规性核查发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、滥用会计政策或会计估计、操纵、伪造或改编会计记录或凭证的情形证券法首发办法审计报告书面审查发行人的持续经营能力核查发行人是否存在影响其持续盈利能力的情形证券法首发办法综合综合发行人的设立发行人的设立过程核查发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准公司法关于设立的会议文件/工商登记档案书面审查发行人设立过程中的协议文件核查发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷公司法合同法发起人协议等书面审查发行人设立过程中的评估、验资程序核查发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定公司法资产评估报告/审计报告/验资报告书面审查发行人创立大会的合法性核查发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定公司法创立大会文件书面审查发行人的独立性发行人业务独立性核查发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方首发办法业务管理制度书面审查/面谈发行人的资产独立性核查发行人的资产是否独立完整首发办法资产权属文件书面审查/面谈/实地调查发行人的业务完整性核查发行人是否具有独立完整的供应、生产、销售系统首发办法审计报告书面审查/面谈/实地调查发行人的人员独立性核查发行人人员是否独立首发办法员工花名册书面审查/面谈/实地调查发行人的机构独立性核查发行人机构是否独立首发办法员工花名册及组织机构图书面审查/面谈/实地调查发行人的财务独立性核查发行人财务是否独立首发办法财务管理制度审计报告内控报告书面审查/面谈/实地调查发行人的经营自主性核查发行人是否具有面向市场自主经营的能力首发办法审计报告书面审查/面谈/实地调查发行人的发起人和股东、实际控制人发起人和股东的资格核查发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格公司法法人股东营业执照/自然人股东身份证件书面审查/面谈发起人的构成合规性核查发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定公司法工商登记档案书面审查发起人的出资合规性核查发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍公司法验资报告书面审查发起人出资产权的变更核查发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险公司法验资报告书面审查发行人的股本及演变发行人设立时的股权及股本合规性核查发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险公司法公司章程书面审查发行人历次股权变动的合规性核查发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效公司法工商登记档案书面审查/面谈发行人的股权状态核查发行人股东所持股份是否存在质押公司法工商登记资料书面审查/查询/面谈发行人的业务发行人经营范围和经营方式核查发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定公司法建筑法建设部关于建立和完善劳务分包制度发展建筑劳务企业的意见等营业执照资质证书书面审查/查询发行人的境外经营情况核查发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，其经营的合法、合规、真实、有效公司法等审计报告书面审查/查询/面谈发行人的业务变更情况核查发行人的业务是否变更及变更的合法性公司法工商登记档案书面审查/查询发行人的主营业务核查发行人主营业务是否突出首发办法审计报告书面审查发行人持续经营状态核查发行人是否存在持续经营的法律障碍公司法首发办法公司章程审计报告书面审查/查询关联交易及同业竞争关联方核查发行人的关联方及关联关系公司法企业会计准则36号上市规则等营业执照章程尽职调查表等书面审查/查询/面谈关联交易核查发行人报告期内存在的关联交易状况企业会计准则36号审计报告等书面审查关联交易的公允性核查发行人报告期内存在的关联交易的是否具备公允性，是否损害公司和其他股东利益首发办法交易文件及可比合同书面审查关联交易的决策程序核查发行人报告期内发生关联交易是否履行了必要的决策程序公司章程关联交易决策管理制度关于关联交易的决策董事会、股东大会文件书面审查关联交易的管理制度核查发行人是否已经建立关于关联交易的管理制度首发办法关联交易决策管理制度书面审查同业竞争核查发行人与关联方之间是否存在同业竞争首发办法营业执照声明与承诺书面审查/查询/面谈核查发行人控股股东、实际控制人是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争首发办法声明与承诺书面审查关联交易及同业竞争的披露核查发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒首发办法格式准则编报规则审计报告招股说明书书面审查发行人的主要财产发行人房产核查发行人享有的房产情况城市房地产管理法等房屋产权证书书面审查/查询发行人的无形资产状况核查发行人拥有的土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产情况土地管理法商标法专利法等产权证书书面审查/查询发行人的主要生产经营设备情况核查发行的主要生产经营设备情况编报规则购买合同/发票/或支付凭证书面审查/实地调查发行人资产的权属情况核查发行人是否产权清晰存在产权纠纷或潜在纠纷编报规则产权证书书面审查/查询发行人资产的取得方式发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书编报规则财产购置合同/发票/证书书面审查/查询发行人资产的权利限制情况核查发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况编报规则及担保法等他项权利证书及对应的合同书面审查/查询发行人租赁资产情况核查发行人有无租赁房屋、土地、设备等情况及租赁的合法有效性合同法租赁合同/产权证书书面审查/实地调查发行人的重大债权债务发行人的重大合同核查发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，判断是否存在潜在风险合同法建筑法重大合同书面审查/函证发行人的侵权之债核查发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债侵权责任法审计报告面谈发行人与关联方之间的债权债务关系核查发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况首发办法审计报告书面审查/面谈发行的其他应收、应付款情况核查发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效首发办法审计报告书面审查/面谈发行人重大资产变化及收购兼并发行人设立至今的重组情况核查发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为及其合规性公司法公司章程工商登记档案书面审查发行人拟进行的兼并重组情况核查发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，核查其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响公司法公司章程会议文件书面审查/面谈发行人的章程发行人章程的制定核查发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序公司法公司章程工商登记档案书面审查发行人章程的合规性核查发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定公司法公司章程书面审查核查发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订上市公司章程指引公司章程（草案）书面审查发行人的公司治理及规范运作发行人的组织机构核查发行人是否具有健全的组织机构首发办法公司组织机构图管理制度书面审查/实地调查发行人的议事规则核查发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定公司法三会议事规则书面审查发行人组织机构的运行核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效公司法公司章程会议文件书面审查发行人决议及授权的合规性核查股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效公司法公司章程会议文件书面审查发行人的董监高发行人的董监高及其任职资格核查发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定公司法公司章程人员简历/声明书面审查/面谈发行人的董监高变化核查发行人报告期内的董监高变化否符合有关规定，履行了必要的法律程序公司法公司章程工商登记档案书面审查发行人的独立董事核查发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定独立董事工作制度会议文件/工作制度/独立董事意见书面审查/面谈发行人的税务发行人的税种、税率核查发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求税法纳税申报表纳税鉴证报告书面审查发行人的税收优惠核查发行人是否享受税收优惠及税收优惠的合规性税法纳税申报表纳税鉴证报告书面审查发行人的财政补贴核查发行人是否享受财政补贴及财政补贴的合规性首发办法财政补贴入账依据、凭证书面审查发行的依法纳税情况核查发行人报告期是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形税法行政处罚法营业务支出凭证、税务处罚通知书、缴款凭证书面审查/实地调查发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护核查发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见环境保护法募投环评批复书面审查/实地调查发行人的环保守法状态核查是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚环境保护法项目环评立项资料/环评验收文件书面审查/实地调查发行人的产品质量和技术标准核查发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚产品质量法建筑法产品和服务管理制度，处罚决定书等书面审查/实地调查发行人的募集资金运用募投项目核查发行人募集资金用于哪些项目，是否已取得得必要的有权部门的批准或授权首发办法会议文件/募投项目备案/环评文件书面审查募投项目的实施核查发行人募投项目的实施方式首发办法可研报告书面审查发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标核查发行人业务发展目标与主营业务是否一致营业执照会议决议书面审查判断发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险营业执照产业指导目录等会议决议书面审查发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚发行人及主要股东涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况核查发行人、持有发行人以上（含）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件行政处罚法首发办法行政处罚决定书（如有）/守法证明书面审查/面谈发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况核查发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件行政处罚法首发办法行政处罚决定书（如有）/守法证明面谈发行人的招股说明书发行人招股说明书与律师文件的一致性核查发行人招股说明书并确认与法律意见书、律师工作报告内容的一致性并进行法律风险评价格式准则编报规则招股说明书书面审查16上海全筑建筑装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 工作底稿查验文件底稿目录上海XXXX股份有限公司IPO项目工作底稿目录查验事项底稿文件资料来源/取得方式页码一、本次发行上市的批准和授权股东大会批准本次发行的决议2012年第一次临时股东大会决议等发行人提供/实地获取1-312012年度股东大会决议等发行人提供/实地获取2014年第一次临时股东大会决议等发行人提供/实地获取关于发行上市决议内容的合法性2012年第一次临时股东大会议案等发行人提供/实地获取2012年度股东大会议案等发行人提供/实地获取2014年第一次临时股东大会议案等发行人提供/实地获取关于对董事会授权的合法性关于授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案发行人提供/实地获取本次发行的批文证监许可2015XX号发行人提供/查询一致二、发行人发行股票的主体资格发行人的主体资格营业执照发行人提供2-20组织机构代码证税务登记证分公司营业执照发行人的存续状态工商机读信息工商局调取三、本次发行上市的实质条件发行人的公司治理公司章程及三会议事规则等发行人提供3-1-117发行人的财务状况审计报告会计师提供3-2-606发行人的审计情况发行人的资金占用情况发行人的财务指标发行人申报文件中会计信息的合规性发行人的偿债风险及或有负债情况发行人的持续经营能力发行人的合法经营情况守法证明及处罚决定书等发行人开具、本所律师核实3-3-497发行人本次发行股份的合规性发行决议发行人提供1-31发行人的董监高的资格辅导文件本所律师及中介机构提供3-4-1-26董监高尽职调查表董监高提供/面谈确认3-4-2-90董监高无违法证明董监高提供/面谈确认3-4-3-43发行人的内控情况内控报告会计师提供3-5-90发行人的对外担保情况审计报告企业基本信用报告发行人提供3-6-8发行人的税收优惠情况纳税鉴证报告会计师提供3-7-65四、发行人的设立发行人的设立过程关于设立的会议文件/工商登记档案工商局调取4-1-431发行人设立过程中的协议文件发起人协议等发行人提供4-2-12发行人设立过程中的评估、验资程序资产评估报告/审计报告/验资报告见工商登记档案4-1-431发行人创立大会的合法性创立大会文件发行人提供4-3-20五、发行人的独立性发行人业务独立性业务管理制度发行人提供5-1-102发行人的资产独立性资产权属文件发行人提供见10发行人的业务完整性审计报告会计师提供3-2-606发行人的经营自主性发行人的机构、人员独立性员工名单及社保核定表发行人提供5-2-48发行人的财务独立性内控报告会计师提供3-5-90六、发行人的发起人和股东、实际控制人发起人和股东的资格法人股东营业执照/自然人股东身份证件发行人股东提供6-1-18发起人的构成合规性发起人的出资合规性验资报告工商局档案查询6-2-90发起人出资产权的变更发行人的实际控制人一致行动协议发行人提供6-3-3发行人法人股东情况上海XX工商档案工商局调取6-4-1-261XX工商局调取/查询/投资方提供6-4-2-117XX工商局调取/查询/投资方提供6-4-3-34XX工商局调取/查询/投资方提供6-4-4-27XX工商局调取/查询/投资方提供6-4-5-11发行人自然人股东情况发行人自然人股东调查表股东提供/面谈取得6-5-49七、发行人的股本及演变发行人设立时的股权及股本合规性公司章程工商局调取4-1-431发行人历次股权变动的合规性工商登记档案发行人的股权状态工商登记档案八、发行人的业务发行人经营范围和经营方式资质证书发行人提供8-1-20发行人的境外经营情况审计报告会计师提供3-2-606发行人的业务变更情况工商登记档案工商局调取4-1-431发行人的主营业务审计报告会计师提供3-2-606发行人持续经营状态公司章程审计报告会计师提供3-2-606发行人合规施工情况发行人项目人员及负责项目实施资料发行人提供8-2-137发行人与XX之间的交易情况XX提供的说明及其他可比交易合同发行人提供8-3-354九、关联交易及同业竞争发行人子公司情况发行人子公司营业执照发行人提供9-1-25发行人子公司基本情况与历史沿革XXXX设计工商登记档案工商局调取9-2-1-82XXXX住宅工商登记档案9-2-2-82XXXX家具工商登记档案9-2-3-78XX工商登记档案9-2-4-115XX工商登记档案9-2-5-135大连XXXX工商登记档案9-2-6-46X工商档案工商查询9-2-7-11XX工商档案工商查询9-2-8-10XXXX及XX档案发行人提供9-2-9-14发行人其他关联方情况工商登记档案等发行人提供9-3-121发行人的客户发行人客户档案客户提供及工商局调取9-4-341发行人的供应商发行人供应商档案供应商提供及工商局调取9-5-305发行人客户供应商的函证发行人客户供应商询证函联合发函取得9-6-172关联交易情况关联交易合同发行人提供9-7-224关联交易的决策程序关于关联交易的决策董事会、股东大会文件发行人提供9-8-6关联交易的管理制度关联交易决策管理制度发行人提供9-9-9同业竞争避免同业竞争的声明与承诺发行人实际控制人提供9-10-5关联交易及同业竞争的披露报告期内关联交易情况的说明发行人提供9-11-4十、发行人的主要财产发行人房产房屋产权证书发行人提供10-1-26发行人的无形资产状况土地使用权/商标/专利等证书10-2-63发行人的主要生产经营设备情况车辆行驶证等10-3-8发行人租赁资产情况租赁合同/产权证书10-4-31十一、发行人的重大债权债务发行人的重大合同重大合同发行人提供11-1-1892发行人的侵权之债审计报告会计师提供3-2-606发行人与关联方之间的债权债务关系发行的其他应收、应付款情况十二、发行人重大资产变化及收购兼并发行人设立至今的增资情况工商登记档案工商局调取4-1-431发行人拟进行的兼并重组情况无无无十三、发行人的章程发行人章程的制定公司章程工商登记档案工商局调取4-1-431发行人的章程草案公司章程（草案）发行人提供13-1-40十四、发行人的公司治理及规范运作发行人的议事规则三会议事规则发行人提供3-1-117发行人组织机构的运行三会文件发行人提供14-1-279发行人决议及授权的合规性十五、发行人的董监高发行人的董监高及其任职资格人员声明/证明董监高提供3-4-2-903-4-3-43发行人的董监高变化工商登记档案工商局调取4-1-431发行人的独立董事独立董事工作制度发行人提供15-1-6十六、发行人的税务发行人的税种、税率纳税鉴证报告会计师提供3-7-65发行人的税收优惠发行人的财政补贴财政补贴入账依据、凭证发行人提供16-1-74发行的依法纳税情况发行人依法纳税证明发行人提供/查询3-3-497十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护环保核查文件发行人提供17-1-5环保守法证明发行人提供/访谈确认17-2-31发行人的产品质量和技术标准质检合规证明发行人提供/访谈确认17-3-十八、发行人的募集资金运用募投项目会议文件/募投项目备案/环评文件发行人提供18-1-18募投项目的实施可研报告发行人提供18-2-268十九、发行人的业务发展目标发行人的业务发展目标招股说明书发行人提供21-437二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁情况诉讼起诉状、判决书、裁决书等发行人提供/查询20-1-139发行人涉及的行政处罚情况处罚决定书及罚金记录发行人提供20-2-7发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况朱斌尽职调查表发行人董事长、总经理朱斌提供3-4-2-90二十一、发行人的招股说明书发行人招股说明书与律师文件的一致性招股说明书发行人、国信提供21-4378法律意见书事务所内核文件