创投引导基金委托管理协议.doc

创业投资引导基金（二期）委托管理协议二一三年 三 月 日1目 录第一条 定义和解释3第二条 委托管理6第三条 委托人、受托管理机构基本权利与义务11第四条 投资决策程序12第五条 投资管理15第六条 投资退出决策程序16第七条 报告和监督17第八条 引导基金运营、管理费用和绩效奖励19第九条 声明、保证与同意26第十条 违约责任27第十一条 协议终止28第十二条 其他约定302委托管理协议本协议由以下二方于2013年3月XX日签署于上海。 委托人：M创新服务中心住所：法定代表人： 职务：受托管理机构：Z股权投资管理合伙企业（有限合伙）住所：法定代表人： 职务：委托人、受托管理机构经友好协商，根据中华人民共和国合同法及其他相关法律、法规规定，就委托人委托受托管理机构管理闵行区创业投资引导基金（二期）进行投资事宜达成如下协议，以共同遵守：第一条 定义和解释1、定义。除非本协议上、下文另有规定，以下术语具有以下含义：（1）引导基金：指委托人根据本协议约定委托受托管理机构管理的闵行区创业投资引导基金（二期）。（2）投资期：为4年，从2013 年 4 月 1日起，至2017年03月31日止。【暂定日期。以最终招投标完成以及前述正式协议之日为准。】（3）管理期：为4年，从2017年4月1日起，至2021年03月31日止。管理期届满之日以下简称为“清算日”。【暂定日期。以最终招投标完成以及前述正式协议之日为准。】（4）实际投资金额：指委托人根据在投资期内已经签订并生效的股东协议和/或投资协议（增资协议或股权转让协议）之规定，向被投资企业实际缴付的出资额、增资款或者向股权出让方实际支付的股权购买款或具有类似性质的投资款。（5）所投资项目：指经受托管理机构根据本协议提供的投资管理服务而由委托人作为投资一方在其签署的已经生效的股东协议和/或投资协议（增资协议或股权转让协议）中所指向的投资项目。在阶段参股情况下是指创业投资企业；在引导基金跟投情况下是指创业企业。（6）被投资企业：指委托人在所投资项目中取得其股权、股份或出资份额的创业投资企业（在阶段参股的情况下）或创业企业（在引导基金跟投的情况下）。（7）引导基金理事会：指根据闵行区创业投资引导基金管理办法设立的引导基金的领导决策机构。（8）理事会办公室：指引导基金理事会下设的、负责引导基金理事会日常工作的机构。（9）理事会费用：引导基金理事会为维持其存续而所需的必要费用。引导基金理事会为维持其存续而所需的必要费用在投资期内总计不应超过累计实际投资金额的 0.25 %，在管理期内总计不应超过累计实际投资金额的 0.2 %）。（10）投资退出：指委托人将其在被投资企业中持有的股权、股份或出资份额出售或者被投资企业根据投资协议逐步实现退出或清盘结算（在阶段参股创业投资企业的情况下）或者被投资企业解散或者被宣告破产。（11）投资退出所得：指委托人因所投资项目在投资退出中实际收到的全部款项和退出前获得的股息、红利所得之和，再减去委托人在所投资项目中因资本利得向税务机关缴纳的企业所得税之后得出的金额。（12）投资成本：指委托人对所投资项目的实际投资金额，加上按引导基金理事会确定的会计方法分摊的支付给受托管理机构的管理费及引导基金运营费成本（包括法务和财务尽职调查费用）、理事会费用、向税务机关缴纳的税收（已经在投资退出所得中扣除的企业所得税除外）。（13）所投资项目的投资收益：指已经完成投资退出的所投资项目的投资退出所得减去投资成本后的剩余金额。（14）所投资项目的超额收益 = 已经完成投资退出的所投资项目的投资退出所得（投资成本 X 3）。（15）投资回报倍数 =（已完成投资退出的所投资项目的投资退出所得）（已完成投资退出的所投资项目的投资成本）。（16）引导基金投资回报倍数 =（累加所有完成投资退出的所投资项目的投资退出所得）（所有所投资项目的投资成本之和）。（17）关联方：系指本协议一方直接或间接控制的企业，或直接或间接控制本协议一方的企业和个人，或与本协议一方共同受同一企业或个人控制的企业。控制系指控制方拥有被控制方20%以上表决权，或者为被控制方的第一大股东。（18）绩效奖励：具有本协议第八条第2项所规定的含义。（19）引导基金总额：指委托人委托受托管理机构管理的资金总额，拟为人民币拾亿元。2、解释。（1）各标题和小标题仅为方便而设，不影响对本协议的解释。（2）提及人时，亦包括任何公司、合伙组织、信托、合资企业、社团、公司或其它法人团体及任何政府部门或机构。（3）提及条、一方、附录或附件时，应指本协议的该条、该方、该附录或该附件。（4）提及任一文件时，应包括对该文件的修订、补充、重述、替换或更新，但对于违反本协议所作的任何修订、补充、重述、替换或更新则不包括在内。（5）提及任何文件之一方时，应包括该方的承继人和允许的受让人。第二条 委托管理1、委托人在此同意委托受托管理机构根据本协议的规定管理委托人创业投资等相关事宜，受托管理机构接受该委托。2、委托管理期限为8年，包括4年投资期和4年管理期，自签订本协议之日起计算。该期限结束后如果仍有未退出资产可延长管理期2次，第一次延长2年，第二次延长1年。3、委托事项包括但不限于：（1） 以委托人或引导基金受托管理机构的名义寻找可能适于委托人投资的潜在项目，与项目相关方进行初步交流，对项目进行相关调查； （2）为项目投资聘请必要的中介机构；（3）选择并确定投资项目；（4）协调、确定项目投资额度；（5）协调、确定项目投资方式；（6）作为委托人的代理人进行与项目投资相关的商务谈判；（7）作为委托人的代理人办理项目投资的具体操作事宜；（8）作为委托人的代理人出席被投资企业股东会会议、合伙人会议和/或董事会会议并进行表决；（9）其他与委托人对外投资相关的事宜。4、独家的管理权。在人民币拾亿元（包括委托人应支付给受托管理机构的管理费、运营费用等在内）的范围内，委托人独家委托受托管理机构管理该规模内的资金进行投资。该拾亿元人民币分5年出资，区财政垫资部分每年出资1亿元，引导基金（一期）收益出资部分从第三年至第五年原则上分别按1亿元、2亿元、2亿元逐年投入，具体出资额视情况而定。该管理权是排他的、完整的，委托人的员工和委托人之外的其他实体不得行使该等管理权，委托人应当对委托事项不时为受托管理机构出具必要的专项授权书。引导基金（二期）分为VC/PE母基金（7.5亿元人民币）、天使基金（5000万元人民币）、公益创投基金（5000万元人民币）、跟投基金（1.5亿元人民币）四部分组成。5、投资对象：（1）阶段参股对象为按照创业投资企业管理暂行办法规定程序备案的各类创业投资企业。该等创业投资企业原则上应为在上海闵行区注册设立的主要从事创业投资的企业。（2）跟进投资的对象原则上应为在上海闵行区注册设立的创业企业。投资于注册在闵行区外的创业投资企业或者创业企业的，应当事先经过引导基金理事会批准。6、投资方式：（1）阶段参股。阶段参股是指委托方向创业投资企业进行股权投资，并在约定期限内退出。投资方式包括参与认购公司制或非公司制创业投资企业的股权、出资或合伙份额等。采用阶段参股方式时，委托人投资单个被投资企业的最高投资额原则上不超过引导基金总额的15%，参股比例原则上不超过被投资企业实收资本（或出资额）的20%，最高不得突破35%；参股天使基金时，参股比例原则上不超过新设立天使基金实收资本（或出资额）的50%。参股公益基金可不受以上参股比例限制。与过往管理业绩特别突出的优秀普通合伙人团队合作时，经理事会同意可以设立平行基金。并且委托人不能成为被投资企业的第一大股东（平行基金、参股天使基金和公益基金除外），不担任普通合伙人。委托人参股设立的创业投资企业原则上应当注册于闵行区，对于有特殊贡献和战略意义的创业投资企业，经理事会同意可以异地注册。（2）跟进投资。跟进投资是指对国家和上海市引导基金或创业投资企业选定投资的创业企业或项目，委托人按一定比例与国家和上海市引导基金或创业投资企业共同进行投资。针对闵行区内创业企业或需要重点扶持和鼓励的新能源、生物医药、先进装备、民用航空航天、电子信息、新材料、文化创意、现代服务与消费等项目，也可以采用跟进投资方式。跟进投资应严格遵守闵行区创业投资引导基金管理办法中的相关规定，并恪守理事会批准的投资战略和本协议约定的投资决策流程。引导基金参股设立的所有创业投资企业投资和跟进投资于本区企业和项目的资金规模，不低于引导基金总额。引导基金参股的创业投资企业投资闵行区内企业金额的统计口径为：该创业投资企业及其旗下管理的所有创业投资企业投资于注册在闵行区的创业企业的金额，以及，如果将创业投资企业已投资的注册于区外的优秀企业在引导基金存续期内迁入闵行区，则该创业投资企业对该迁入企业的投资金额可以计入区内投资金额。7、投资限制：不得用于贷款（但购买被投资企业一年期以上的企业债券及投资组合公司发行的可转换为股权的债券除外)、购买股票、证券投资基金、期货、房地产、企业债券、金融衍生品等投资以及赞助、捐赠等支出。 除非委托人理事会另有决定，投资退出所得的资金不得再用于投资。8、关联交易：（1）受托管理机构的关联方与委托人对同一项目进行同轮投资时，受托管理机构的关联方的投资条件不得优于委托人的投资条件。若受托管理机构的关联方与委托人同时退出同一项目，受托管理机构关联方投资退出的条件不得优于委托人。受托管理机构应就具有利益冲突的投资机会分配事宜征求引导基金理事会的意见。（2）被投资企业如为受托管理机构的关联方或在委托人投资退出时受让方为受托管理机构的关联方时，则受托管理机构应当事先将关联关系向委托人披露，取得委托人同意后方可进行交易，并应当遵循公平、合理的商业原则。（3）委托人和受托管理机构或其关联人之间进行交易，包括委托人向受托管理机构或其关联机构收购或出售投资标的，以及委托人向受托管理机构或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，均应取得委托人的同意。9、竞业禁止未经引导基金理事会事先书面同意：1) 受托管理机构和/或专属管理团队不得在本协议约定的委托事项之外自行或接受他人委托从事与引导基金直接竞争的同类母基金投资或投资管理业务，特别是，投资期内受托管理机构和/或专属管理团队不得从事上海市内区县级或者区县以下行政级别的同类型的政府引导基金的投资或投资管理业务；2) 受托管理机构不得寻求将受托管理机构的专属管理团队（见附件）用于任何其它有利益冲突的引导基金或类似基金的管理工作；3) 专属管理团队不得直接或者间接参与与引导基金有直接利益冲突的私募股权基金（PE）或者风投基金（VC）的投资或投资管理业务（以个人名义为非盈利目的参与公益基金管理的除外）；4) 受托管理机构和/或专属管理团队不得直接或间接地从事和引导基金业务有利益冲突的其他业务、投资和活动。10、未经委托人事先书面同意，受托管理机构不得委托任何第三方行使本协议项下的委托事务，但委托中介机构进行尽职调查除外。第三条 委托人、受托管理机构基本权利与义务1、委托人的基本权利与义务（1）有权依据本协议的规定对受托管理机构进行监督。（2）有权要求受托管理机构对违反法律、法规或本协议的行为进行改正。（3）应积极配合受托管理机构开展相关的投资决策和投资管理工作。（4）应按照本协议的规定向受托管理机构支付运营、管理费用和绩效奖励。（5）应根据股东协议、所投资项目的投资协议及时、足额出资到位。（6）未经受托管理机构许可，不得将受托管理机构提供的潜在被投资项目信息披露给委托人之外的任何第三方，披露给委托人聘请的中介机构除外，但前提是该等中介机构应当对受托管理机构提供的潜在被投资项目信息进行保密并按照受托管理机构约定签署保密协议。（7）本协议规定的其他权利和义务。2、受托管理机构的基本权利与义务（1）根据本协议的规定受托管理引导基金投资等相关事宜。（2）根据本协议的规定，收取运营、管理费用和绩效奖励。（3） 因违反本协议约定导致委托人合法权益受到损害的，应向委托人进行赔偿。（4）应恪尽职守、勤勉尽责，以专业的管理技能管理受托事务。（5）为委托人的利益最大化而管理受托事务，保护委托人的合法权益。（6）如受托管理机构发生变更等重大事件（包括但不限于股东变更、核心投资管理团队的成员变更、章程修订、注册资本增加或减少、遭遇诉讼或仲裁、申请解散或破产等），受托管理机构应在随后的两（2）个工作日内书面通知委托人。（7）受托管理机构应注册在闵行区。（8）本协议规定的其他权利和义务。第四条 投资决策程序1、受托管理机构内部应设立投资决策委员会，就拟投资项目进行审议。引导基金理事会对受托管理机构投资决策委员会审议通过的项目进行审核，根据引导基金管理办法与章程作出批准或不批准的决定。2、审议和决策的具体流程：（1）受托管理机构内部流程：a) 从市场遴选一批优质潜在投资项目并根据内部评估体系进行初步评审，并根据初步评审结果将潜在投资项目排序。b) 根据多个遴选条件从潜在投资项目中优选一批项目进一步调研，并形成初步投资分析报告。c) 受托管理机构对上一步产生的潜在投资项目进行面谈、现场调研等尽职调查工作，进一步筛选出一批优质项目。d) 受托管理机构对上一步产生的优质项目进行深入的尽职调查（包括委托第三方中介机构进行法务、财务尽职调查），最终选出几个优秀的项目并形成完整的投资分析报告，提交受托管理机构投资决策委员会审议。e) 受托管理机构投资决策委员会进行审议。（2） 受托管理机构将其投资决策委员会审议通过的项目及项目相关的投资建议书摘要、投资协议摘要、受托管理机构投资决议等提交引导基金理事会进行审议，待引导基金理事会审议后将上述资料收回，交由受托管理机构保管，同时由委托人保留一份（盖受托管理机构公章）存档。（3）引导基金理事会应在收到上述文件10个工作日内召开会议对项目进行决策。（4）受托管理机构根据委托人引导基金理事会所作决议中的授权，安排有关投资协议的签署，并监督被投的创业投资企业及时完成基金及管理公司的注册等手续，以及监督被投的创业企业及时办理投资所需的各项审批、登记、核准和备案等手续。3、经引导基金理事会批准的投资项目或者受托管理机构在授权范围内决定的投资项目，有关投资款的支付应严格按照委托人和托管银行之间签订的资金托管协议以及相应的股东协议或投资协议的规定进行。4、为确保引导基金理事会在决策时获得充分和必要的信息，提高决策效率：1）受托管理机构根据上述其内部流程提交给引导基金理事会的书面材料，应包括以下内容：- a）拟被投资企业的投资建议书摘要；- b）拟被投资企业的投资协议摘要；- c）受托管理机构对拟被投资企业的投资决议；- d）受托管理机构对拟被投资企业的其他尽职调查资料清单。2）根据受托管理机构发出的会议通知，引导基金理事会的每位成员均有权自己或委任代表列席受托管理机构关于投资项目的会议、讨论以及其投资决策委员会的会议，并提出相关问题，但无投票表决权。3）委托人有权委任其代表或其指定的专业服务机构对已被投资企业的关键要点进行技术、市场、财务和法律上的复核。受托管理机构应给予充分的支持和配合。但是，委托人委派的代表或指定的专业服务机构应尊重被投资企业在保密、投资进度、工作安排等方面的要求，尽量配合受托管理机构的工作进度。4）受托管理机构在完成全部投资手续后应保存证明委托人为被投资企业股东或投资人身份的证明文件原件，并向委托人提供存有上述文件复印件的密封信封，该信封封口处应盖有受托管理机构公章，信封封面应注明文件名称及简要描述，当引导基金清盘结算后将这些文件的原件转交给委托人。第五条 投资管理1、基于委托人对受托管理机构专业管理经验的信赖，委托人委托受托管理机构对委托人在被投资企业中的股权、股份或出资份额进行管理。2、受托管理机构可代表委托人行使委托人作为股东/合伙人享有的权利（股东/合伙人收益权除外），包括但不限于派代表参加被投资企业股东会、合伙人会议或董事会、行使股东/合伙人表决权以及查阅公司帐册等，直至委托期满或委托人与受托管理机构解除本协议。除定期向委托人报告已投创业投资企业和创业企业的正常进展情况外，对于有实质性影响的重大事项（如核心管理团队的变更、经营状况发生重大变化、红利分配、资本调整、股权结构变化、重大资产收购或处置等）在商业可行的情况下应及时向委托人作书面汇报。3、除非委托人与受托管理机构另行决定，受托管理机构可向被投资企业提名董事或股东代表（跟投情况下）、投资委员会观察员或顾问委员会成员席位（阶段参股情况下），监督被投资企业的决策和管理，行使相应的表决权。如果被投资企业是有限合伙企业，受托管理机构需采取充分的措施确保委托人作为有限合伙人的地位不会受到影响。第六条 投资退出决策程序1、受托管理机构应根据所投资项目实际发展情况积极为委托人优化退出方案并把握退出时机。若受托管理机构管理的其他引导基金或类似基金也参与同一项目的投资，原则上其退出方式应当与委托人相同，且若为同一次退出，其投资退出条件不得优于委托人。2、委托方参股创业投资企业的，受托管理机构应负责确保，在不违反相关法律法规强制性规定的前提下，在相关参股文件中明确下列事项：（1）在有受让方的情况下，委托人有权随时向第三方转让其在创业投资企业中的投资份额；（2）参股创业投资企业的其他股东如果出现撤资或未能出资的情况，引导基金有权退出；（3）参股创业投资企业未按规定投资的，委托人有权退出。3、受托管理机构对该等投资项目的投资退出方案应予最大限度地监督指导，以保证委托人的利益最大化；受托管理机构应及时将该等投资项目的投资退出方案向引导基金理事会汇报。4、受托管理机构在完成引导基金投资退出和清算所需的全部手续后，应将相关投资文件的原件（包括参股创业投资企业的投资协议以及补充协议、受托管理机构的投资决议、投资建议书、参股创业投资企业提供的季度报告和年度报告）提交给委托人。5、受托管理机构应当确保有关法律文件中约定投资退出所取得的全部款项由相关方直接支付给委托人，但各方与其他相关方另行书面同意采取其他支付方式的情况除外。第七条 报告和监督1、自本协议签署之日起的每一季度结束后的45个工作日内，受托管理机构应当向引导基金理事会办公室提交一份季度管理报告，该报告应包含引导基金财务报表、已完成的基金投资清单、当季完成的投资基本情况及已完成投资的进展情况等。2、自本协议签署之日起的每年8月31日前，受托管理机构应当向引导基金理事会办公室提交一份半年期进度报告，该报告应包含截止至当年6月30日引导基金财务报表、已完成的基金投资清单、上半年完成的投资基本情况及已完成投资的进展情况等。3、自本协议签署之日起的每年4月30日前，受托管理机构应当向引导基金理事会办公室提交一份年度管理报告。该报告应当包含截止至上一个会计年度末12月31日的引导基金财务报表、已完成的基金投资清单、当年完成的投资基本情况及已完成投资的进展情况等。4、委托人和/或引导基金理事会可在其认为必要时，要求受托管理机构就拟投资项目以及所投资项目的有关情况（包括但不限于投资进展、投资款支付、项目运作和效益、投资退出等）进行口头或书面报告。5、委托人和/或引导基金理事会在其认为必要时，可对所投资项目的账册、文件记录等进行查验并对该项目进行审计或评估。6、若被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其经营失败，受托管理机构应立即采取一切必要的措施，制止损失的进一步扩大，并毫不迟延地将处理结果向委托人和引导基金理事会汇报。7、受托管理机构有义务为每个所投资项目建立相应的档案制度，以供委托人和引导基金理事会在必要时予以审阅。每个所投资项目的档案资料的保存期不少于引导基金期限。委托期满后，受托管理机构应将所有的档案资料移交委托人或委托人指定的其他方，这些资料包括：投资协议（例如参股创业投资企业的有限合伙协议）以及补充协议、受托管理机构的投资决议、投资建议书、参股创业投资企业提供的季度报告和年度报告。其他资料，包括为投资需要聘请外部专业机构出具的财务和法务尽职调查报告，则由受托管理机构妥善保管，保管期限为委托人档案管理所规定的期限。8、受托管理机构有义务对委托人和引导基金理事会行使监督权予以积极配合，按照委托人和引导基金理事会的要求提交受托管理机构保有的投资项目的各项材料和文件。9、受托管理机构应当在获知被投资企业或其主要经营管理人员卷入任何诉讼和仲裁程序或被司法或行政机关对其财产进行限制之日起两（2）日内，书面通知委托人和引导基金理事会，并详细列明对投资可能产生的影响以及已经采取或计划采取的补救措施。10、如需向其他第三方就所投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，受托管理机构应当事先取得委托人的书面同意。如其他第三方向委托人就所投资项目提出任何诉讼、仲裁或其他类似司法程序，受托管理机构应当立即书面通知委托人和引导基金理事会。在进行司法程序过程中，受托管理机构应与委托人共同商定解决方案和应对和保护措施，必要时接受委托人的委托参与该等司法程序。第八条 引导基金运营、管理费用和绩效奖励1、引导基金运营、管理费用引导基金运营费用应包括但不限于以下费用： 财务审计、会计复核费用： 对潜在被投资创投企业或跟投企业对象进行各类财务尽职调查所需的审计、会计复核费用， 以及对引导基金投资组合管理与退出以及合规审核时的审计、会计复核费用； 法律事务：对潜在被投资创投企业或跟投企业对象进行各类法务尽职调查所需的法务费用，以及对引导基金投资组合管理与退出以及合规审核时的法务费用； 投资委员会： 闵行区创投引导基金投资决策委员会发生的相关费用； 理事会：闵行区创投引导基金理事会发生的相关费用； 顾问委员会： 闵行区创投引导基金的投资顾问委员会发生的相关费用； 基金年会：闵行引导基金基金年会发生的相关费用； 差旅： 基金尽职调查和后续投资组合管理相关差旅费用。受托管理机构按照如下规定提取运营、管理费用：- a）提取基数为人民币拾亿元整；- b）年提取比例：在投资期内按提取基数的1.7%（管理费 1.2%，运营费用 0.5%）提取；在管理期内按提取基数的1.35%（管理费 0.95%，运营费用 0.4%）提取；- c）在第一个延长期内按照1.35%（管理费 0.95%，运营费用 0.4%）提取，但是提取基数为未退出资产的本金；第二个延长期内不提取运营、管理费用；- d）管理、运营费提取方式按季度于每季度第一日支付，具体如下；管理费期数投资期/管理期应付金额（人民币万元）付款截止日第1期投资期425 2013年4月1日第2期投资期4252013年7月1日第3期投资期4252013年10月1日第4期投资期4252014年1月1日第5期投资期4252014年4月1日第6期投资期4252014年7月1日第7期投资期4252014年10月1日第8期投资期4252015年1月1日第9期投资期4252015年4月1日第10期投资期4252015年7月1日第11期投资期4252015年10月1日第12期投资期4252016年1月1日第13期投资期425 2016年4月1日第14期投资期4252016年7月1日第15期投资期4252016年10月1日第16期投资期4252017年1月1日第17期管理期337.52017年4月1日第18期管理期337.52017年7月1日第19期管理期337.52017年10月1日第20期管理期337.52018年1月1日第21期管理期337.52018年4月1日第22期管理期337.52018年7月1日第23期管理期337.52018年10月1日第24期管理期337.52019年1月1日第25期管理期337.52019年4月1日第26期管理期337.52019年7月1日第27期管理期337.52019年10月1日第28期管理期337.52020年1月1日第29期管理期337.52020年4月1日第30期管理期337.52020年7月1日第31期管理期337.52020年10月1日第32期管理期337.52021年1月1日如遇支付日为节假日的，支付日顺延至节假日后的第一个工作日。最晚支付时间应不超过支付日后的第五个工作日。若延迟超过第五个工作日且经受托管理机构书面提醒后的三个工作日（“宽限期”）内还未支付的， 则自宽限期届满后的第二日开始，每延迟一日，委托人应按到期未付金额的万分之五向受托管理机构支付违约金。- e）四舍五入：计算到整数位，少于1元的，按照四舍五入的原则处理。- f）如果引导基金一期退出节奏跟不上引导基金二期投资节奏，最终导致引导基金二期总额中由引导基金一期退出收益出资部分的5亿元人民币无法足额出资的，引导基金一期退出收益出资部分的出资时间可视具体情况延长一至两年，受托管理机构对这部分出资额应收取的管理、运营费计算基数为这部分资金的实际出资额，多收取的部分应该在引导基金完全封闭时（但最迟不迟于2020年4月1日）退还给委托人。2、绩效奖励（1） 各方应当尽最大努力于清算日前完成所有所投资项目的投资退出。（2） 在每项投资退出开始分配时，引导基金与其他投资人在同等权利下分配本金和收益。（3） 受托管理机构应得绩效奖励的提取和核算： AVC/PE母基金部分：a. 盈利测试：有任何一个所投资项目退出分配时，应以引导基金实际收到投资退出所得之日（“盈利测试基准日”）为准，进行盈利测试。盈利测试的方式为：以引导基金的整体市场价值与引导基金的整体投资成本进行比较。如果引导基金的整体市场价值大于等于引导基金的整体投资成本及其按每年8%（单利）计算的增值，则为通过盈利测试。如果引导基金的整体市场价值小于引导基金的整体投资成本及其按每年8%（单利）计算的增值，则为未能通过盈利测试。引导基金的整体市场价值是指：（1）所有已退出的所投资项目的累计投资退出所得；加上（2）所有已经实际投资但尚未实际退出的所投资项目（“在持项目”）的市场价值中由引导基金拥有权益的部分。在持项目的市场价值以所投资项目报送的相关证明材料所载账面价值为准。受托管理机构应在引导基金进行盈利测试时将上述相关证明材料的真实复印件（加盖受托管理机构公章）提供给委托人。引导基金的整体投资成本是指：（1）所有已退出的所投资项目的累计投资成本；加上（2）所有在持项目的投资成本，以及，假设在持项目在盈利测试基准日退出，将会因此发生的相关税费（包括将会因资本利得而发生的所得税以及其他税费）。在引导基金通过盈利测试的情况下，受托管理机构可以收取按照下文(b)条至(f)条计算得出的绩效奖励（包括绩效奖励A和绩效奖励B，但是，应当按照(f)条存入收益分成账户X的部分除外）。在引导基金未能通过盈利测试的情况下，按照下文(b)条至(f)条计算得出的绩效奖励（包括绩效奖励A和绩效奖励B）应当全部存入引导基金专门开立的共管账户，暂不分配给受托管理机构；但是，如果在此后的其他所投资项目退出分配时，引导基金通过盈利测试，则共管账户中与VC/PE母基金部分相关的绩效奖励A（包括其可能产生的活期银行存款利息）应全部分配给受托管理机构，绩效奖励B（包括其可能产生的活期银行存款利息）的50%应分配给受托管理机构，剩余50%应按照下文(f)条的规定转入收益分成账户X，并按照下文(f)条的规定决定该部分金额的留存或者分配。b. 返还本金：有任何一个所投资项目退出分配时，应首先分配给引导基金，直到引导基金完全收回该所投资项目的投资成本；c. 支付优先回报：100% 向引导基金分配，直至引导基金累计从该所投资项目分配得到的现金流（未扣除支付给受托管理机构的绩效收益分成）使得引导基金就其用于支付该所投资项目投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益（自该金额支付之日起至根据本条进行分配之日止）（本条称为“优先回报”）；d. 弥补受托管理机构绩效回报：一旦分配给引导基金的现金流在按照上述（c）条分配后仍有剩余的，引导基金应向受托管理机构分配，直至受托管理机构根据本条就该所投资项目取得的累计分配金额相当于以下二项金额之和的6%：(i) 按照上述（c）条向引导基金累计分配所得的优先回报金额；和(ii) 受托管理机构按照本条取得的累计分配金额；e. 余额分配：以上分配后如仍有余额的，则继续按照受托管理机构6%、引导基金94%的比例分配。受托管理机构根据上述第（d）条和本条就该所投资项目取得的累计绩效收益分成统称为绩效收益A；f. 额外奖励及预留安排：若任何一个所投资项目退出分配时使得引导基金在该所投资项目的投资回报倍数达到3倍的，则引导基金应就绩效收益A分配给受托管理机构之外，再额外向受托管理机构分配该所投资项目的超额收益的6%（绩效收益B），但是该部分绩效收益B的50%应存入引导基金专门开立的收益分成账户X。直到任何一次分配时使得引导基金累计投资退出所得达到VC/PE母基金规模的3倍时，则收益分成账户X内金额全部分配给受托管理机构；且此后绩效收益B的50%不再存入收益分成账户X。g追回补偿：如引导基金存续期届满且清算时，引导基金累计从所有所投资项目分配得到的现金流（扣除支付给受托管理机构的绩效分成后的净所得）未使得引导基金就其用于支付所有所投资项目的投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益的，则受托管理机构应返还之前分配所得的绩效收益A，直至引导基金累计从所有所投资项目分配得到的现金流（扣除支付给受托管理机构的绩效分成后的净所得）使得引导基金就其用于支付所有所投资项目的投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益，但在任何情况下受托管理机构被要求返还的金额不应超过其累计取得的绩效收益A的金额。如引导基金存续期届满且清算时，受托管理机构累计从所有所投资项目分配得到的绩效收益A超过所有所投资项目的投资收益的6%的，受托管理机构应将超过部分分配所得的绩效收益A返还给引导基金。如引导基金存续期届满且清算时，引导基金投资回报倍数达到3倍的，收益分成账户X内金额全部分配给受托管理机构；引导基金投资回报倍数未达到3倍的，则收益分成账户X内金额应全部返还给引导基金，同时受托管理机构还应返还之前已分配所得的绩效收益B给引导基金，但在任何情况下受托管理机构被要求返还的金额不应超过其累计取得的绩效收益B的金额。如引导基金存续期届满且清算时，受托管理机构累计从所有所投资项目分配得到的绩效收益B超过所有所投资项目的超额收益的6%的，受托管理机构应将超过部分分配所得的绩效收益B返还给引导基金。B跟投基金部分：a. 盈利测试：有任何一个所投资项目退出分配时，应以盈利测试基准日为准，进行盈利测试。盈利测试的方式与上文A部分中所述的方式相同。在引导基金通过盈利测试的情况下，受托管理机构可以收取按照下文(b)条至(e)条计算得出的绩效奖励。在引导基金未能通过盈利测试的情况下，按照下文(b)条至(e)条计算得出的绩效奖励应当全部存入引导基金专门开立的共管账户，暂不分配给受托管理机构；但是，如果在此后的其他所投资项目退出分配时，引导基金通过盈利测试，则共管账户中与跟投基金部分相关的绩效奖励（包括其可能产生的活期银行存款利息）应全部分配给受托管理机构。b. 返还本金：有任何一个所投资项目退出分配时，应首先分配给引导基金，直到引导基金完全收回该所投资项目的投资成本；c. 支付优先回报：100% 向引导基金分配，直至引导基金累计从该所投资项目分配得到的现金流（未扣除支付给受托管理机构的绩效收益分成）使得引导基金就其用于支付该所投资项目投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益（自该金额支付之日起至根据本条进行分配之日止）（本条称为“优先回报”）；d. 弥补受托管理机构绩效回报：一旦分配给引导基金的现金流在按照上述（b）条分配后仍有剩余的，引导基金应向受托管理机构分配，直至受托管理机构根据本条就该所投资项目取得的累计分配金额相当于以下二项金额之和的15%：(i) 按照上述第（c）条向引导基金累计分配所得的优先回报金额；和(ii) 受托管理机构按照本条取得的累计分配金额；e. 余额分配：以上分配后如仍有余额的，则继续按照受托管理机构15%、引导基金85%的比例进行分配。受托管理机构根据上述第（d）条和本条就该所投资项目取得的累计绩效收益分成统称为绩效收益A；f. 追回补偿：如引导基金存续期届满时，引导基金累计从所有所投资项目分配得到的现金流（扣除支付给受托管理机构的绩效分成后的净所得）未使得引导基金就其用于支付所有所投资项目的投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益的，则受托管理机构应返还之前分配所得的绩效收益A，直至引导基金累计从所有所投资项目分配得到的现金流（扣除支付给受托管理机构的绩效分成后的净所得）使得引导基金就其用于支付所有所投资项目的投资成本的金额实现每年8%（按单利计算）的收益，但在任何情况下受托管理机构被要求返还的金额不应超过其累计取得的绩效收益A的金额。如引导基金存续期届满且清算时，受托管理机构累计从所有所投资项目分配得到的绩效收益A超过所有所投资项目的投资收益的15%的，受托管理机构应将超过部分分配所得的绩效收益A返还给引导基金。C天使基金部分：a. 天使基金将扶植闵行区早期科技创新型企业，打造行业龙头企业，规模为5000万元；b. 鉴于天使基金高风险的特点，为保证引导基金的稳定回报，投资资金在4年内可按照当期银行存款基准利率由其他社会资本回购；c. 为激励二期基金的受托管理机构运营好这部分基金，按照净收益部分12%的比例对受托管理机构进行绩效奖励；