私募基金认购手册(风险揭示书、投资者承诺函、合格投资者确认调查)-签署版.docx

严格保密签署版zzz（天津）投资中心（有限合伙）认购手册青岛zz投资管理有限公司投资者姓名/名称zzz（天津）投资中心（有限合伙）（“本合伙企业”）之合伙权益（定义见下文）仅以私募方式向合格境内投资人发行。本合伙企业已按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）之私募投资基金监督管理暂行办法（“私募基金管理办法”）及其他适用法律法规在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）备案。除此以外，本合伙企业的合伙权益的发售未曾且将不会再向任何其他中国政府主管机构或行业自律组织备案，并且中国证监会、基金业协会和任何其他中国政府主管机关或行业组织将不会以任何方式就本合伙企业的财务稳健性、本合伙企业的管理或本认购手册和有限合伙文件（定义见下文）中任何陈述的准确性或充分性提供任何保证。除按照私募基金管理办法向基金业协会取得登记外，普通合伙人或管理人将不会就其对本合伙企业的管理在任何其他中国政府主管机关或行业组织进行注册。zzz（天津）投资中心（有限合伙）认购说明本认购手册（“本认购手册”）涉及zzz（天津）投资中心（有限合伙），一家根据中华人民共和国合伙企业法、私募投资基金监督管理暂行办法及其他适用法律法规（合称“适用法律”）设立于中国天津市的有限合伙企业（“本合伙企业”）的有限合伙人合伙权益（“合伙权益”）的发售。在填写本认购手册等材料前，投资者应当已完成特定对象确定程序，并阅读本合伙企业经不时修订的长版有限合伙合同（“有限合伙合同”）以及为工商登记之目的全体合伙人签署的简版有限合伙协议（“简版协议”，与有限合伙合同合称为“有限合伙文件”）及政府机构要求投资者签署的其他文件。本认购手册中使用的但未定义的下划线词语应具有有限合伙合同所赋予的含义。请投资者知悉，本合伙企业的组织文件为有限合伙合同，本认购手册中的认购协议不替代有限合伙合同的签署。投资者可以通过以下步骤申请成为本合伙企业的有限合伙人：1. 在本认购手册的封页用正楷填写或打印投资者的姓名或依法登记的完整名称；2. 详细阅读并签署风险揭示书（第一部分），并就其中需要管理人或普通合伙人说明的事项给予管理人、普通合伙人适当时间进行解释说明；（当然合格投资者（定义详见认购协议）不适用本步骤，管理人或普通合伙人将通知当然合格投资者直接进入下一步骤填写并签署投资者问卷调查表。）3. 填写并签署投资者问卷调查表（除投资者问卷调查表另有说明外，投资者必须在投资者问卷调查表中适用于投资者的所有选项方框中打勾，并回答其中所列的所有问题）（第二部分），并根据选择情况，提交必要的相关证明文件；4. 将前述已完成阅读、填写并签署的风险揭示书、投资者问卷调查表（及相关证明文件）通过传真或以电子邮件发送扫描文件的方式提交至第6项所列明的收件人，并通过快递将经签署的前述文件的原件送达该等人士。经填写并发送或快递的文件应当包括各该文件的每一页（包括无标记的页面），并且应当包括所有必要的附件。管理人将根据投资者提交的投资者问卷调查表以及其他证明材料，完成合格投资者确认程序，并告知投资者，推进投资者签署认购协议；5. 详细阅读并签署认购协议（“认购协议”）（包括附件投资者资料列表）（第三部分）及为今后本合伙企业向基金业协会履行报告义务将使用的投资者承诺函（第四部分）（如适用）；6. 通过传真或以电子邮件发送扫描文件的方式将经填写的认购协议和投资者承诺函返还下列人士，并通过快递将经签署的认购协议的原件送达该等人士。经填写并发送或快递的前述文件应当包括各该文件的每一页（包括无标记的页面），并且应当包括所有必要的附件。北京市建国门外大街1号国贸大厦48层收件人：王学清电话：[phone]传真：[phone]电子邮件：wanda.wangprimavera- 2第一部分：zzz（天津）投资中心（有限合伙）风险揭示书（“当然合格投资者”可不适用本部分）zzz（天津）投资中心（有限合伙）风险揭示书致：青岛zz投资管理有限公司（打印或正楷填写投资者姓名或名称） 投资有风险。当贵方认购zzz（天津）投资中心（有限合伙）（“本合伙企业）之权益时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。贵方在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书（“本风险揭示书”）和本合伙企业之有限合伙合同（“基金合同”），充分认识本合伙企业的风险收益特征和产品特性，认真考虑本合伙企业存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。 根据适用法律，基金管理人zz（天津）股权投资管理有限公司（“基金管理人”）及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，并取得私募基金管理人登记编码（编码：x）。（二）基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为基金管理人和本合伙企业办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）基金管理人保证在投资者签署基金合同前已向投资者揭示了相关风险；已经了解本合伙企业投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。（四）基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用本合伙企业财产，不保证本合伙企业财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示（一）特殊风险揭示1、与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险中国基金业协会针对基金合同条款内容发布了私募投资基金合同指引3号（“合同指引”），基金合同虽已在能够满足本合伙企业商业目的的前提下，包括合同指引明确要求的条款，但合同指引的概括性约定难以准确反映本合伙企业今后募集、投资、管理、运行、退出的整个方面，亦难以涵盖合伙人间的全部商业谈判结果，因此基金合同具体条款约定不可避免的比合同指引更为复杂具体，也不可避免与合同指引不能完全相同。如基金合同的相关条款与合同指引存在实质不同，可能影响本合伙企业向中国基金业协会履行报告义务,或对投资者的权利和权益造成影响。就该等不同，贵方请对照基金合同具体条款和合同指引具体要求以了解相关区别，就事实问题贵方应在签署本风险揭示书之前已有机会向基金管理人进行询问，并可就此向贵方的专业顾问（例如法律顾问、税务顾问、财务顾问等）进行咨询，在明确相关区别及其含义后由贵方自行作出是否投资于本合伙企业的投资决策。（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本合伙企业属于较高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。本合伙企业可能参与高风险投资。本合伙企业的被投资公司可能无法实现其预期的经营目标，且其经营业绩可能发生巨大波动。本合伙企业将会面临与被投资公司的业务相关的各种风险，包括市场状况和监管环境的变化、总体经济和政治状况的变化、重要管理人员的流失等。本合伙企业、基金管理人和普通合伙人秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（“普通合伙人”）及其各自关联人士均无法保证本合伙企业将为本合伙企业的投资者带来回报或者回报与投资者直接投资于被投资公司的风险相匹配。对本合伙企业的投资仅供有能力承受其投资全部损失的投资者考虑。普通合伙人、基金管理人及其各自关联人士及本合伙企业均不保证本合伙企业的投资目标可以实现，或有限合伙人可以回收其投资成本。 2、本合伙企业运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本合伙企业预计存续期限为本合伙企业成立之日起至存续期限（包括延长期（如有）结束并清算完毕为止。在本合伙企业存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。本合伙企业的投资流动性较低，无法保证本合伙企业能够及时将该等投资变现。本合伙企业预期其将投资的公司的股份在投资之时未公开交易并且可能永远不会公开交易。处置此类对低流动性股份所作的投资可能需要很长一段时间。另外，本合伙企业可能会获得某些只有根据适用的证券法进行登记后方可出售的股份，可能受到适用的证券法律所规定的证券处置的其他限制。而且，在某些情况下本合伙企业依照所签的合同可能会被禁止出售某些股份。因此，一般而言，只有在基金的投资被部分或完全处置后，才能从该项投资获得资本回报和实现收益（如有），从而向普通合伙人和有限合伙人进行实物分配。根据实际投资运作情况，本合伙企业有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、投资标的风险本合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本合伙企业投资标的的价值。甚至，被投资公司可能会亏损运营，可能在运营结果上有重大变化，可能会从事某一正在经历快速变化中的业务（而其产品很可能会被淘汰），可能需要大量资金以支持其运营、为其业务扩展提供资金或维持其竞争地位，可能会处于早期开发阶段，可能尚无一段运营历史以资证明，或者可能由于财务状况不良，导致相关被投资企业发生无力偿债、清算、重组或破产等现象。5、税收风险对本合伙企业的投资涉及多种税务风险，包括下述风险：(i) 投资者有可能在尚未实际收到现金分配时即需缴纳税款，(ii) 投资者可能无法及时、充分地从本合伙企业获取资料，使其能够履行其纳税申报义务，以及(iii) 本合伙企业和/或投资者可能会接受税务审计并有可能需补缴税款，因为中国税收法律法规适用于基金的问题尚未完全明确。详见附件“其他风险因素”中“境内税务风险”一节。投资者应就投资本合伙企业所产生的税务问题及相应的税务影响咨询其自身的税务顾问。7、其他风险包括但不限于法律和政策风险、本合伙企业管理风险和商业风险等，详见本风险揭示书附件“其他风险因素”。三、投资者声明作为本合伙企业的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本合伙企业所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“_”内签字，机构投资者在本页、尾页盖章，并加盖骑缝章）其内容的真实和正确：1、本人/机构已仔细阅读本合伙企业法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本合伙企业运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。签字：_2、本人/机构知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应当对本合伙企业财产的收益状况作出任何承诺或担保。签字：_3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了基金管理人的基本信息，并已查实其募集结算资金专用账户（如有）的相关信息与打款账户信息的一致性。签字：_4、在购买本合伙企业权益前，本人/机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照基金管理人的要求提供相关证明文件。签字：_5、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买本合伙企业权益的法律责任。签字：_6、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同关于“当事人的权利与义务”的所有内容（包括但不限于基金合同之附件四），并愿意自行承担购买本合伙企业权益的法律责任。签字：_7、本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利，并知晓如基金管理人将本机构认定为“专业投资机构”（如基金合同所定义），则本机构不适用投资冷静期及回访确认制度。签字：_8、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同关于“私募基金的投资”的所有内容（包括但不限于基金合同第六章及附件六），并愿意自行承担购买本合伙企业权益的法律责任。签字：_9、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同关于“私募基金的费用与税收”的所有内容（包括但不限于基金合同第5.2、7.5、8.1条）。签字：_10、本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同关于“争议的处理”的所有内容（包括但不限于基金合同第11.7条）。签字：_11、本人/机构知晓，中国基金业协会为基金管理人和本合伙企业办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。签字：_12、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。签字：_13、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其他收益进行非法拆分转让。签字：_（下接zzz（天津）投资中心（有限合伙）风险揭示书签署页）4投资者个人实体其他_（打印或正楷填写实体名称 ）（青岛zz投资管理有限公司）_（打印或正楷填写实体名称 ）_（打印或正楷填写名称 ）由受托人/管理人 _ 代表（打印或正楷填写受托人/管理人名称 ）签字及公章签字及公章签字：_签字：_姓名：卢民职务：法定代表人签字：_姓名：职务：日期：2016年 月 日基金管理人zz（天津）股权投资管理有限公司（公章）经办人员姓名：_ （打印或正楷填写经办人员姓名）签字：_ 日期：2016年_月_日风险揭示书签署页附件：其他风险因素本附件为除本风险揭示书所述的风险外的其他风险因素。下述并非投资本合伙企业所涉及的全部风险，也不是对投资本合伙企业所涉及的各类风险的完整说明。投资者在决定是否投资本合伙企业前，应在阅读风险揭示书及本附件的基础上，详细阅读本合伙企业的募集文件和基金合同，并征求其自身专业顾问的意见。此外，随着基金管理人对本合伙企业的投资计划的完善和修改，投资本合伙企业可能还面临更多不同的风险因素。商业风险l 高度竞争的投资机会市场。本合伙企业的成功取决于普通合伙人对于投资项目的决策能力以及获得和管理这些投资项目的能力。私募股权基金投资市场的竞争非常激烈。本合伙企业可能将与其他私募股权投资基金（包括其他中国境内基金及境外基金）以及公司、个人、金融机构和其他投资者竞争投资机会。无法保证本合伙企业对投资项目的竞争一定会获得成功；并且即使竞标获得成功，法律和合同方面的转让限制可能会妨碍本合伙企业对该项投资进行全部或部分收购。在寻找和调查潜在的但最终未能实现的投资机会过程中，本合伙企业可能会发生大额费用，包括尽职调查、差旅、律师以及其他第三方顾问的费用。另外，普通合伙人及投资管理团队最终谈定的投资条件可能不如在竞争并非如此激烈的投资环境下所获得的条件优越。鉴于前述原因，本合伙企业无法保证能够发现和完成符合本合伙企业目标的投资，或实现这些投资的价值，或本合伙企业能够将其认缴出资全部用于投资，亦无法保证能实现本合伙企业的投资回报目标或业绩目标。l 流动性较低的长期投资。投资项目的流动性可能较低，无法保证本合伙企业能够及时将该等投资变现。本合伙企业预期其将投资的公司的股份在投资之时未公开交易并且可能永远不会公开交易。处置此类向低流动性股份所作的投资可能需要很长一段时间。另外，本合伙企业可能会获得某些股份，这些股份只有根据适用的证券法进行登记后方可出售，且还可能受到适用的证券法律所规定的证券处置的其他限制。而且，在某些情况下本合伙企业可能依照所签的合同被禁止出售某些股份。因此，一般而言，只有在某项合伙企业的投资被部分或完全处置后，才能从该项投资获得资本回报和实现收益（如有），而且有可能向普通合伙人和有限合伙人进行实物分配。l 投资项目特定。本合伙企业为专项基金，仅通过适当的投资架构投资于特定投资项目。投资的高度集中很可能导致合伙人实现的总体回报会因该投资项目的不良业绩而受到严重不利影响，也更容易因涉及该投资项目或其所属行业的不利经济状况和业务状况而产生较大的价值波动。l 改进经营活动的风险。在某些情况下，本合伙企业投资策略的成功部分取决于被投资公司重组及改进被投资公司经营业务的能力。确定及执行被投资公司的重组计划及经营业务改进存在高度不确定性。无法确保本合伙企业将能成功确定及执行有关重组计划及改进措施。l 依赖被投资公司管理层。被投资公司的日常运营将由该公司管理团队负责。尽管普通合伙人将负责监控投资的业绩，但是无法保证现有管理团队或任何继任者将能够根据本合伙企业的计划成功运营被投资公司。l 财务预测的不确定性。普通合伙人通常会根据被投资公司的财务预测，为对被投资公司的交易进行定价及为其建立资本架构。预测经营业绩通常主要以管理层的判断作为依据。在所有情况下，预测仅是根据预测时所作的假设得出的未来业绩的估计，无法保证会取得预测业绩，而实际业绩可能与预测存在极大差异。总体经济、政治及市场情况均无法作出预测，并可能对有关预测的可靠性产生重大不利影响。l 投资期长于存续期限的投资。本合伙企业进行的投资可能在本合伙企业解散日期前不能被有利地处置（无论本合伙企业是因本合伙企业的合伙期限届满或其他原因而解散）。尽管普通合伙人预期投资将于解散前出售或于解散时适合进行实物分配及普通合伙人具有有限能力延长本合伙企业的合伙期限，但本合伙企业可能因解散而必须在不利的时间出售、分配或以其他形式处置投资。此外，尽管普通合伙人（或相关清算人）于本合伙企业解散后将在普通合伙人或该清算人认为合适的情况下将本合伙企业的资产变现为现金及现金等值物，前提是必须收回资产及任何合约、税务或其他法律对价的公允价值，但是，本合伙企业不能保证进行清算及向有限合伙人派发最后所得款项的大体时间。l 投资非上市企业。本合伙企业投资的被投资公司为非上市企业。非上市企业可能不受相关法规项下有关公司治理、信息披露等投资者保护条款的约束。相应地，本合伙企业投资于非上市企业面临的风险可能大于投资于上市公司的股票。普通合伙人可能因信息缺失等原因作出不适当的判断，使本合伙企业遭受损失。l 被投资公司的报告。在某些情况下，潜在被投资公司的企业家可能蓄意伪造或掩盖某些公司报告或行为，导致本合伙企业对该被投资公司的信息有误。本合伙企业的被投资公司的企业家还可能在本合伙企业对该实体进行投资之后从事违反该实体与本合伙企业之间协议的活动，或以其他方式进行损害本合伙企业利益的某些活动。上述任何问题均可能损害本合伙企业投资的业绩。l 与第三方合作投资合伙企业及其他实体。本合伙企业可能通过私人股权投资者合作、合伙、合资或其他类似安排，与第三方进行共同投资。有关投资可能涉及与第三方参与相关的风险，包括第三方合伙人或合资人可能发生财务、法律或法规困难而对有关投资产生不利影响、有与本合伙企业不一致的经济或商业利益或目标，或可能以与本合伙企业目标相悖的方式采取（或阻止）行动。此外，本合伙企业可能在若干情况下须就第三方合伙人或合资人的行为负法律责任。另外，如果合资人违反其出资责任，本合伙企业可能需补齐差额。通过私人股权投资者合作、合伙、合资或其他类似安排与第三方合作进行的投资，可能涉及附带权益及或应向该等第三方合伙人或合资人支付的其他费用。在这种情况下，如第三方包括一个管理团队，该等第三方可能就有关投资取得报酬安排，包括激励报酬安排。有关报酬安排可能会削减应付有限合伙人的回报。l 追加资本。就被投资公司而言，为满足其营运资金需要或实现收购策略，可能需要对其追加投资。追加投资的数额将视乎被投资公司的发展程度及发展目标而定。每一轮追加投资（无论是由本合伙企业或其他投资者作出）的目标通常是向该公司提供足够资本，使其能够实现下一阶段企业发展的主要目标。如果追加的资金不足，该公司可能需要以一个不利于现有投资者（包括本合伙企业）的价格进行额外融资。此外，本合伙企业可能需要向被投资公司作出额外借款和股权投资、或行使首轮投资所买入的该公司的认股权证、期权或可转换证券，从而于被投资公司计划进行新一轮融资时保证本合伙企业于该公司的所有权比例，或当被投资公司的业绩不如预期时保护本合伙企业的投资。能否取得资本一般取决于资本市场运行状况，且本合伙企业或被投资公司均无法控制资本市场的市场情况。被投资公司无法保证能够准确预测未来实现成功发展所需的资本数额，也无法保证能从任何来源取得追加资本。l 处置投资产生的或有负债。在处置对被投资公司的投资时，本合伙企业可能需要对被投资公司的业务及财务状况作出出售业务时典型的陈述。本合伙企业亦可能需要就陈述内容有误或存在若干潜在负债向买方就该投资作出赔偿。这些安排可能会导致产生或有负债，而普通合伙人可能需就此进行预留或作出拨备。就此而言，有限合伙人可能需要作出出资或返还已分配的款项从而为本合伙企业的责任（包括赔偿责任）提供资金，受限于合伙协议所载的若干限制。l 证券市场；退出策略。普通合伙人可能会通过将投资出售给公开市场来变现收益，但无法完全预测被投资公司相关公开市场的流动性和稳定性，这可能对本合伙企业按其希望的价格和时间处置证券的能力造成影响。除了稳定性和流动性因素之外，被投资公司相关的公开市场可能会因其他证券市场的经济和市场情况而受到影响。 l 杠杆因素。被投资公司的资本结构可能存在重大杠杆。虽然普通合伙人将尽力以其认为谨慎的方式使用杠杆，但投资的资本结构中存在杠杆将会增加不利经济因素对被投资公司造成的风险，这些因素包括利率持续上升、经济衰退或被投资公司或其所处行业的状况出现恶化等。若被投资公司未能产生足够的现金流量以履行其债务责任，则本合伙企业可能会损失其投资于该被投资公司的部分或全部资本。杠杆投资本身就对收入减少及开支上升等事件更为敏感。本合伙企业投资的未上市股权等权益一般是复杂资本结构中等级最低的一类，因此亏损风险最高。若杠杆交易不能获得足够融资，或有关融资不能以有利的条款订立（有可能因为经济或金融市场情况出现不利变动，或贷款人的风险投资情绪下降等），则本合伙企业完成某些交易的能力可能会受损。l 对冲政策风险。就收购、持有或处置若干投资而言，本合伙企业可能会采取某些对冲方式以降低若干风险（其中包括利率、证券价格及货币汇率的不利变动）。虽然有关对冲交易或能降低若干风险，但这些交易本身可能也伴有若干其他风险。因此，使用这些对冲机制或能使本合伙企业获得好处，但如果利率、证券价格或货币汇率出现意外变动，本合伙企业的整体业绩可能会差于无对冲交易的情况下所取得的业绩。l 过桥融资。如果预期被投资公司日后将发行股权或长期债务证券或将进行其他再融资或集资，本合伙企业可能会根据适用中国法律不时向被投资公司作出短期无抵押贷款，或以其他方式向被投资公司进行过桥投资。该等过桥贷款一般可转换为期限更长的长期证券。然而，发行长期证券或进行其他再融资或集资可能会因超出本合伙企业控制范围的因素而无法实现，而该等过桥贷款及过渡期投资可能依然无法获得清偿。在此情况下，这些贷款的利率或过桥投资的条款可能无法充分反映本合伙企业的债务或投资所附带的相关风险。l 利率波动。投资项目可能会受利率市场变化这一风险的影响。利率变化既会直接亦会间接影响某一投资的价值，而且还会对本合伙企业可以获得的投资机会带来影响。另外，利率上升会使得投资时利用杠杆融资的成本更高。l 经济因素。本合伙企业的活动可能受总体经济状况的影响。利率、经济活动的总体水平、证券价格和其他投资者对本合伙企业所在市场的参与均可能影响本合伙企业进行的投资或考虑的潜在投资的价值和数量。l 金融市场的近期动态。本合伙企业的投资活动在很大程度上受到资本市场波动的影响。例如，在资本市场繁荣、估值水平较高的情况下，本合伙企业所投资项目的原始估值也会随之提高，导致该项目的投资回报下降。又如，在资本市场低迷的情况下，本合伙企业项目的上市会受到影响，本合伙企业可能无法以合适的价格退出，从而影响项目的退出价值。因此，股市的剧烈波动导致私募股权市场上的各类主体无法形成稳定的预期，使本合伙企业的投资运作面临很大的不确定性。l 国际金融市场的近期动态。国际金融市场的动荡将对宏观经济产生普遍、或可能长期持续的显著影响。证券、货币、商品、信贷和其他市场的不稳定性可能会增加本合伙企业的投资及活动的固有风险。如果经济持续低迷，或事实证明为本合伙企业的投资按照商业上合理的条款获得融资比预期的还要困难，或本合伙企业拟开展投资和获取融资的市场未能如预期般运转，那么，本合伙企业实施投资策略和产生回报的能力就会受到严重的不利影响。合伙企业管理风险l 对投资管理团队的依赖。本合伙企业的成功将在很大程度上依赖于投资管理专业人员的专门技能和知识。虽然投资专业人员将对本合伙企业及其投资投入必要的时间和精力，但不能保证每位投资专业人员都将在本合伙企业的整个存续期限内保持与本合伙企业、普通合伙人或其关联方的关系。一位或多位投资专业人员的离职可能对本合伙企业实现投资目标的能力产生不利影响。l 无法向普通合伙人追索。合伙协议将对普通合伙人向本合伙企业承担责任的范围作出限制。因此，在某些情况下，有限合伙人提出法律诉讼的权利将会比在没有这些限制性规定情况下更为有限。l 业务人员的道德风险。本合伙企业可能会面临投资专业人员对本合伙企业作出不道德行为的情况，特别是在本合伙企业无法建立有效的激励约束机制的情况下。例如，投资专业人员可能与被投资公司合谋来不恰当地获取本合伙企业的投资或以其他方式通过本合伙企业的投资实现其个人利益。普通合伙人将建立严格的程序以阻止此类行为，但是，普通合伙人无法完全防范此类不当行为导致的风险。l 控股地位或在董事会任职。本合伙企业可能会在被投资公司中拥有控股地位，并且可能在被投资公司的董事会中拥有席位或派出观察员。虽然上述职位在某些情况下可能对本合伙企业的投资策略非常重要，并且可以加强普通合伙人对本合伙企业的投资的管理能力，但也可能使普通合伙人及本合伙企业遭遇原本作为投资人不会遭遇的索赔，包括对违反忠诚义务的索赔、违反证券法的索赔及其他与董事或“控制人”有关的索赔。本合伙企业或其关联方可能因为此类职位而被针对某家被投资公司的侵权、证券、环境或其他法律领域的索赔所牵连。本合伙企业一般需向普通合伙人就此等索赔提供补偿，并可能因此承担巨额辩护费用和重大责任。l 赔偿。对于普通合伙人、其关联方及其各自的成员、高级职员、董事、雇员、权益持有人、股东、合伙人以及应普通合伙人要求代表本合伙企业行事的其他人士，本合伙企业可能需要对其招致的与本合伙企业事务相关的债务作出赔偿。该等债务可能十分重大。例如，担任被投资公司董事职务的普通合伙人的合伙人、经理或关联方或会面临这些公司证券持有人提起的派生诉讼或其他类似诉讼。本合伙企业的赔偿责任将以其资产（包括有限合伙人的未缴出资承诺额）偿付。若本合伙企业的资产不足以偿还债务，普通合伙人或会在合伙协议所载的若干限制的规制下，追回此前向有限合伙人作出的分配。私募股权投资基金风险l 缺少运营历史。尽管投资管理团队拥有在私人股权市场和中国的投资经验，但本合伙企业为新设实体，缺乏运营历史，意向投资者无法借此评估本合伙企业可能取得的业绩。投资管理团队过往向私人股权投资提供咨询以及管理和出售私人股权投资的经验，或发起及管理私人股权或其它投资工具的经验，均不能完全准确或可靠地反映合伙企业的成功几率。普通合伙人不保证能为本合伙企业提供优秀的投资机会以达到其投资目标。 l 潜在的市场波动与有限的流动性。投资项目不会立刻产生收益。因此，在本合伙企业进行资本运作后，预计需要经过一段相当长的时间，才能够向有限合伙人进行任何分配（如有）。l 对转让和赎回的限制。目前不存在可公开交易合伙企业权益的公开市场而且也不预期将来会出现此种市场。此外，合伙权益未经普通合伙人的同意不能出让或转让，而普通合伙人可自行决定给予或拒绝给予该等同意。因此，有限合伙人可能无法在本合伙企业期限届满前清算其投资，因而其必须做好准备承担在一段很长的期限内持有合伙企业权益的风险。l 被动投资。有限合伙人对本合伙企业的日常运营没有控制权，因此必须依赖普通合伙人甄别并完成适合本合伙企业的投资、妥善管理在被投资公司中的投资以及决定退出该等投资的恰当时机和条件。l 出资违约。如果任何有限合伙人未能如期缴付所要求的出资，则本合伙企业实施其投资策略或继续运营的能力可能受到严重影响。如果相当多数的有限合伙人发生出资违约，则本合伙企业将无法筹集到预期的认缴出资额，从而可能降低本合伙企业的投资回报或影响投资的最终做出。任何未按要求出资的有限合伙人将根据合伙协议的规定承担严重的后果，包括可能失去其在本合伙企业中的全部投资。l 后续接纳投资人所导致的稀释。根据合伙协议后续被接纳的有限合伙人（如有）可能参与本合伙企业的现有投资，从而稀释现有有限合伙人于现有投资中的权益比例。本合伙企业可能无法保证后续进入的有限合伙人的出资将反映届时本合伙企业现有投资的公平价值。l 对有限合伙人有限责任的限制。本合伙企业为一家中国有限合伙企业。因此，除非他们参与本合伙企业的管理或存在违反中华人民共和国合伙企业法的其他行为，有限合伙人对本合伙企业的债务不承担个人责任（但根据合伙协议规定的方式和范围承担责任的情况除外）。因此，有限合伙人参与本合伙企业的事务可能导致其丧失有限责任的保护。合伙企业法规定“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任”。因此，如果有限合伙人违反了上述规定，其责任范围可能超出其出资额。l 要求有限合伙人退伙。如果普通合伙人有理由认为某一有限合伙人继续作为本合伙企业的合伙人将可能违反任何适用法律或法规，或者对本合伙企业、其他有限合伙人、普通合伙人、被投资公司或其关联方造成危害，则普通合伙人可以要求该有限合伙人退伙。在这种情况下，该被要求退伙的有限合伙人不仅无法参与追加投资，其从本合伙企业取得的收益也相当有限。l 补偿及分配的返还。本合伙企业的资产可能被用于就下述损失、损害或费用对普通合伙人其关联方和/或任何其各自的代理或代表予以补偿：因前述各方代表本合伙企业或为了本合伙企业的利益而采取行动而遭受的任何损失、损害或费用，或与本合伙企业及其投资相关或从本合伙企业及其投资产生的任何损失、损害或费用。合伙人的补偿义务将由本合伙企业的资产偿付，如果本合伙企业无法偿付其债务（包括与补偿义务有关的债务），合伙人将有义务退回先前获得的现金分配。l 投资管理专业人员的过往业绩并非未来业绩的必然保证。投资管理专业人员有私募股权投资方面的经验，但是其过往业绩并非本合伙企业未来经营绩效的必然保证。普通合伙人不能保证本合伙企业投资收益必然达到或超过该等专业人员的过往业绩，也不能保证本合伙企业的投资目标必然实现。l 实物分配。虽然在一般情况下，本合伙企业计划以现金进行分配，但在若干情况下（包括本合伙企业清算），分配可能以实物进行，并可能包括并无公开市场的证券，或无力满足所需权益或偿还本合伙企业付款的实体的证券。l 按划分收入承担税负。无法保证本合伙企业将有充足的现金流量进行年度分配，且分配金额足够有限合伙人支付因权益而承担的所有税务责任。l 身份和出资承诺额披露。本合伙企业需按规定向相关的中国政府部门办理注册、登记或备案，以取得并维持其营业执照并满足相关法律法规和监管规范要求。为此，本合伙企业可能需提交每位有限合伙人的姓名、地址、身份证明文件的类别/编号及认缴出资，也可能需提交每位有限合伙人的实缴资本和出资日期等相关资料信息。这些资料可能成为公开资料。l 为若干灾难性损失投保的情况。就战争、地震、洪灾、台风、恐怖袭击或其他类似事件等造成的若干灾难性损失而言，可能无法投保，或虽可投保，但由于保费过高导致维持有关保险将对相关投资产生不利影响。一般来说，就有关恐怖主义损失进行投保变得越来越困难，成本也愈来愈昂贵。部分保险公司的全险保单中并不涵盖恐怖主义。在某些情况下，保险公司会就恐怖主义行为提供极其有限的保险范围，并会收取高额保费，从而大大增加财产险的总成本。因此，部分或全部投资可能不会对恐怖主义行为进行投保。倘若发生重大未投保损失，本合伙企业可能损失已投资本金及受影响投资可能产生的预期利润。法律和政策风险（一）中国法律和政策风险l 法律风险。法律法规的解释和适用存在不确定性。中国的法律制度是基于成文法的大陆法制度。在先的法院裁决可能作为参考被引用但其判例价值有限。许多法律和法规相对较新且可能发生变化，相关官方解释和执行可能存在很大的不确定性。有些新制定的法律、法规或修正案的生效可能被延迟，从而导致依赖于该等法律、法规或修正案作出决策的投资者的利益受损。有些新颁布或生效的法律法规可能具有追溯力从而影响本合伙企业或被投资公司的现有业务或拟议的将来的业务。本合伙企业、普通合伙人和被投资公司在其正常业务过程中将受到法律、行政和监管程序的约束。本合伙企业、普通合伙人或被投资公司可能因违反法律和法规而受到制裁（包括罚款、吊销营业执照和其他执照），并可能被要求进行业务重组或停止提供某些服务。任何类似行动均有可能严重干扰被投资公司或本合伙企业的经营或使被投资公司或本合伙企业的很大一部分经营及业务难以开展，而这种情况会对本合伙企业的业绩产生严重不利影响。l 合同风险。合同的可执行性具有不确定性。如果合同相对方否认合同的有效性或拒绝履行其在合同项下的义务，本合伙企业或被投资公司可能难以获得充分有效的救济。此等不确定性会对本合伙企业的业绩产生不利影响。l 缺乏监管。中国目前还没有股权投资基金方面的专门的国家性法律。但是，证监会已被授权成为私募股权投资基金的监管部门，已出台了针对私募投资基金（包括私募股权投资基金）的相关监管规定，并且证监会已指定相关行业自律组织对私募股权基金及其管理人实施自律监管。中国证监会或任何其他中国政府主管机关将不会以任何方式就本合伙企业的财务稳健性、本合伙企业的管理或本合伙企业相关权益认购文件中任何陈述的准确性或充分性提供任何保证。l 政治、社会及其他因素。本合伙企业可能因中国的政治、经济、社会、外交或其他因素而受到直接或间接影响，包括政府或政府政策的变动，和其他国家的关系变化等。l 环境因素。无法保证对符合环境法律法规的方面所有成本及风险完全清楚明了。新增的以及更为严厉的环境、健康和安全方面的法律、法规及许可证要求，或者对现行法律或法规作出更为严格的解释，均会使得投资或潜在投资新增相当大的成本。遵守现行或未来的环境方面要求并不能确保投资项目的经营在任何情形下均不会对环境或人员造成伤害，亦不能确保投资项目将不会发生新增的不可预见的环境方面开支。再有，不遵守任何此类要求均会对投资造成重大不利影响，而且无法保证投资项目将会一直符合所有适用的环境方面法律、法规及许