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董事会薪酬与考核委员会工作细则

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目 录
0 修改与审批记录 3
1 目的和范围 4
2 定义、缩写和分类 4
3 职责与权限 4
4 基本规定 5
5 流程描述及操作要点 6
5.1薪酬与考核工作流程 6
6 内外部规章制度索引 9
6.1 外部规章制度 9
6.2 内部规章制度 9
7 附录 10
8 记录 10

0 目的和范围
为进一步完善xx银行（以下简称“本行”）法人治理结构，健全董、监事的薪酬与考核管理制度，强化激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和本行章程及其他有关规定，结合本行实际，特制定本细则。
本细则适用于对本行董事会薪酬与考核委员会的工作活动的管理。

1 定义、缩写和分类
董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），是董事会下设的专门工作议事机构，负责制定本行高级管理人员、董、监事的考核标准并进行考核。
高级管理人员，是指本行的行长、副行长、财务负责人。
薪酬，是指本行的高级管理人员对本行贡献的回报而得到的各种类型的酬劳；本行的董、监事对其履行义务花费时间与精力的回报而得到的各种类型的酬劳。
完善法人治理结构的贡献度，是指董、监事出席各委员会的情况、参与度（发言）、提供有价值的意见、会议的准备情况、对本行长期规划的贡献、熟悉本行各项业务的开展情况以及商业知识等等。

2 职责与权限
部门岗位
职责权限
股东大会
对董事会审议结果进行决议。
董事会
对薪酬与考核方案及相关材料进行审议。
监事会
对薪酬与考核程序进行监督。
薪酬与考核委员会
1) 制定本行高级管理人员、董、监事的考核标准并进行考核；
2) 研究董、监事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
3) 根据董、监事及高级管理人员的职责与重要性，参考同业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案应包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩主要方案和制度等以及其他必要的内容；
4) 审查本行董、监事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，提交考评意见；
5) 董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核
办公室
负责董事会薪酬与考核委员会的日常事务。
档案管理部门
对董事会薪酬与考核委员会会议记录（纪要）、决议及相关材料存档。
3 基本规定
(1) 委员产生、组成。
a) 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，委员由董事长或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半选举产生和罢免；
b) 薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由董事会选举产生和罢免；
c) 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数；
d) 薪酬与考核委员会的日常工作由董事会薪酬与考核办公室组织、落实。
(2) 委员的变更。
薪酬与考核委员会委员有下列情形之一的，经董事会讨论同意予以更换：
a) 委员任期届满；
b) 本人提出书面辞职申请；
c) 任期内严重渎职或违反法律、法规、本行章程和本细则的规定；
d) 董事会认为不适合担任的其他情形。
(3) 董事会薪酬与考核委员会权限
薪酬与考核委员会提出的本行董、监事的《薪酬计划》，须报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准
(4) 工作程序
a) 董事会薪酬与考核办公室负责薪酬与考核委员会前期准备工作，经营层应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
Ÿ 主要财务指标和经营目标完成情况；
Ÿ 高级管理人员分工范围及主要职责履行情况；
Ÿ 董、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
Ÿ 提供按本行业绩拟订薪酬规划和分配方式的有关测算依据；
Ÿ 监事会的考评意见。
b) 薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度财务审计结束后开始进行。如涉及本行董事会、监事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成，其程序是：
Ÿ 本行董、监事及高级管理人员向薪酬与考核委员会述职及自我评价；
Ÿ 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董、监事及高级管理人员进行绩效评价。
c) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，薪酬与考核委员会提出董、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报本行董事会审议决定，其中董事和监事的薪酬计划应经董事会审议后报股东大会批准。
(5) 议事规则
a) 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议前五个工作日通知全体委员，会议由主任委员主持；
b) 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
c) 薪酬与考核委员会例会的表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；
d) 薪酬与考核委员会必要时可以邀请董、监事及高级管理人员列席会议；
e) 薪酬与考核委员会也可以根据需要，聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避；
f) 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会的评价意见；
g) 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。有关会议的决议应在会议结束后以书面形式报董事会；
h) 薪酬与考核委员会会议应当由董事会薪酬与考核办公室主任负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录和会议决议交由董事会薪酬与考核办公室保存；
i) 参加会议的委员及列席人员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

4 流程描述及操作要点
5.1薪酬与考核工作流程
本流程包括：拟定薪酬及考核办法、审批薪酬及考核办法和高管资格、形成决议及实施3个阶段，具体的流程描述及要求如下：

节点
任务名称
部门/操作岗位
操作要点
外部合规要求
内部合规要求
操作风险提示
1)D1
研究、制定薪酬\考核办法
薪酬与考核委员会办公室
薪酬与考核委员会研究、制定薪酬或考核办法。

2)E1
报请董事会审议
董事会
将薪酬或考核办法报请董事会审议。

2)E2
审议是否通过
董事会
审议是否通过：
1) 是，转节点2)F2；
2) 否，转节点1)D1。

2)F3
报请股东大会批准
股东大会
将薪酬或考核办法报请股东大会批准。

2)F4
是否批准
股东大会
1) 是，转节点2)G5；
2) 否，转节点1)D1。

2)G5
备案
银监局
将经过股东大会批准的薪酬或考核办法报银监局备案。

风险点：
内部原因，没有及时将经过股东大会批准的薪酬或考核办法报银监局备案。
风险类型：
执行、交割和流程管理事件
风险级别：
中等风险
关键控制措施：
制度制约
控制岗位：
董事会薪酬与考核委员会
2)B6
述职及自我评价
董事、监事及高级管理人员
董事、监事及高级管理人员根据薪酬或考核办法进行述职及自我评价。

2)C6
评价意见
监事会
监事会对董事、监事及高级管理人员做出评价意见。

2)D6
考核与评价
薪酬与考核委员会
委员会对董事、监事及高级管理人员进行考核与评价。

2)D7
提出高级管理人员薪酬分配意见
薪酬与考核委员会
委员会提出高级管理人员薪酬分配意见。

2)E8
报请董事会批准
董事会
报请董事会批准。
将高管人员薪酬分配方案报银监局备案

2)E9
是否批准
董事会
1) 是，转节点2)D11；
2) 否，转节点2)D6。

2)G10
备案
银监局
将高管人员薪酬分配方案报银监局备案。

风险点：
内部原因，没有及时将高管人员薪酬分配方案报银监局备案。
风险类型：
执行、交割和流程管理事件
风险级别：
中等风险
关键控制措施：
制度制约
控制岗位：
董事会薪酬与考核委员会
2)D11
提出董事、监事薪酬计划
薪酬与考核委员会
提出董事、监事薪酬计划。

2)E12
报董事会审议
董事会
报董事会审议。

2)E13
是否通过
董事会
1) 是，转节点3)E1；
2) 否，转节点2)D11。

3)E1
实施
董事会
对审议通过事项组织实施。

《xx银行记录与档案管理办法》

3)A1
存档
薪酬与考核委员会办公室
将过程中的相关资料文档、《会议记录》（记录1）归档，在薪酬与考核办公室进行保存。

5 内外部规章制度索引
6.1 外部规章制度
(1) 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号，十届全国人大）
(2) 《中华人民共和国商业银行法》（中华人民共和国主席令第13号，十届全国人大）
(3) 《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013〕34号）
(4) 《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》（中国人民银行公告〔2002〕第15号）
6.2 内部规章制度
(1) 《xx银行股份有限公司章程》
(2) 《xx银行记录与档案管理办法》

6 附录
本文件无附录

7 记录
1.《会议记录》

记录1.《会议记录》

董事会薪酬与考核委员会 年 月 日会议记录

时 间

地 点

出席人员

列席人员

主 持 人

记录人

会议内容：

请各位到会委员签名：