上市公司非公开发行股票法律业务工作底稿目录模版.xls

x xxxxx年年非非公公开开发发行行股股票票法法律律业业务务工工作作底底稿稿目目录录底底稿稿目目录录底底稿稿编编号号备备注注第第一一部部分分 前前言言1-1 前前言言（一）1-1-1 律师接受委托事项的基本情况表1-1-2 法律顾问协议1-1-3 尽职调查计划及补充资料清单1-1-4 中介协调会会议纪要1-2 律律师师尽尽职职调调查查查查验验计计划划表表1-3查查验验计计划划落落实实情情况况评评估估总总结结表表1-3 重重组组项项目目工工作作底底稿稿验验证证版版第第二二部部分分 发发行行人人律律师师尽尽职职调调查查文文件件第第一一节节 本本次次发发行行股股票票的的批批准准和和授授权权1-1 发行人第四届董事会第二次会议的会议资料、会议决议及公告（二）1-2 发行人2016年第二次临时股东大会的会议资料、会议决议及公告1-3 发行人第四届董事会第四次会议的会议资料、会议决议及公告见第二部分第四节4-1第第二二节节 发发行行人人发发行行股股票票的的主主体体资资格格2-1 发发行行人人是是依依法法设设立立的的上上市市公公司司，具具有有本本次次发发行行股股票票的的主主体体资资格格（三）2-1-1 发行人现时有效的营业执照、公司章程2-1-2 发行人及其前身皮宝有限的工商登记档案资料、工商年检资料或年度报告2-1-3 中国证监会关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可2010554号)2-1-4 2014年12月非公开发行股票2-1-5 2015年3月31日前十大股东名单(中登公司提供)2-2 交交易易对对方方基基本本情情况况2-3 认认购购对对象象基基本本情情况况第第三三节节 本本次次重重组组的的批批准准和和授授权权3-13-1 xxxx股股份份董董事事会会的的批批准准和和授授权权（八）3-1-1 xx股份第三届董事会第十三次临时会议决议见第二部分第一节1-13-23-2 xxxx的的批批准准和和授授权权3-2-1 xx的股东会决议3-3 交交易易对对方方的的批批准准和和授授权权3-3-1 xx执行事务合伙人作出的决定3-3-2 xx的股东会决议3-4 发发行行对对象象的的批批准准和和授授权权3-53-5 xxxx股股份份股股东东大大会会批批准准本本次次重重组组3-5-1 2015年第一次临时股东大会的会议资料第第四四节节 本本次次交交易易的的相相关关协协议议调调查查第第五五节节 本本次次交交易易的的标标的的资资产产5-15-1 xxxx基基本本情情况况（九）5-1-1 现时有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证5-1-2 工商机读档案及企业信用信息网检索结果5-25-2 xxxx历历史史沿沿革革5-2-1 2010年7月xx成立的工商登记资料、章程、验资报告、出资凭证等5-2-2 2011年5月第一次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程修正案、股权转让协议、换发的营业执照5-2-3 2011年10月第二次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、换发的营业执照5-2-4 2011年12月第三次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、换发的营业执照5-2-5 2011年12月第一次增资至1140万元涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、验资报告、出资凭证、换发的营业执照5-2-6 2012年2月第四次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、股权转让凭证、转让方出具的确认函、换发的营业执照5-2-7 2012年4月第二次增资至1200万元涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、投资协议、出资凭证5-2-8 2012年12月第五次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、出资凭证、换发的营业执照5-2-9 2014年3月第六次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、股权转让凭证、股权转让双方访谈纪要5-2-10 2014年12月第七次股权转让涉及的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、股权转让凭证5-3 分分公公司司（十）5-3-1 现时有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、工商登记档案、企业信用信息网检索结果5-4 子子公公司司5-4-1 现时有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、工商登记档案、企业信用信息网检索结果5-4-2 2005年9月xx星生地成立的工商登记资料、股东会决议、章程、验资报告、出资凭证、营业执照5-4-3 2011年12月股权转让的工商登记资料、股东会决议、章程、股权转让协议、股权转让凭证、换发的营业执照5-4-4 2012年3月增资至300万元的工商登记资料、股东决定、章程、验资报告、出资凭证、换发的营业执照5-5 主主要要资资产产状状况况（十一）5-5-1 租赁合同及相关产权证书、备案登记文件、租金支付凭证5-5-2 商标注册证、受理通知书、律师查询笔录、商标网检索结果5-5-3 域名证书、律师查询笔录、工信部备案查询结果5-5-4 著作权5-5-4-1 10部电视剧备案公示、制作许可证、发行许可证、律师查询笔录、网上查询结果5-5-4-2 4项音乐作品及文字作品著作权登记证书、律师查询笔录及中国版权在线查询结果5-5-4-3 19项小说影视改编权涉及的改编协议、授权人权属证明5-5-5 应收账款质押登记资料5-6 主主营营业业务务及及经经营营资资质质（十二）5-6-1广播电视节目制作经营许可证(xx)5-6-2电视剧制作许可证5-6-3广播电视节目制作经营许可证(xx星生地)5-6-4 荣誉和奖励5-7税税务务与与财财政政补补贴贴5-7-1税种说明文件5-7-2中共xx市委、xx市人民政府关于进一步加快横店影视产业实验区发展的若干意见5-7-3中共xx市委、xx市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见5-7-4xx市人民政府办公室关于同意明确拟上市企业和进入省股交中心挂牌企业的批复5-7-5xx国税电子缴款凭证5-7-6xx地税电子缴款凭证5-7-7xx企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)5-7-8浙江地方税纳税综合申报表(xx)5-7-9xx增值税纳税申报表5-7-10 xx星生地国税电子缴款凭证5-7-11xx星生地地税电子缴款凭证5-7-12浙江省地方税(费)纳税综合申报表(xx星生园)5-7-13财政补贴5-8诉诉讼讼、仲仲裁裁及及行行政政处处罚罚情情况况5-8-1 营业外支出明细表5-8-2 律师查询笔录、网站查询诉讼情况记录文件5-8-3工商守法证明文件5-8-4国税守法证明文件5-8-5社保守法证明文件5-8-6文化广电新闻出版主管部门的守法证明文件5-9重重大大债债权权债债务务（十三）5-9-1企企业业信信用用报报告告5-9-2借借款款合合同同5-9-3联联合合摄摄制制合合同同5-9-4 影影视视服服务务协协议议5-9-5 销销售售发发行行协协议议（十五）5-9-5-8 客户访谈笔录、照片第第六六节节 同同业业竞竞争争和和关关联联交交易易及及其其他他6-1 关关联联方方的的相相关关资资料料（十六）6-1-1 关联方及关联关系的说明6-1-2 关联自然人的身份证明文件及简历、情况调查表6-1-3 关联法人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程（合伙协议）及网站核查的工商信息6-2 关关联联交交易易合合同同6-2-2 影视服务合同6-3xx的劳动用工、社会保险、公积金相关资料（十七)6-4询证函及标的公司银行账户流水（十七）、（十八）第第七七节节 本本次次重重组组的的信信息息披披露露调调查查7-17-1 本本次次重重组组相相关关的的公公告告（十九)7-1-1 2015年4月1日，xx科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告7-1-2 2015年4月9日，xx科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告7-1-3 2015年4月16日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告7-1-4 2015年4月23日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展的公告7-1-5 2015年4月30日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展的公告7-1-6 2015年5月8日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展的公告7-1-7 2015年5月15日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告7-1-8 2015年5月22日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展的公告7-1-9 2015年5月29日，xx科技股份有限公司关于筹划重大资产重组进展的公告7-1-10 xx股份第三届董事会第十三次临时会议决议见第二部分第一节1-17-27-2 其其它它公公告告7-2-1 2015年5月30日，xx科技股份有限公司关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告7-2-2 2015年5月30日，xx科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告7-2-3 2015年5月30日，xx科技股份有限公司关于签署股份认购合同及关联交易的公告7-2-4 2015年5月30日，xx科技股份有限公司关于关于召开2015年第一次临时股东大会的通知7-2-5 2015年5月30日，xx科技股份有限公司股东权益变动提示性公告7-2-6 2015年5月30日，xx科技股份有限公司关于股票价格异动不构成股价异动情况的说明7-2-72015年5月30日，xx科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明7-2-8 2015年5月30日，xx科技股份有限公司简式权益变动书7-2-9 2015年5月30日，xx科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)7-2-10 2015年5月30日，xx科技股份有限公司独立董事工作细则7-2-11 2015年5月30日，xx科技股份有限公司募集资金管理制度7-2-12 2015年5月30日，xx科技股份有限公司未来三年股东回报规划7-2-13 2015年5月30日，xx科技股份有限公司独立董事对公司实施第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)相关事项的独立意见7-2-14 2015年5月30日，xx科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见7-2-15 2015年5月30日，xx科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见7-2-16 2015年5月30日，xx科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见7-2-17 2015年5月30日，xx科技股份有限公司第三届监事会第十二次（临时）会议决议第第八八节节 其其他他中中介介机机构构出出具具的的文文件件8-1 东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（二十)8-2 浙江xx影视文化有限公司2013年、2014年、2015年1-3月审计报告8-3xx科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及浙江xx影视文化有限公司股东全部权益价值的评估报告8-4xx科技股份有限公司2014年度及2015年1-3月备考审阅报告8-5xx科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第第九九节节 本本次次重重组组涉涉及及的的承承诺诺函函及及其其他他9-1 关于不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第13条情形之承诺函（二十一）9-2 关于不存在泄露内幕信息的承诺9-3 同意援引出具的结论性意见的声明9-4 关于相互之间关联关系与一致行动的声明9-5 关于规范和减少关联交易的承诺函9-6 关于保证xx科技股份有限公司独立性的承诺函9-7 声明9-8 交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺9-9 关于股份锁定的承诺函9-10 关于避免同业竞争的承诺函9-11 知识产权承诺函9-12 关于本次重组相关事项的确认与承诺函9-13 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函9-14xx股份控股股东关于避免同业竞争的承诺函9-15 关于保证xx科技股份有限公司独立性的承诺函9-16xx股份控股股东声明9-17xx股份控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函9-18xx股份及其董事、监事和高级管理人员关于无违法违规行为的承诺函9-19xx股份及其董事、监事和高级管理人员声明9-20 xx股份关于电子文件与书面申请文件一致的承诺函9-21xx股份保证不影响干扰上市公司并购重组审核委员会审核工作的承诺函9-22xx股份全体董事声明第第十十节节 相相关关方方买买卖卖xxxx股股份份股股票票情情况况核核查查10-1 内幕信息知情人名单（二十二）10-2 内幕信息知情人自查报告10-3 信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细清单10-4 买卖人员、单位的声明和承诺10-5 重大资产重组进程备忘录10-6 保密协议第第十十一一节节 参参与与本本次次重重组组的的证证券券服服务务机机构构的的资资质质第第十十二二节节 法法律律意意见见书书及及 补补充充法法律律意意见见书书(一一)12-1xx股份并购xx审核意见（二十三）12-2法律意见书的内核修改意见12-3 关于对xx科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书的内核意见的回复12-4重组项目法律意见书及补充法律意见(一)第第十十三三节节 补补充充法法律律意意见见书书(二二)13-1 律师尽职调查查验计划表（二十四）13-2查验计划落实情况评估总结表13-3 重组项目工作底稿验证版13-4 员工持股计划相关资料见第二部分第二节2-3-513-5 认购对象融诚投资、泽通投资、中植泽远的私募基金备案资料、私募基金管理人登记手续相关资料见第二部分第二节2-3-2/2-3-3/2-3-413-6 核心技术人员劳动合同、保密及竞业禁止协议13-7 xx拥有的电视剧著作权、项音乐作品及文字作品著作权登记证书及中国版权在线查询结果、19项小说影视改编权涉及的改编协议、授权人权属证明见第二部分第五节5-5-4-1/5-5-4-2/5-5-513-8隐婚剧本编写合同、剧本编写合同终止协议、付款凭证13-9离婚365次电影、电视剧、网络剧改编权许可使用合同、授权书、付款凭证、通知书13-10 律师查询笔录、网络查询xx及xx星生地知识产权诉讼情况13-11 星生园投资营业执照、工商登记资料、股东会决议、公司章程、验资报告、出资凭证、股权转让协议、股权转让凭证、股权转让款支付凭证、股东声明书、确认函、税务注销通知书、工商企业注销证明、组织机构代码废置通知单13-12补充法律意见书(二)的审核意见13-13补充法律意见书(二)的内核回复13-14补充法律意见书(二)第第十十四四节节 过过户户法法律律意意见见书书14-1 律师尽职调查查验计划表（二十四）14-2查验计划落实情况评估总结表14-3 重组项目工作底稿验证版14-4证监会关于核准xx科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复14-5 标的公司股权过户后的营业执照、工商机读资料、股权转让款支付凭证14-6 过户法律意见书的审核意见14-7 过户法律意见书的内核回复14-8过户法律意见书第第十十五五节节 非非公公开开发发行行股股票票发发行行过过程程和和认认购购对对象象合合规规性性的的法法律律意意见见书书15-1 律师尽职调查查验计划表（二十四）15-2查验计划落实情况评估总结表15-3 重组项目工作底稿验证版15-4 承销商的营业执照、经营证券业务许可证15-5 缴款通知书、邮件15-6验资报告、出资凭证15-7关于用于本次交易认购资金来源的承诺15-8 非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书的审核意见15-9 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的内核回复15-10 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书第第十十六六节节 本本次次重重组组实实施施情情况况的的法法律律意意见见书书16-1 律师尽职调查查验计划表（二十四）16-2查验计划落实情况评估总结表16-3 重组项目工作底稿验证版16-4证监会关于核准xx科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复16-5 上市公司公告16-6股份登记申请受理确认书、证券持有人名册等16-7 本次重组实施情况的法律意见书的审核意见16-8 本次重组实施情况的法律意见书的内核回复16-9本次重组实施情况的法律意见书