应收账款私募投资基金监管协议四方-模版.doc

合同编号： xxx一号xx应收账款私募投资基金专项资金保管协议xx年【9】月xxxxxx 甲方（资金保管委托方）：广东xx投资管理有限公司 住所：xx法定代表人：xx 乙方（资金保管委托方）：广州xx营销管理有限公司 住所：xx法定代表人：xx丙方（资金保管方）：xx银行股份有限公司住所：xxx法定代表人：x丁方：（资金监管方）：xx投资管理有限公司住所：xx1703法定代表人：xx第一条 概述1 甲方以拟设立的“xx一号xx应收账款私募投资基金”（下称“本投资基金”或“本基金”），募集的资金用于受让xx乙方对于xx通信集团终端有限公司下属各省分公司形成的应收账款。2 乙方应根据对应本基金项下应收账款转让合同（下称“转让合同”）及转让合同依据的应收账款主协议，将应收账款的所有回款（下称“本项目回款”）划入由乙方委托丙方进行保管的专项资金保管账户（下称“账户乙”），由甲方和丁方对项目的回款资金用途进行监管。3 乙方应根据对应本基金项下的基金文件，将向甲方支付的流动性支持准备金（下称“准备金”或“保证金”）划入由甲方委托丙方进行保管的专项资金保管账户（下称“账户甲”），由甲方和丁方对项目的回款资金用途进行监管。4 丙方为依法成立的银行金融机构，具有对开设在丙方的银行账户进行监管的便利条件。丙方作为客户专项资金保管账户的开户行，有义务配合甲方工作，负责客户专项资金保管账户内的资金安全。5 丁方为甲方就本基金聘请的财务顾问，为本次资金保管业务的独立第三方监管方。经甲、乙、丙、丁四方在自愿、平等的基础上协商一致，就丙方为甲、乙双方的上述交易提供客户专项资金保管服务，特订立本协议（以下简称“本协议”）。 第二条 声明与承诺 （一）为保证本协议履行,甲、乙、丁三方作出以下声明与承诺：1、甲、乙、丁三方各自具有完全及合法的权利签署并履行本协议。签署和履行本协议不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反任何现行法律法规、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并已履行了各自的内部审批程序。若违反上述承诺或上述承诺不实并给丙方造成任何损失的，责任方应对丙方的损失承担赔偿责任。2、甲、乙、丁三方均已阅知本协议所有条款，对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。（二）为保证本协议履行,丙方作出以下声明与承诺：1、丙方具有完全及合法的权利签署并履行本协议。签署和履行本协议不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反任何现行法律法规、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并已履行了各自的内部审批程序。若违反上述承诺或上述承诺不实并给本协议当事方造成任何损失的，丙方应承担赔偿责任。 2、丙方严格按照本协议约定保管客户专项资金，协助甲、乙、丁方完成资金划转。 第三条 账户开立丙方为甲、乙方各自开立客户专项资金保管账户，即“账户甲”和“账户乙”。上述账户专用于存放甲、乙方委托丙方保管的资金。客户专项资金保管账户信息如下：（一）甲方在丙方处开立的客户专项资金保管账户（以下简称“账户甲”）开户行：xx银行浦西支行户 名：广东xx投资管理有限公司 账 号：x大额支付行号：x账户预留印鉴为甲方财务专用章、丙方指定人员名章和丁方指定人员名章。丙方保管丙方指定人员名章及账户相关文件。在本协议生效期间，甲方未经丙方书面同意，不得撤销、挂失账户，不得更换预留印鉴，否则由此造成的损失全部由甲方承担。丙方为专项资金保管账户开通网上银行，网银普通操作员密钥及网银主办操作员密钥均由丙方负责保管。为方便查询托管账户资金情况，甲方可申请网银查询密钥。丙方将账户甲设为“不通兑”状态，且不得透支，不得提现，仅可通过柜台转账方式和网银方式支付资金。账户甲内资金不得用于质押或其他任何形式的担保。 （二）乙方在丙方处开立的专项资金保管账户（以下简称“账户乙”）开户行：xx银行白玉支行户 名：广州xx营销管理有限公司 账 号：x大额支付行号：x 账户预留印鉴为乙方财务专用章、丙方指定人员名章和丁方指定人员名章。丙方保管丙方指定人员名章及账户相关文件。在本协议生效期间，乙方未经丙方书面同意，不得撤销、挂失账户，不得更换预留印鉴，否则由此造成的损失全部由乙方承担。丙方将账户乙设为“不通兑”状态，且不得透支，不得提现，仅可通过柜台转账方式支付资金。账户乙内资金不得用于质押或其他任何形式的担保。第四条 资金划付（一） 授权文件。1、本协议生效后，甲方或乙方应向丙方分别提供账户甲和账户乙的划款委托书预留印鉴样本（格式见附件4，以下简称“授权文件”），内容包括预留印鉴及有效期限，账户甲和账户乙的授权文件中均应包含丁方的预留印鉴，未经各方同意，不得随意更改划款授权文件。账户甲和账户乙的授权文件均应由甲、乙、丁三方加盖公章确认。甲方或乙方应将授权文件以传真方式通知丙方并经与丙方电话确认后，授权文件即生效。甲方或乙方应在授权文件传真发出后七个工作日内送达授权文件正本。如果丙方收到的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生的责任由甲方或乙方承担。授权文件中载明的生效时间不得早于丙方收到授权文件传真件并经电话确认的时点。如早于，则以丙方收到授权文件传真件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。2、甲方、乙方或丁方变更授权文件，应立即将新的授权文件以传真方式通知丙方，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止，新的授权文件应由甲、乙、丁三方加盖公章确认。甲方或乙方应在新的授权文件传真发出后七个工作日内送达该文件正本。新的授权文件生效之后、正本送达之前，丙方按照新的授权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由此产生的责任由相应责任方承担。（二）划款指令1、划款指令系甲方或乙方运用账户甲或账户乙中的保管资金时，指令丁方向丙方发出资金划拨的书面指令（如需相应的附件应一并提供），即划款委托书（格式见附件3）。划款委托书必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等，并加盖与授权文件预留印鉴一致的印章。账户甲、账户乙的指令发送方是丁方，由丁方向丙方发送划款委托书（附件3），丙方据此将账户甲、账户乙中的资金付至指定账户。2、划款委托书正本由丁方保管，丙方保管划款指令传真件；当两者不一致时，以丙方收到的划款指令传真件为准。丁方有义务在发送划款指令后及时与丙方进行录音电话确认，对于因丁方未能及时与丙方进行划款指令确认,致使保管资金未能及时划拨所造成的损失，丙方不承担任何责任。丙方依照法律法规的规定和本协议的约定对划款指令进行形式审核后，方可执行该指令。对于丁方发出的划款指令，甲方、乙方、丁方均不得否认其效力。甲方、乙方、丁方均应按照有关法律法规的规定和本协议的约定，在其合法的经营权限和本协议约定的交易权限内发送划款指令。3、丁方发送划款指令后应该给丙方预留足够的执行时间，场外及限时发送指令的截止时间为当天的15:00（如遇特殊情况晚于截止时间，丙方尽量完成，但不承担因延误发送指令造成的任何损失），如丁方要求当天某一时点到账，则划款委托书传真件需提前2个工作小时发送。4、丙方收到丁方发送的划款委托书传真件后，应立即审查印鉴与授权文件载明的预留印鉴的表面一致性，对划款委托书是否违反法律法规及本协议进行形式审查。丙方可根据划款指令的内容要求丁方提供与款项支付相关的合同、协议等文件依据，形式审核无误后应在规定期限内执行，不得延误，除非客户专项资金保管账户资金余额不足。丙方仅对丁方提交的划款委托书传真件按照本协议的约定进行表面一致性审查，丙方不负责审查丁方发送划款委托书同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，丁方应保证上述文件资料合法、真实、完整、有效及与划款委托书的一致性。如因丁方提供的上述文件不合法、不真实、不完整、失去效力或与划款委托书不一致而影响丙方的审核或给任何第三人带来损失，丙方不承担任何形式的责任。 5、乙方将保管资金划付至账户甲且丙方向甲、乙、丁三方出具资金到账通知书之日，甲、乙、丁三方出具回执确认当日（非同一日确认，以最后一方确认为准）起丙方开始履行本协议项下的资金保管义务；乙方将保管资金划付至账户乙，丙方向甲、乙、丁三方出具资金到账通知书之日，甲、乙、丁三方出具回执确认当日（非同一日确认，以最后一方确认为准）起丙方开始履行本协议项下的资金保管义务。第五条 保管账户内资金使用的监管1、 账户甲的资金监管（1） 账户甲系甲方用于收取乙方保证金的专用账户，即乙方按“xx系列xx应收账款投资基金”每期基金募集总额的【10%】，向账户甲支付保证金。当存在特殊情况包括但不限于账户乙存在被查封、冻结的风险，乙方应将“xx系列xx应收账款投资基金”项下的应收账款回款划入账户甲中，但相关法律法规另有规定或者司法机关、政府机关已采取强制措施的除外。（2） 账户甲的资金（包括但不限于保证金、账户乙划入资金及投资收益、利息）的用途包括：1）支付“xx系列xx应收账款投资基金”项下利息或本金；2）将乙方缴纳的超额保证金退回给乙方原账户；3）基金终止且向投资者分配收益后账户剩余收益划入甲方同名账户；4）其他各方书面协商同意的用途。（3） 甲方使用账户甲中的任一笔资金的，均应于用款前3个工作日向监管方丁方提交加盖甲方预留印鉴的资金使用申请书和划款委托书。如无异议，在划款委托书上加盖丁方预留印鉴；如有异议，应及时与甲方进行沟通确认。（4） 若丁方对划款委托书审核无异议，应自收到划款委托书后的2个工作日内按照本协议第四条约定的要求向丙方发送。丙方应在收到上述划款委托书并形式审核无误后及时按照有效划款指令的要求进行资金划付，甲、丁方特此确认对此没有任何异议，亦不会因此向丙方提出任何索赔要求。2、 账户乙的资金监管（1） 账户乙系乙方基于“xx系列xx应收账款私募投资基金”项下系列转让合同、回购合同约定的应收账款回款的专用账户，乙方保证，后续“xx系列xx应收账款投资基金”项下的应收账款回款全部划入账户乙。（2） 划入账户乙内的应收账款回款用途包括：A只能用于偿还“xx系列xx应收账款投资基金”回购合同项下的回购资金本息及其他应付款项，回款应划付至甲方在丙方开立的xx系列xx应收账款投资基金的托管账户。B当存在特殊情况包括但不限于账户乙可能存在被查封、冻结的风险，丙方可在法律法规允许的范围内根据丁方指令将账户乙中资金划入账户甲中，但本协议另有约定、相关法律法规另有规定或者司法机关、政府机关已采取强制措施的除外。C当支付完“xx系列xx应收账款投资基金”项下的资金本息及其他应付款项后，剩余资金划入乙方指定账户。D其他各方书面协商同意的用途。乙方使用账户乙中的任一笔资金的，均应于用款前3个工作日向委托方甲方提交加盖乙方预留印鉴的资金使用申请书，甲方在审核无异议后，向监管方丁方提交加盖甲方预留印鉴的资金使用申请书和划款委托书。丁方在审核后，如无异议，在划款委托书上加盖丁方预留印鉴；如有异议，应及时与甲、乙双方进行沟通确认。（3） 若丁方对划款委托书审核无异议，应自收到划款委托书后的2个工作日内按照本协议第四条约定的要求向丙方发送。丙方应在收到上述划款委托书并形式审核无误后及时按照有效划款指令的要求进行资金划付，甲、乙、丁方特此确认对此没有任何异议，亦不会因此向丙方提出任何索赔要求。xxxxxxxxxxxx第六条 监管期内的一般规定1、未经甲方书面同意，乙方在监管期间不得申请变更预留印鉴，如开通网银功能的，不得申请变更经办Ukey及复核Ukey；不得申请撤销、注销保管账户或改变其信息、性质与用途；丙方亦不得接受除甲方书面同意以外的任何变更预留印鉴、经办Ukey及复核Ukey的申请、更改、撤销保管账户或改变保管账户性质与用途的指令，亦不得单方撤销保管账户或撤销、变更对其监管方式。2、各方确认，监管期间甲方、丁方有权通过电话、邮件或传真等方式向丙方随时查阅客户专项资金保管账户内款项的来源、流向等具体明细，乙方、丙方对此都不存异议并承诺完全配合。3、各方同意，监管期间甲方和丁方有权向丙方发出单方书面通知，要求丙方提供保管账户的款项收支明细单，丙方应予配合，且乙方对此不持任何异议。4、乙方不得以客户专项资金保管账户或其内资金设立质押、信托、共有、除本协议约定之外的监管或对其进行任何擅自处分的行为，或擅自将该等账户用于本协议约定之外的用途。丙方不得接受乙方的前述指令或配合其办理相关手续。5、乙方授权甲方和丁方在监管期间可通过丙方随时调看客户专项资金保管账户中的资金进出情况，丙方对此应给予完全的配合。6、各方应确保客户专项资金保管账户内资金的安全，保证客户专项资金保管账户资金的划付符合本协议约定的条件，否则给其他各方造成的损失应予赔偿，但本协议另有约定、相关法律另有规定或者司法机关、政府机关采取强制措施的除外。7、监管期间，乙方应于每自然季度结束后的下月初的前5日内向甲方提供上一季度客户专项资金保管账户内资金的使用明细。如甲方要求的，应提供转账凭证、收款收据、合同等相应的资金使用凭证原件及复印件，供甲方进行核对。8、监管期间，丙方应自客户专项资金保管账户内款项进行划付的次日书面通知甲方，应于每自然季度下月初的前5日向甲方提供客户专项资金保管账户对账单及客户专项资金保管账户内资金使用情况报告。第七条 监管期限自本协议生效之日起至“xx系列xx应收账款私募投资基金”项下的各期回购合同全部履行完毕，即乙方的应付款项全部获得清偿完毕之日止，具体以甲方向丙方发送的终止监管的书面通知确定的终止监管日期为准。第八条 客户专项资金保管费丙方同意免除甲、乙双方专项资金保管费。 第九条 其他事项（一） 丙方的保管责任仅限于对按照本协议约定保管已进入客户专项资金保管账户的资金，及按照本协议约定划付资金。除此之外，因资金保管委托方及/或其他第三人的任何纠纷以及其他任何原因导致的纠纷，均与丙方无关。（二）因任何一方违反本协议的约定，造成其他方实际损失的，违约方应承担全部经济赔偿责任。各方均违反本协议约定造成对方实际损失的，由违约各方承担各自部分的经济赔偿责任。（三）在本协议存续期间，如客户专项资金保管账户内的资金被国家有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，致使客户专项资金保管账户内的资金受限/损失或者丙方无法按本协议约定履行资金保管和划转职责的，丙方不承担任何责任。（四）丙方对本协议项下接受的划款委托书及相关交易材料仅作形式审查，并不对其真实性、合法性、有效性负责。（五）本协议在履行过程中，如发生争议，协议各方均应友好协商解决，如协商不成的，可向xx国际仲裁中心（SHIAC）申请仲裁。 第十条 协议的效力 （一）本协议自四方法定代表人（或主要负责人）或委托代理人签字或盖章，并加盖公章或合同专用章之日起生效。（二）除法律法规规定或本协议规定的情况外，本协议的变更、解除、终止须经甲、乙、丙、丁四方同意。（三）协议各方可约定其他条款作为本协议的补充协议，补充协议须经四方协商一致。补充协议与本协议内容不一致的，以补充协议为准。 第十一条 附则本协议一式捌份，各方当事人各执贰份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议签署页）甲方：广东xx投资管理有限公司（公章）： 法定代表人或委托代理人：乙方：广州xx营销管理有限公司（公章）： 法定代表人或委托代理人：丙方：xx银行股份有限公司（公章或合同专用章）： 法定代表人或委托代理人：丁方：xx投资管理有限公司（公章或合同专用章）： 法定代表人或委托代理人： 签署地：xx 签署日期： 年 月 日附件1资金到账通知书广东xx投资管理有限公司、广州xx营销管理有限公司、xx投资管理有限公司： 兹于 年 月 日，贵司委托的专项资金人民币_元（大写金额： ）已进入专项资金保管账户（即“账户甲”），该账户的户名、账号、保管要求与xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议一致。特此通知。 xx银行股份有限公司 日期： 年 月 日广州xx营销管理有限公司、广东xx投资管理有限公司、xx投资管理有限公司： 兹于 年 月 日，贵司委托的专项资金人民币_元（大写金额： ）已进入专项资金保管账户（即“账户乙”），该账户的户名、账号、保管要求与xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议一致。特此通知。 xx银行股份有限公司 日期： 年 月 日回执xx银行股份有限公司：本委托人向保管人确认已收悉资金到账通知书，对通知书中所列专项资金的金额等事项无异议。同时，本委托人确认，本回执确认当日（非同一日确认，以最后一方确认为准）起保管人开始履行xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议项下的资金保管义务。 甲方（签章） 年月日乙方（签章） 年月日丁方（签章） 年月日附件2： 保管账户预留印鉴样本从xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议（以下简称“本协议”）约定的保管期限起始之日起至保管期限终止之日止，本协议中甲方、乙方、丙方、丁方约定的客户专项资金保管账户有效预留印鉴为：甲方预留印鉴：乙方预留印鉴：丙方预留印鉴：丁方预留印鉴： 附件3： 划款委托书（样本） 日期： 年 月 日 付款户名： 收款户名：付款账号：收款账号：开户行： 开户行：大写金额：小写金额（单位：元）：资金用途：用款依据：预留印鉴盖章处：保管人经办人：保管人复核人：保管人审批人：附件4-1： 保管账户甲划款委托书预留印鉴样本从xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议（以下简称“本协议”）约定的保管期限起始之日起至保管期限终止之日止，本协议中各方约定对于账户甲，签署划款委托书的有效预留印鉴为：划款委托书有效预留印鉴甲方预留印鉴：丁方预留印鉴：甲方（公章）：乙方（公章）：丁方（公章）：日期： 附件4-2：保管账户乙划款委托书预留印鉴样本从xx一号xx应收账款投资基金专项资金保管协议（以下简称“本协议”）约定的保管期限起始之日起至保管期限终止之日止，本协议中各方约定对于账户乙，签署划款委托书的有效预留印鉴为：划款委托书有效预留印鉴甲方预留印鉴：乙方预留印鉴丁方预留印鉴：xx甲方（公章）：乙方（公章）：丁方（公章）：日期：附件5：关于保管人预留印章的授权通知尊敬的委托人：根据xx一号xx应收账款投资基金客户专项资金保管协议（编号：【XXXX-XD01-010】，以下简称“本协议”）相关约定，授权“【xx银行股份有限公司资产托管部业务章（1）】”为我行业务往来用章，用于XXXX等本协议项下相关文件的盖章。该授权自XXXX年 月 日起生效，该授权有效期至XXXX。预留印鉴保管人：xx银行股份有限公司（合同专用章）年 月 日