证券股份有限公司非权益类承销项目受托管理业务内部操作规则模版.doc

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**证券股份有限公司 **证券股份有限公司非权益类承销项目受托管理业务内部操作规则（试行）第一章总则第一条为做好**证券股份有限公司（以下简称“**证券”）承做的公司债券等非权益类承销项目的受托管理业务，明确履行受托管理职责的方式和程序，保护投资者合法权益，监控有关风险，依据有关《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定拟定本规则。第二条本规则仅适用于由**证券股份有限公司担任受托管理人的非权益类承销项目。其中公开发行公司债券项目需依照本规则执行，非公开发行公司债券等其他项目参照本规则执行。本规则内容是对受托管理业务的最低要求，**证券股份有限公司可以与发行人在本规则要求基础上商定其他条款。第三条 **证券股份有限公司作为受托管理人应当与发行人订立有关受托管理协议（以下简称受托协议）。发行人应当在有关募集说明书中商定，投资者认购或持有本期债券视作同意受托协议。第四条在债券存续期内，**证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 **证券有权依照受托协议的商定，收取公司债券受托管理费用及受托协议商定的其他费用。第五条对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的权益冲突情形及有关风险防范、解决机制，发行人应当在公司债券募集说明书及债券存续期间的信息披露资料文件中予以充份披露，并同时在受托协议中载明。第六条债券承做项目组建员实际履行受托管理业务的详细工作，项目负责人对项目组建员的受托管理工作进行日常管理并承担最终责任，投资银行质量控制总部对受托管理工作提供协助并实施监督。 1 / 9 **证券股份有限公司第七条项目负责人在履行《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及受托协议商定的职责或义务时，可以向公司申请聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。第八条项目组建员作为受托管理工作的详细实施人，应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人的权益。受托管理期间未履行勤勉尽责义务，给公司造成损失的，公司依据关于规定对项目组建员及有关人员予以处罚。第九条项目组建员对为履行受托管理职责所需的有关信息享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取权益。第十条若因离职致使部门已承销项目原项目组建员发生变更的，业务部门应在3个工作日内安排更换，并履行有关项目的工作移交手续。第二章受托管理的职责范围第十一条固定收益总部负责拟定受托管理定时调查方案和措施，设置专岗专员，承担对于定时调查结果的核查和处置职责，确保重大事项披露的及时性和有效性。项目组建员及专岗专员应当延续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情形，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。第十二条发行人为债券设定增信措施的，项目组建员应当在债券发行前或者债券募集说明书商定的时间内取得债券增信的有关权利证明或者其他关于文件，予以妥善保管；并延续关注公司债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情形以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情形，影响增信措施实施的重大事项，并依照受托协议的商定对上述情形进行核查。第十三条项目组建员应当督促发行人依据有关法律、法规和规则及募集说明书的商定，按时足额支付本期债券的利息和本金。第十四条发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人未能按时偿付债券本息时，项目组建员应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相 2 / 9 **证券股份有限公司应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取资产保全等维护债券持有人权益的措施。第十五条发行人无法按时偿付债券本息时，项目组建员应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时贯彻相应的偿债措施和履行有关偿付义务，并可以接受所有或者部分债券持有人的委托，以公司名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参加重组或破产的法律程序。第十六条项目组建员应当督促发行人为本期债券的募集资金拟定相应的使用计划及管理制度，延续监督发行人募集资金的使用情形。募集资金的使用应当符合现行法律法规的关于规定及募集说明书的商定。第十七条本期债券存续期内，项目组建员应当延续督导发行人依据有关法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议、债券持有人会议规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十八条发行公司债券，应当在债券募集说明书中商定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。债券持有人会议依照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。第十九条本期债券存续期内，项目组建员应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。第二十条除上述所有外，项目组建员还应当履行法律、行政法规、部门规章、其他规范性资料文件等有关业务规则、债券持有人会议规则、募集说明书和受托管理协议商定的其他职责。第三章受托管理业务的方式和程序第二十一条项目组建员应当在项目发行履行后的一个月内，拟定明确的后续管理计划或方案，包括（但不限于）付息、兑付工作安排；信息披露安排；因项目有关协议商定，在项目存续期内需由公司出具的资料文件清单及其披露时点；发行人及有关中介机构的联系方式等，交至将来管理专岗。 3 / 9 **证券股份有限公司第二十二条将来管理专岗应依据有关项目组建员提供的将来管理计划提醒、督促、核查项目人员履行有关将来管理工作，并就将来管理过程中发现的异常情形及时与项目组建员进行沟通。第二十三条在债券存续期内，项目组建员应当延续关注发行人的资信状况，发生以下任何事项，项目组建员应当要求发行人在 3个工作日内书面通知项目组建员：（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级发生变化；（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情形；（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；（六）发行人放弃债权或资产，超过上年末净资产的 10%；（七）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十一）发行人情形发生重大变化致使可能不符合公司债券上*/挂牌条件；（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十三）发行人拟变更募集说明书的商定；（十四）发行人未能按时支付本息；（十五）发行人管理层未能正常履行职责，致使发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（十六）发行人提出债务重组方案的；（十七）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（十八）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人就上述事件书面通知项目组建员的同时，项目组建员应当要求发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全作出书面说明，对有影响的事件提出有效 4 / 9 **证券股份有限公司且切实可行的应对措施，并要求发行人依据有关项目组要求延续书面通知事件进度和结果。第二十四条发行人为债券设定担保的，受托协议可以商定担保资产为信托资产，项目组建员应当在债券发行前或债券募集说明书商定的时间内取得担保的权利证明或者其他关于资料文件，并在担保期间妥善保管。第二十五条项目组建员还应当延续关注债券增信机构的资信状况、担保物价值和权属情形以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情形。第二十六条项目组建员可采取包括（但不限于）如下方式进行核查：（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（二）查阅前项所述的会议资料文件资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取发行人、保证人银行征信记录；（四）对发行人和保证人进行现场检查；（五）约见发行人或者保证人进行谈话；（六）代表债券持有人查询债券持有人名册及有关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情形。第二十七条项目组应要求发行人设置还本付息对口责任人员并与其保持定时联系。项目组建员应当至少提前 20 个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人及时履约。第二十八条在付息/兑付日前，项目组建员应提醒发行人筹备有关费用以及费用的及时划付，原则上在付息日和/或兑付日前 15个工作日，向将来管理专岗提供兑付、兑息提示性公告文本。第二十九条当预计发行人未能偿还债务时，非权益类项目承销业务部门应当在知晓或应当知晓该事项后立即向公司债券应急领导小组报告。项目组建员应当要求发行人追加担保，督促发行人等履行受托协议商定的其他偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取资产保全措施，并应当在受托协议中商定有关费用的承担方式及资产保全担保的提供方式。在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。 5 / 9 **证券股份有限公司第三十条当发行人未能偿还债务时，非权益类项目承销业务部门应当在知晓或应当知晓该事项后立即向公司债券应急领导小组报告。项目组建员应当要求发行人对将来偿债措施作出安排，督促发行人、增信机构和其他具备偿付义务的机构等贯彻相应的偿债措施，并要求发行人协助项目组成员及时通知债券持有人。同时，项目组建员可以以公司名义接受所有或部分债券持有人的委托，代表债券持有人提起民事诉讼、参加重组或者破产的法律程序。第三十一条募集资金到位前，项目组应当督促发行人设立募集资金专户，并对其合规性进行审查，审查结果归集于项目工作档案。项目组建员应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议并归集于项目工作档案。债券存续期内，项目组建员应当延续监督并定时检查发行人募集资金的使用情形是否与债券募集说明书商定一致。第三十二条项目组建员应当对下述情形进行监督：（一）发行人是否指定专项账户用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情形；（二）募集资金专项账户是否存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；（三）公开发行公司债券，募集资金是否用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金是否用于商定的用途。除金融类企业外，募集资金是否存在转借他人（不包括募集资金用于并表子公司的情形），项目组应当定时对募集资金用途进行核查，以确认募集资金使用的合法合规性；（四）公开发行公司债券的发行人是否在定时报告中披露募集资金的使用情形；非公开发行公司债券的发行人，是否依照债券募集说明书中的商定披露募集资金的使用情形；（五）其他违反监管规定或募集说明书商定的行为。第三十三条项目组建员对发行人的下述信息披露行为进行延续监督：（一）公开发行公司债券的发行人是否依照规定在债券存续期内披露中期报告和经具备从事证券服务业务资格/资质的会计师事务所审计的年度报告； 6 / 9 **证券股份有限公司（二）公开发行公司债券的发行人是否依照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项；（三）非公开发行公司债券的发行人是否依照募集说明书的商定履行信息披露义务。第三十四条项目组应当依照监管规定及受托管理协议的商定，监督发行人是否存在上述第三十二条、第三十三条规定的情形，如发现发行人存在违法违规的，项目组应当及时告知发行人并督促发行人进行整改并予以留痕，同时应及时上报投资银行质量监控总部。监管规定或受托管理协议对上述情形信息披露有要求的，依照要求予以披露。第三十五条项目组建员应当负责真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。项目组建员应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括（但不限于）定时受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他资料文件。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当依照募集说明书的商定履行，有关信息披露资料文件，项目组建员应当及时向中国证券业协会备案。第三十六条需要公告受托管理事务报告的，项目组建员原则上应不晚于相关信息披露前 15个工作日将信息披露资料文件文本提供给将来管理专岗。需要公告临时受托管理事务报告的，项目组建员原则上应当在知晓该事项后 2个工作日内将信息披露资料文件文本提供给将来管理专岗。因项目有关协议商定了项目存续期内其他披露资料文件的，项目组建员原则上应不晚于协议商定披露时点的 15 个工作日前将有关资料文件文本提供给将来管理专岗。依据有关监管机关要求，如需公司出具其他资料文件的，项目组建员原则上应不晚于有关信息披露前 15个工作日将信息披露资料文件文本提供给将来管理专岗。第三十七条项目组建员应当建立对发行人的定时跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所商定义务的执行情形，协助将来管理专岗在每年六月三十 7 / 9 **证券股份有限公司日前向*场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法及时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及影响。受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）受托管理人履行职责情形；（二）发行人的经营与财务状况；（三）发行人募集资金使用及专项账户运作情形；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情形及处理结果；（五）发行人偿债保障措施的执行情形以及债券的本息偿付情形；（六）发行人在债券募集说明书中商定的其他义务的执行情形（如有）；（七）债券持有人会议召开的情形；（八）发生本规则第二十三条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情形及处理结果；（九）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。第三十八条在债券存续期内，出现以下情形之一的，项目组建员应在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人说明说明，提供有关证据、资料文件和资料文件资料，并向*场公告临时受托管理事务报告：（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生权益冲突；（二）发行人募集资金使用情形和公司债券募集说明书不一致；（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（四）本规则第二十三条等情形。发生触发债券持有人会议情形的，项目组建员应组织召集债券持有人会议。第三十九条需要召开债券持有人大会的，项目组建员应不晚于有关信息披露前 15个工作日将信息披露资料文件文本提供给将来管理专岗。第四十条项目组建员应当要求发行人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。将来管理专岗应协助项目组建员组织、履行持有人大会的召开，并履行有关信息的披露工作。 8 / 9 **证券股份有限公司第四十一条项目组建员应当督促发行人履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的所有职责和义务。第四十二条项目组建员应当依据有关法律、法规和规则、受托协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督有关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。第四十三条项目组建员应当督促发行人在募集说明书中披露受托协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、债券到期未能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。项目组建员应当在债券存续期间内延续督促发行人履行信息披露义务。项目组建员应当关注发行人的信息披露情形，收集、保存与债券偿付有关的所有信息资料文件资料，依据有关所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照受托协议的商定报告债券持有人。第四十四条项目组建员应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书商定义务的执行情形，并做好回访记录。项目组建员应于公告受托管理事务报告前 15 个工作日将信息披露资料文件文本提供给将来管理专岗审核时，一并将年度回访记录提供给将来管理专岗。第四十五条项目组建员应当妥善保管其履行受托管理事务的所有资料文件档案及电子资料文件资料，包括（但不限于）受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施关于的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息所有清偿后五年。在受托管理期满后应将上述资料文件资料归集于项目工作档案。第四十六条当出现受托管理人变更事项时，项目组建员应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。第四章附则第四十七条本规则自发布之日起实施。 9 / 9 9 / 9

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