投资协议清洁版-私募基金使用.docx

* 咨询中心（有限合伙） 与 刘*、徐* .关于北京*有限公司之投资协议中国 北京2017年5月目 录第一条定 义- 4 -第二条投资方式- 6 -第三条投资方权利- 9 -第四条公司的运营与管理- 11 -第五条竞业禁止- 14 -第六条保证和承诺- 14 -第七条保密- 15 -第八条通知与送达- 16 -第九条违约责任- 18 -第十条协议的变更、解除和终止- 19 -第十一条争议解决- 19 -第十二条附 则- 19 -投 资 协 议（讨论稿）本投资协议由以下各方于 2017 年 月 日在中国 北京签署：甲方： 统一社会信用代码：执行事务合伙人： 乙方： 统一社会信用代码：法定代表人： 丁方：身份证号： 戊方： 身份证号： 公司：北京*科技发展有限公司统一社会信用代码：法定代表人： 鉴于：1. 北京*科技发展有限公司（以下简称“公司”）系一家依中国法律成立和存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 ，住所为 ，法定代表人为 ；2. 截至本协议签署日，公司股权结构为：。3. 丁方有意向引进甲方、乙方、丙方作为公司的投资方，向其转让所持有的部分公司股权；投资方有意向根据本协议约定的条款和条件受让丁方所持有的部分公司股权。 各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以兹共同信守。第一条 定 义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：甲方乙方丙方丁方/实际控制人指自然人戊方指己方指自然人庚方指自然人。公司指北京*科技发展有限公司。投资方指甲方、乙方、丙方。原股东指各方或协议各方指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方和公司。本协议指本投资协议及各方就本投资协议约定事项共同签订的补充协议和相关文件。投资完成指投资方成为公司股东的工商登记完成，且各方按本协议约定完成实缴出资及工商变更登记手续。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币元。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。第二条 投资方式2.1 投资的前提条件除了本协议项下的其它约定，本次投资的前提条件包括以下各项，满足以下条件后，投资方按照本协议约定支付股权转让款:（1）公司原股东及庚方一致放弃对本协议项下转让股权的优先购买权。（2）公司原股东及庚方已经就本协议投资事项完成了相关的决议程序。（3）公司原股东及庚方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，签署本协议不违反其任何法律项下或契约项下的义务。（4）公司主要管理人员和技术人员稳定，不存在任何可以合理预见的人员离职、劳动纠纷。并且，如投资方要求，前述人员在本投资完成后将继续保持稳定。（5）截至本协议签订时，公司合法设立并良好存续，未发生且不存在任何可以合理预见的重大违法、违约情形。（6）公司的知识产权、商业秘密和其它无形资产有完备的保护制度，产权或使用权不存在争议、纠纷、侵权或被侵权、专有期间或许可使用期间即将截止等情形。（7） 公司有完备合规的会计制度，会计报表和资料真实、全面、准确。（8） 除非本轮投资方以书面方式豁免或变更上述条件，不得视作本轮投资方以任何作为或不作为方式对上述条件豁免或变更。2.2 经本协议各方友好协商，本次投资系由丁方根据本协议约定将其持有的 %股权分别转让给甲方、乙方、丙方。2.3 股权转让价款总额为人民币款 元（大写： ）2.4 本次投资前，公司股东及持股情况为：姓名或名称持有注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例82082.00%合计1,000.00100% 2.5 甲方、乙方、丙方应将股权转让款于本协议签署之日起 3个工作日内一 次性支付至丁方账户。2.6 丁方账户指以下账户： 户 名： 银行账号： 开 户 行： 2.7 投资方与丁方共同委托公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，公司 应在本协议生效之日起30个工作日内向工商行政机关提交相应的工商登 记变更手续,各方应予以配合。原股东及庚方一致同意，本协议签署后解除2.4项下股权代持关系并共同委托公司办理相关工商变更登记手续，公司应在本协议生效之日起30个工作日内向工商行政机关提交相应的工商登记变更手续,各方应予以配合。2.8 实缴出资（1）丁方在收到股权转让款之日起3个工作日内将认缴的出资人民币 足额存入公司在银行开设的账户。（2）甲方在受让的公司股权工商变更登记手续完成之日起3个工作日内将认缴的出资人民币 足额存入公司在银行开设的账户。（3）乙方在受让的公司股权工商变更登记手续完成之日起 足额存入公司在银行开设的账户。（4）丙方在受让的公司股权工商变更登记手续完成之日起 足额存入公司在银行开设的账户。（5）公司在银行开设的账户信息如下：户 名： 银行账号： 开 户 行： 2.9 投资完成后，公司股东及持股情况为：姓名或名称持有注册资本（万元）实缴注册资本（万元）持股比例合计1,000.000000735.000000 100%2.10 本协议各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。2.11 自工商变更登记完成之日起，投资方作为股东开始依照法律、本协议和公司章程的规定享有所持公司股权股东权利。第三条 投资方权利3.1 投资方知情权投资完成后，除了本协议项下的其它约定，以及相关股东协议、公司章程中的其它规定，投资方有权获得公司财务信息和运营、管理信息，包括但不限于如下信息：（1） 公司的日常经营情况；（2）公司季度、年度财务报告，包括资产负债表和损益表（季度最后一日起45日内提供季度财务报告；年度最后一日起60日内提供年度财务报告）；（3）每年初1个月内，公司应向投资方提供下一年度的财务预算，并需经董事会讨论同意；（4） 公司应将收到政府的各项处罚及禁令、诉讼以及其他可能对公司产生重大影响的事项及时报告给投资方。3.2 反稀释及补偿条款公司及丁方承诺，本协议签署之日起，若公司以增资方式进行后续融资，公司后续融资投资前估值不应低于本次投资的投资后估值（按照 5055万元确定），否则投资方有权要求按照后续融资投资前估值与本次投资的投资后估值的差额，由丁方按比例调高投资方所持公司股权比例及或由公司及/或丁方对投资方进行现金补偿。以现金方式补偿(C)计算公式如下：C=（本次投资的投资后估值-后续融资投资前估值）后续融资投资前投资方所持公司股权比例以调高投资方所持公司股权比例方式补偿计算公式如下：投资方股权比例调增值 =（本次投资的投资后估值/后续融资投资前估值- 1） 后续融资投资前投资方所持公司股权比例（注：“后续融资投资前投资方所持公司股权比例”是指此轮融资的后续融资办理工商变更登记前，投资方在工商登记机关档案资料中显示的持有公司的股权比例。）如公司发生多次后续融资，则每一轮后续融资应根据本条分别计算补偿股权或现金金额。如发生上述丁方或公司应对投资方进行补偿的情形，丁方及或公司应于公司及或丁方（作为合同一方）与后续融资的投资者（作为合同另一方）就后续融资事宜签署正式协议之日起5个工作日内向投资方进行股权调整及或全额支付上述补偿款。经股东会批准后，公司向顾问、管理层及核心员工进行的股权激励事项不受本条款的约束。3.3 转让限制自投资完成之日起，非经股东会书面同意，丁方、原股东及庚方不得质押、抵押或以其他方式处置其所持有的全部或部分股东权益，不得转让其所持有部分或者全部的公司的股权（因股权激励考虑而转让给公司顾问、管理团队和核心员工的股权除外）。3.4 优先购买权（1）受限于本协议项下的其它约定，经本轮投资方同意，公司增资或丁方及庚方转让股权时，本轮投资方在同等条件下享有优先购买权。在本次增资完成后且本轮投资方持有公司股权期间，公司增资，或丁方及庚方转让股权的，转让方应提前书面通知本轮股东（“转让通知”），该转让通知应载明拟转让股权的数量、比例、价格及受让方的信息。本轮股东自收到该通知后的10日内（“答复期”）作出是否行使优先购买权的书面决定，逾期未答复的，视为放弃优先购买权。决定行使优先购买权的股东，应当自答复期届满后合理期限内按照通知所载的交易条件购买该股权，不购买的，视为放弃优先购买权，转让方不按照通知所载的交易条件进行转让的，不得向第三方转让；（2）两个以上本轮投资方主张行使优先购买权的，应自答复期届满后合理期限内协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让通知发出之日各自的持股比例行使优先购买权。3.5 共售权与先售权受限于本协议项下的其它约定，后续融资中，若丁方及庚方转让其所持有部分或者全部股权，在同等条件下，本轮投资方有权按同等条件优先于丁方及庚方出让其持有的全部或部分股权。3.6 清算优先分配权当公司出现清算、解散、关闭或破产等情况（以下简称“清算”）时，本轮投资方有权在丁方及庚方对公司资产进行分配前以本轮投资方支付的认购款作为对价优先进行分配，投资方获得全额分配之后剩余清算资产按出资比例分配给其他股东。第四条 公司的运营与管理4.1 公司治理公司的权力机构是股东会。公司实行在董事会领导下的总经理负责制。公司设董事会，由3名董事组成，其中，甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。董事任期3年，可以连选连任。公司设监事1名，监事按公司章程行使职务。4.2 董事会董事会对股东会负责，每名董事有一票表决权，一般事项的表决需经半数表决通过，其中第（3）、（5）、（9）、（13）-（20）事项需经全票通过行使权利：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制订公司的年度经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（10）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）聘任及更换公司审计机构；（13）决定或批准金额达到人民币2,000,000元以上5，000，000元以下的公司对外投资、收购出售资产；（14）决定或批准除正常经营或预算外单项人民币1，000,000元以上或12个月累计达到人民币2,000,000元以上的费用支付；（15）决定或批准公司与丁方及庚方之间的关联交易及单笔金额在人民币1，000,000元以上或12个月累计达到人民币10,000,000元以上的关联交易；（16）决定或批准向公司股东提供借款及向第三方提供人民币200,000元以上或年度累计达到人民币500,000元以上借款；（17）决定或批准为第三方提供保证或其他形式的担保；（18）决定或批准无偿或低于市场价格对外提供资产使用及租赁，资产账面原值达到人民币200,000元以上；（19）决定所有及任何商标及知识产权的购买、转让、许可、质押及其他处置事宜；（20）审批为公司股东或实际控制人提供担保的情形；（21）其他应当由董事会批准的事宜。4.3 股东会股东会行使下列职权，股东按股权比例享有表决权，一般事项的表决需经全体股东所持表决权过半数通过，但是，第（5）、（7）-（14）、（16）-（18） 项事项需经全体股东所持表决权三分之二同意方可以通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）公司财务制度的制定和变更；（6）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司及其子公司增加或者减少注册资本，以及合并、分立、解散、收购、重组或者变更公司形式作出决议； （9）对发行公司债券作出决议；（10）决定公司公开发行股票以及上市计划，包括相关的时间、价格和地点等事项的决定；（11）修改公司及其子公司章程；（12）公司主营业务的改变或开展主营业务以外的业务；（13）决定独立董事的任命及董事会规模的改变；（14）决定或批准人民币5，000，000元以上的公司对外投资、收购出售资产；（15）如果涉及整体股权稀释时，决定主要管理人员及核心技术人员股权激励计划的签订、实施或终止；（16）决定提起或和解将改变股东股权比例、其他权利、义务和责任的诉讼，与主要销售或供货渠道之间发生重大争议，以及标的金额超过人民币500,000元的重大法律诉讼或仲裁；（17）决定或批准董事会审批的为公司股东或实际控制人提供担保；（18）公司新的融资计划；（19）其他应当由股东会批准的事宜。4.4 投资方关于股东权利的特别约定甲方和丙方同意在其持有公司股权期间，在不侵害其利益的情况下无偿地将其根据本协议所持有公司股权对应的股东权利，包括股东会股东表决权、董事及监事提名权、提案权、召集临时股东会等权利授予丁方行使。第五条 竞业禁止5.1 在公司存续期间，公司的丁方及庚方、董事、监事、经理和其他高级管理人员及主要技术人员，均不得从事与公司相竞争的业务。特殊情况下，需投资方事先书面同意，如果产生影响公司发展的不良后果，上述公司、组织或人员应按投资方要求消除与公司相竞争情形，并将因竞争业务所得收入上交公司。5.2 在公司存续期间，公司的主要管理人员和技术人员不得在其他任何公司或组织担任职务，公司的财务人员不得在其它任何公司或组织兼职，特殊情况应取得董事会同意。第六条 保证和承诺6.1 本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人或中华人民共和国公民；（2）其拥有签订并履行本协议的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。6.2 原股东、庚方及公司特别声明、保证及承诺如下：（1）丁方保证，其向投资方转让的股权享有独立权益，没有设置任何抵押、质押，没有关于股权转让和代持的任何协议与安排；（2）丁方保证，其向投资方提供的所有资料（包括但不限于任何文件、图表、报表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、公司档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批、备案文件、通知、证照、权属证书、合同、契据、股权证等文件资料的原件及/或影印件）均完整、真实、有效；（3）除在资产负债表日（2016年7月31日）以后发生的、属于公司正常业务、不为本协议所禁止，且不会对公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响的债务以外，公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币2万元的债务）；（4）公司从未为任何民事主体提供保证担保责任，也从未以其财产设定任何抵押, 质押或其它担保；（5）公司经营使用的知识产权、设备、房产已通过合法程序归于公司所有或由公司拥有可正常使用的权利，并且在本协议生效后公司将继续合法拥有或使用上述权利，且不存在任何第三方侵害该等权利以及不存在侵害任何第三方权利之情形；（6）公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及税务申报、代扣代缴均符合相关法律法规的规定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税或其他违反税收法律法规的行为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形；（7）截至本协议签署日，公司不存在因重大违法违规行为受到有关主管部门或者任何有权机关的立案调查或行政处罚的情形；（8）截至本协议签署日，公司不存在任何诉讼、仲裁、争议或任何其他纠纷事项。第七条 保密7.1 一方知悉另一方的保密信息，应限于为本协议的目的使用。本协议缔结、签署以及履行过程中，一方知悉的另一方经营战略、经营计划、市场信息、客户信息、知识产权、专有权利等商业秘密，以及另一方的内部管理等任何的另一方不愿对外披露的信息（“保密信息”），未经另一方明确同意，该一方均不得对外披露，并应限制仅由与本项目相关的其工作人员、专业顾问在工作的必要范围内知悉，并促使该等人员遵守本保密义务。如另一方要求，知悉保密信息的一方应销毁或归还载有保密信息的各种媒介。如国家机关、证券交易所等机构依法要求披露保密信息，被要求方应告知该等机关或机构本保密条款，要求该等机关或机构承担保密义务，该等被要求方并应立即将该等情形通知本协议其他各方并就可能的后果予以说明。7.2 上述保密义务将持续有效，直至相关信息成为公众所知晓的信息，并且该等情形并非由于知悉方违反本保密义务或其它披露方违反其保密义务所导致。第八条 通知与送达8.1 任何一方向其他各方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出，同时以电话通知方式告知其他各方；通知如以专人送递，以送抵本协议第8.3条约定的各方地址时视为送达；如以传真或电传方式发出，在传真发送后下一工作日视为送达；如以快递方式发出，在递交快递公司后第3天视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后5个工作日视为送达。8.2 所有通知或通讯应发往以下有关地址，或者任何一方以书面通知其他各方 的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知其他各方，则其他各方在未得到正式通知前，将有关文件送达该方原地址视为已送达该方。8.3 各方的联系人、通讯地址、联络方式如下： 甲方： 联系人：地址：邮编：传真号码：电话：乙方： 有限公司 联系人：地址：邮编：传真号码：电话：丙方：地址：邮编：传真号码：电话：公司：北京*科技发展有限公司联系人：地址：邮编：传真号码：电话： 第九条 违约责任9.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务 及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。9.2 投资方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款，投资方逾期支付相应款项的，逾期超过 3 日的，视为投资方违约且放弃投资权益，原股东及庚方有权随时解除本协议。9.3 如因原股东及庚方过错违反法律或本协议项下的约定，导致投资方发生损失，原股东及庚方应根据其过错程度对投资方的损失予以赔付。如经投资方书面催告后，原股东及庚方严重违约情形持续或累计30日，一般违约情形持续或累计40日，导致本协议目的无法实现的，投资方有权终止本协议，且不免除原股东及庚方在法律及本协议项下的违约责任。如因投资方违反法律或本协议项下的任何约定，导致原股东或庚方发生损失，投资人对原股东或庚方的所有及任何该等损失应立即予以完全的赔付。 9.4 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。第十条 协议的变更、解除和终止10.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。10.2 本协议在下列情况下解除：（1） 经各方当事人协商一致解除；（2） 本协议约定的其他情形。10.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。10.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权 利。第十一条 争议解决11.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。11.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应将提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会依据申请仲裁时其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。11.3 仲裁进行期间，除仲裁争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被中国国际经济贸易仲裁委员会认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。第十二条 附 则12.1 如发生任何自然灾害、社会动荡、法律政策变化等各方在签订本协议时无法预料、无法避免并无法克服的情形（“不可抗力”），各方同意顺延遭受不可抗力一方在本协议项下义务的履行。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生时尽早通知另一方，积极采取补救措施减小另一方的损失，并在不可抗力消失后10日内向另一方提交不可抗力发生的证明。然而，如果不可抗力影响持续超过3个月的，各方同意修订或终止本协议。12.2 若本协议的条款与境内、外有关首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律法规冲突的，该冲突条款自公司正式提交申请首次公开发行股票并上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌转让文件时自动失效；若该申请被撤回或被相关机构否决的，该冲突条款自申请被撤回或被相关机构否决之日（以较早之日为准）起自动恢复效力。12.3 受限于本协议项下其它条款的约定，本协议如与之前各方的陈述、约定、表述不一致的，以本协议内容为准。12.4 本协议中的标题仅为引述相关部分便利而使用，不具有实际含义，不应作为本文件的组成部分理解。12.5 本协议项下任何部分的无效、争议或不可执行，将不影响其它部分的效力。 并且，对于前述效力限制的部分，本协议各方应以实质相同的条款予以替代，使得本协议内容实质上不受影响或最小程度影响。12.6 本协议未约定的事项将通过之后的公司章程或各方另行书面补充协议约定。12.7 本协议自各方签字或盖章后生效。本协议用中文书写，一式玖份，各方 各持壹份，其余由公司备案，各份具有同等法律效力。 （以下无正文）(本页无正文，为关于北京*科技发展有限公司之投资协议的签署页)有鉴于此，各方于首页所注日期经其各自正当授权代表签署本协议。甲方：南 管理咨询中心（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人：/授权代表： (签字) - 19 -