大厦物业收购意向书模版.docx

【XX大厦（22-3）和Yxx大厦】
收购意向书

本意向书由以下两方于2017年【 】月【 】日签署：
1. xx房地产集团有限公司，是一家注册于厦门的超大型国企，按照中国法律注册成立的有限责任公司（以下简称“卖方”）
2. 杭州xx资产管理有限公司，是一家注册于x，按照中国法律注册成立的有限责任公司（以下简称“xx资产”或“买方”）
本意向书概述了提议事件一般条款和条件：买方拟或通过其指定主体，从卖方处购买xx的【XX大厦（22-3）及Yxx大厦】（以下简称“标的项目”）。
在本意向书中，卖方和xx资产（或买方，视具体语境而定）合称为“合同双方”。
1. 买方
xx资产或其指定的关联公司或其指定的其他主体。
2. 标的项目
位于xx的XX大厦（22-3地块）及Yxx大厦（物业的产权证明清单见附件一）。
3. 交易标的
上海xx景置业有限公司，是一家注册于x室，按照中国法律注册成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（以下简称“标的公司”）。
4. 交易结构
在尽职调查调查期限届满前，买方将和卖方签订的有法律约束力的标的项目收购协议和其他相关或附属协议（以下统称“收购协议”），约定由卖方负责将标的公司100%股权在股权交易所挂牌，买方通过股权交易所收购标的公司100%股权，从而间接控制标的项目。
5. 意向金
1) 作为卖方履行本意向书条款9（排他期）的对价，应由买方支付一笔金额为【0.1】亿元人民币（大写：人民币【零点壹】亿元整）的意向金（“意向金”）至卖方指定账户：
2) 买方应在本意向书签订3个工作日内，将意向金存入卖方指定账户。
3) 合同双方同意，如发生下述情况之一，意向金将全部退还至买方【指定银行账户】账户名称：xx房地产集团有限公司、银行账号：x、银行名称：中国银行厦门xx大厦支行
(a) 卖方违反条款9（排他期）的约定，买方提出终止本次交易的；
(b) 尽职调查期限内或尽职调查期限结束后三个工作日内，买方以书面通知卖方，其发现卖方在项目所有权上存在特定实质性缺陷或标的项目存在其他足以严重影响继续交易或者实现买方预期合同目的的缺陷，并且由该缺陷导致，其虽经以促成交易的原则积极合理协商并尝试可能的方案仍将无法执行上述标的项目收购相关事宜；
(c) 合同双方未能在排他期结束时（或合同双方书面约定的其他更晚的日期）就本意向书未约定事项达成一致，导致未能签署收购协议；
(d) 合同双方相互达成一致将意向金退还给买方；
(e) 因法律、法规、政策发生变化，导致标的项目不能顺利交易或者交易成本将显著提高。
4) 合同双方同意，除上述第3）项约定情形外，如在排他期（或合同双方书面约定的其他更晚的日期）内，买方单方无故拒绝继续交易导致收购协议最终无法达成的（包括单方面降低交易转让价款等），则买方无权要求返还意向金；卖方违反排他期约定或者单方无故拒绝继续交易导致收购协议最终无法达成的（包括单方面提高交易转让价款等），则卖方应当双倍返还意向金。
5) 在本条上述第3）项约定的任一情况下，卖方应在2个工作日内将意向金退还给买方。当出现卖方双倍返还意向金的情形时，除按照上述约定将意向金退还买方外，卖方应在同一天另行向买方账户支付相当于意向金金额的款项，以实现双倍返还的目的。双方进一步约定，因任何一方过错（包括故意设置障碍等）导致意向金不能按约定期限退还给买方，每逾期一天，过错方应向对方支付相当于应退（支付）款项万分之三的违约金，逾期超过15天，违约金比例加倍。
6) 若合同双方在排他期结束前（或合同双方书面约定的其他更晚的日期）就收购项目签署正式收购协议，意向金应根据本意向书第6 条约定的支付方式支付卖方（具体按合同双方签署的正式收购协议相关约定为准执行），该等情形下，意向金将作为买方转让价款的一部分。
6. 转让价款
转让价款由如下几个部分组成：
1）土地及土地范围内附属的全部建筑物以毛坯条件的购买总价（以下简称“交易总价”）：按照单价为29,200元/平方米、地上建筑面积【45298.28】平方米计算，交易总价为人民币【1,322,710,000】元（大写：人民币【壹拾叁亿贰仟贰佰柒拾壹万元整】）（该面积为卖方提供的测绘数据，如尽调发现面积有较大调整，则交易总价需要基于以上单价相应调整）
2）装修价格：在上述“交易总价”之外，买家提出额外委托卖家进行装修，装修标准暂定按地上面积不超过1,500元/平方米的精装标准，合计陆仟柒佰玖拾万元整（小写：RMB67,900,000元），包含空调、公共区域装修、办公区域架空地板和吊顶等，该装修费用由买家另行支付。（具体装修标准及付款方式买卖双方另行合同约定）。
3）其他资产及债务的处置方式及转让价格：由双方在公平合理的基础上另行约定。
7. 支付方式
买方应就本意向书第6条约定的转让价款进行如下支付安排：
1) 定金：于收购协议签订之日起5个工作日内，买方应将合法自有资金人民币40,000,000元作为成约定金通过电汇方式支付至卖方指定账户,10,000,000元意向金自动转为定金。定金合计50,000,000元。该定金作为确保买方按约定参与报名及竞拍的履约保证金。若买方不能按本意向书及收购协议约定的义务报名并完成竞买出价的，视为买方违约，卖方有权没收上述定金。在买方依据本意向书及收购协议约定的义务报名并完成竞买出价后，卖方应于买方完成竞买出价之日退还上述定金。
2) 挂牌转让及股权交易
在买方支付定金后，卖方启动标的公司股权在股权交易所的挂牌流程，买方应根据卖方或股权交易所之通知办理竞拍报名手续、缴纳竞买保证金并按照协议约定参与竞拍，卖方应确保买方在股权交易所竞拍报名前取得标的项目的竣工验收证明并配合买方办理竞拍报名相关手续，具体竞拍约定如下：
（1）竞买保证金：双方约定，买方应在股权交易所竞买报名期内完成报名，且竞买保证金不低于竞买底价的20%。
（2）竞买要求：买方应按照股权交易所的相关规定参与竞买，买方应确保参与竞拍并不少于一次出价行为（含竞拍标的底价的出价），买方完成前述义务之日视为买方完成竞买出价。
（3）转让价款的支付：买方成功摘牌后30日内，支付总价款至50%（含上述竞买保证金）；在2017年12月15日前，买方应付清本次交易的全款。在融资款项作为转让价款汇入项目公司的前提下，卖方就项目2017年9月拿到竣工验收证明（不晚于买家竞买报名前）、2018年2月28日前完成项目大产证办理，与买家以承诺及约定违约责任的形式签订协议或承诺书。卖方积极配合买方完成银行融资。
（4）股权转让的办理：买方支付全款后，卖方应配合买方在2017年12月31日前完成工商过户。
（5）交易场所：本次交易股权交易场所的选择，在工商及相关部门的许可范围内，双方可另行约定，包括但不限于厦门等其他城市的股权交易所。
（6）其他：若买方在履行上述参与竞买要求的情况下，若最终本项目被第三方竞买获得的，卖方按买方实际支付资金的被占用天数参照年化9%的利率标准计算资金占用费。若买方最终竞得标的股权，则卖方同意承担自买方报名之日起至买方竞得之日止定金部分的资金占用费（即以本金5000万元为基数，按照年化8%计算），其他资金不予计息。
（7）在买方依约履行转让协议相应义务且全力配合的前提下，卖方承诺在2018年2月28日前完成大产证办理。
8. 尽职调查
自本意向书签署日之后的【40】个自然日内（或合同双方书面约定的其他日期）（“尽职调查期限”），买方及其顾问等有权在此期限内对标的项目及相关情况进行尽职调查。卖方应就买方进行的尽职调查相关工作提供必要的便利（为避免歧义，因卖方配合不力导致买方未能在前述尽职调查期限内完成尽职调查的，买方可要求适当延长该期限）。无论买方最终是否购买标的项目，尽职调查费用由买方自行承担。
9. 排他期
排他期自卖方支付意向金之日开始至收购协议签订之日或尽职调查期限届满之日较早者止（“排他期”）。卖方不得直接或间接通过其股东、关联方、代理人、经纪人或其他主体，就直接或间接出售标的项目事宜以及其他可能对实现本意向书项下交易目的构成障碍或冲突的事宜与任何第三方进入任何谈判或签署任何意向书、意向书或类似协议或者实施其他可能对实现本意向书项下交易目的构成障碍或冲突的行为（本意向书签署前已经实施前述行为的，自排他期开始后应予终止），但允许对由第三方的主动询问或股权交易所挂牌相关事项保持反应，该等反应以不违反本条款前述约定的卖方禁止行为为限。
经合同双方协商一致，排他期可以顺延或延长。排他期应在买方向卖方表明其不愿再继续以转让价款或不愿与本意向书内容保持一致推进交易之日或买方与卖方签署正式收购协议之日自动终止，如发生本意向书第5条第3)项和第4)项事由时自动提前终止。
10. 收购协议
双方应在本意向书签署之日起尽快合理确认收购协议草案，并争取在尽职调查期限届满前完成收购协议的签署。
收购协议应包括此类交易的声明与保证条款惯例。
收购协议的签署受制于：
1) 买方在尽职调查期限期满前向卖方书面确认圆满完成尽职调查（本协议另有约定的除外）；
2) 由卖方和买方各自内部有权部门批准。
收购协议主要条款如下：
1) 标的项目和标的公司不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵；
2) 标的公司已合法取得项目用地之国有土地使用权，不存在任何违反项目用地之土地使用权出让合同等土地出让文件的约定；不存在任何转让限制，或者已经取得相关政府部门的书面同意该等转让；
3) 所有与拟定交易有关的政府批准、审批登记和备案手续均已完成；
4) 卖方确保按照本协议第6条以及第7条约定的条件挂牌出让，买方负责参与竞拍并确保竞拍；
5) 卖方同意按照本协议第7条之约定协助融资；
6) 其他后续交易文件所约定的条件。
11. 保密性

除可能需要根据任何适用法律或任何政府或法定主管机关或法院或任何相关监管、行政或监督机构的监管规则或规章或证券交易所披露内容外，合同双方同意不向除参与该交易且必须了解信息的其附属公司、雇员、投资人、共同投资人、顾问、咨询人、银行或其他融资来源和其他代表以外的其他任何人披露本意向书的内容或交易条款，或尽职调查期间获得的信息和材料。本条款约定不因本意向书的终止而终止。
12. 成本和费用
合同双方应各自承担涉及准备、谈判和签署意向书和收购协议相关的成本、费用和开支及税收。
13. 适用法律
本意向书及本意向书的解释均将受中国法律管辖。
合同双方就履行本意向书过程中发生争议的，一方可向上海仲裁委员会申请仲裁。
14. 意向书意图

本意向书仅作为与交易相关特定主要大纲条款和条件的意向，不构成也不得被解释为标的项目的预售合同。其中：（1）条款5（意向金）、条款9（排他期）、条款11（保密性）、条款12（成本和费用）、条款13（适用法律）和条款14（意向书意图）（合同双方应同意每个条款均具有约束力）；（2）条款6（转让价款）、条款7（支付方式）以及条款（收购协议条款）系对于双方拟采取交易后续安排及收购协议条款的指引，双方在此基础上进行协商。除前述条款之外，本意向书的其他条款和条件不对任何一方具有法律约束力。收购协议一旦签署，其条款将取代意向书条款。
14.签署 本意向书经双方签署后生效。本意向书一式两份，卖方、xx资产各执一份。

（以下无正文）
（本页无正文，为本《【XX大厦（22-3）和Yxx大厦】收购意向书》签字页）

xx房地产集团有限公司 杭州xx资产管理有限公司

（公章） （公章）

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

姓名： 姓名：

日期： 日期：

附件一：
物业产权证明清单

持有公司名称
产权证编号
上海xx景置业有限公司
土地证：

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