公司银行间债券市场信息披露实施细则模版.doc

xxxxxxxxxxxx股份有限公司
银行间债券市场信息披露实施细则

第一章　总则
第一条　为规范xxxxxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“公司”）及控股和实际控制企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护公司、股东、投资者及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则2012版》等相关法律法规及公司《信息披露管理办法》，制定本细则。
第二条　本细则所称“银行间债券市场发行债务融资工具”是指公司在银行间债券市场发行，约定在一定期限内还本付息的有价债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）。
第三条　公司发行债务融资工具须在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册。
第四条　本细则所称“银行间债券市场”是指依托于全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）和上海清算所的，包括商业银行、农村信用联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场。
第五条　本细则所称“信息披露”是指发生可能对公司债务融资工具产生影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间内，以规定的方式，在银行间债券市场向社会公众公布。
信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条　本细则适用于公司本部及直接控股或实际控制的所属各公司，以及公司本部和所属各公司所有下属分支机构和部门的在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露工作管理。
第七条　公司信息披露文件应以不可修改的电子版形式送达中国银行间债券市场指定网站（以下简称“指定网站”）。
第八条　公司在银行间债券市场信息披露事务的负责人是公司董事长。董事会秘书负责协调实施本实施细则，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
第九条　公司在指定网站披露信息的时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条　本细则由公司董事会办公室负责建立和拟订，并提交公司总裁办公会议审议通过后实施。

第二章　信息披露的内容及标准
第十一条　公司应传递和披露的信息主要包括：
（一）发行与兑付信息披露；
（二）持续性信息披露；
（三）其他应该对外的信息披露。

第一节　发行与兑付
第十二条　公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
第十三条　首期发行债务融资工具时，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行时，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第十四条　公司应在募集说明书显著位置作如下提示：
“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”
第十五条　公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第十六条　公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二节　持续性信息披露
第十七条　在债务融资工具存续期内，公司应按要求持续披露以下信息：
（一）定期信息
（二）临时信息
第十八条　公司按以下要求持续地定期披露信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第十九条　披露季度、半年度和年度财务报表应按中华人民共和国公司会计准则编制。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第二十条　在债务融资工具存续期内，公司发生以下可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时以临时信息进行披露：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同，具体金额标准比照适用《上海证券交易所股票上市规则》有关规定；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（七）公司发生超过最近一期经审计净资产10%以上的重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过5,000万元人民币的，可能影响公司偿债能力的；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
（十四）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十五）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响偿债能力的；
（十六）公司对外提供重大担保。
（十七）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。

第三节　其他信息披露
第二十一条　公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在债务融资工具交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第二十二条　在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第四节　已披露信息的变更信息披露
第二十三条　公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条　公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第二十五条　公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第二十六条　公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第二十七条　公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第二十八条　若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融公司债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。

第三章　信息传递、审核及披露的程序
第二十九条　公司依据本细则及时完成信息披露文件的格式审核工作后，信息披露文件以不可修改的电子版形式送达主承销商，由主承销商及时予以公布。
第三十条　公司发生本细则所述的第二十一条和第二十二条的重大事项，披露文件应于重大事项发生之日起一个工作日内送至主承销商。
第三十一条　公司债务融资工具的信息披露事务管理按照公司《信息披露管理办法》的规定。
第三十二条　公司备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。
第三十三条　公司披露的信息也可以载于公司网站或其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报刊和网站。

第四章　附则
第三十四条　其他信息披露事宜按照公司《信息披露管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。
第三十五条　与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第三十六条　本细则由公司董事会办公室负责解释。
第三十七条　本细则自审议通过之日起施行。
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