私募基金股权投资意向书模版.docx

保密

投资意向书

本投资意向书由下述双方于201年_ 月 日签署：

甲方：

乙方：
注册地址：
法定代表人：
董事长：

实际控制人:
住址：
身份证号：

鉴于：
(1) 项目公司注册资本为人民币 元，原股东直接持有项目公司的100%股权；
(2) 项目公司主要从事 等（“项目业务”）；
(3) 乙方希望与甲方合作共同致力于拓展项目业务；
(4) 甲方愿意根据本意向书规定的条款与乙方签署最终协议，并根据最终协议的规定投入资金，与乙方合作，共同致力于项目业务的开发(“本次投资”)；

为此，甲乙双方经友好协商，就双方在本次投资及双方合作事宜达成如下共识：

1
甲方的投资方式及条件
(1) 甲方同意：在双方签署正式投资协议，且满足投资前提条件的前提下，完成以下投资：
(2) 甲方或其指定关联公司，在对项目公司投资前估值为人民币（ ）万元的基础上，与其他投资机构共投人民币（）万元或等值美金，其中甲方或其指定关联公司以人民币（）万元或等值美金（“投资款”）的价格以新增股份的方式进行投资，并在项目公司中持有（）的股权（完全摊薄稀释后）；
(3) 在满足最终协议规定的具体条款的前提下，甲方应将增资款汇入指定账户，完成其在最终协议下的付款义务(“交割”)。
(4) 甲方与项目公司原股东之间的权利、义务关系等应根据本意向书在项目公司的合资合同及公司章程等法律文件中予以具体约定，该等文件应在签署认购增资协议时由相关方一并签署。
(5) 上述关于投资方式的约定是暂时的，双方将会对具体法律架构和交易安排进行进一步的协商。
2
甲方投资的前提条件
甲方在最终协议中的交割义务系以满足下列条件为前提：
(1) 甲方及其顾问完成对项目公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且调查结果令甲方满意；
(2) 签署和交付本次投资的最终协议(认购增资协议/公司章程等)；
(3) 相关审批部门对于本次投资的适当批准和批复(包括但不限于取得相应的相关审批部门对本次投资的批复，和新的《营业执照》等)；
(4) 项目公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化；
(5) 项目公司和创始人在最终协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化；
(6) 实际控制人及项目公司的主要管理人员已与项目公司签署了聘用合同、保密协议及不竞争协议，且该等协议的内容令甲方满意；
(7) 项目公司和实际控制人已经履行最终协议中规定的需要在交割前履行的义务；
(8) 在交割条件满足时，项目公司的律师将向甲方递交交割条件满足通知；
(9) 本次投资已得到了甲方的董事会或投资决策机构的批准。
3
投资/增资款用途
甲方的增资款主要用于项目公司的业务发展和与项目相关的业务运营。
4
董事会组成
项目公司的董事会由[ ]名董事组成，其中甲方有权委派[ ]名董事，乙方有权委派[ ]名董事。
董事会至少应每季度召开一次董事会议，董事会的有效人数应为[ ]名董事，且其中必须包括[ ]名甲方委派的董事。对于下述所列的“保护性条款”规定的相关事宜的表决，董事会决议必须由甲方派出的董事同意才能通过。
在新投资人进入的情况下可对上述约定进行适当修改。

5
回购权：
甲、乙双方在最终协议中应规定，在甲方投资交割完成后[7]年内如果项目公司仍未达到上市标准，或甲方提出上市要求而由于乙方或其他原因不能上市，或者乙方严重违反最终协议，根据甲方的要求，创始人有义务以现金形式按以下价格中的较高者购买甲方持有全部或部分项目公司股权：
l 以甲方投资价格加上累计未支付股利；
l 以甲方投资价格加上自投资日起至回购之日期间按[10]%/年单利计算之利息；
l 原股东应在收到甲方“股权回购”书面通知当日起〔6〕个月内需付清全部回购款。
6
优先清偿权：

甲乙双方在最终协议中应规定，在发生清算事件时，甲方有权根据相关法律规定在项目公司对股东进行财产分配之后，由实际控制人从其分配所得中，优先补偿甲方，保证甲方获得的分配总额相当于下述二者之和：(1)甲方投资额的[100%]的金额及所有应向其分派但未支付的所有股利（“甲方优先清偿额”）及(2)项目公司清算财产分配总额与甲方优先清偿额之间的差额中甲方按照股权比例取得的份额。如果实际控制人的清算分配所得不足以补偿该甲方优先清偿额，则以其从清算中所获得的全部清算分配所得作为补偿上限。
本条中的“清算事件”是指在(i) 项目公司解散、终止、破产、清算，(ii) 项目公司的控制权发生变更，或(iii)项目公司的所有或实质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其它处分的情况。
7
保护性条款:

项目公司及其子公司的以下重大事项须征得甲方或其委派的董事的同意：
(1) 对公司的章程及合资合同的任何修改；
(2) 公司注册资本的增加或减少；
(3) 对公司全部或实质性财产的出售及公司与其他经济组织的合并或联合；
(4) 公司清算或解散；
(5) 公司派发或支付股利；
(6) 公司对董事、高级管理人员及职员的任何贷款；
(7) 公司购买或租赁机动车的价值超50万人民币；
(8) 在任何12个月内，公司对外股权投资超过200万人民币；
(9) 在任何12个月内，在董事会批准的年度预算以外给公司或其子公司的任何5个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过20％；
(10) 在任何12个月内，公司与任何乙方股东、公司董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的企业、董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过35万人民币；
(11) 对公司或其子公司的经营计划或公司下属任何公司董事的任命的实质性改变；
(12) 减少公司的经营范围或者将公司经营范围扩展到现有行业之外；
(13) 对公司总经理、财务总监、技术总监等高管人员的任命和解雇。
8
优先认购权：
甲、乙双方在最终协议中应规定，如项目公司今后增加注册资本，甲方有权但无义务按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本。
9
优先受让与共同出售权：
甲乙双方应在最终协议中规定，甲方在项目公司任何股权交易中享有优先受让及共同出售的权利。如果项目公司其他股东拟将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，甲方在同等的条件下享有优先受让权。同样地，如果甲方拟将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，项目公司原股东或实际控制人在同等的条件下享有优先受让权。如甲方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下按其股权比例将其持有的股权权益优先售出。
10
反稀释条款
项目公司不得以甲方投资成本的价格发行新股，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。
如果以后投资者对项目公司的估值不高于甲方对项目公司的估值，项目公司今后发行新股给予以后投资者的任何权利不得优于给予甲方的权利，除非甲方事先书面同意并获得相应补偿。
11
获取信息权：
项目公司和其子公司应向甲方提供：
(1) 每季度结束后45日内，按中国会计准则准备的财务报表；
(2) 每年结束后90日内，按中国会计准则审计的财务报表；
(3) 至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；及
(4) 甲方需要的其他公司信息。
(5) 另外，甲方代表有权对公司的财务账簿和其它经营记录进行查看核对，并在合理必要时，在不干扰公司正常经营的前提下，就公司经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。
12
实际控制人承诺
实际控制人承诺：
(1) 除非经甲方事先书面同意，实际控制人在项目公司上市之前，不得将其在项目公司的超过10%股权转让或将其在项目公司的超过40%股权抵押给第三方；
(2) 将其个人所拥有的专利或者专利申请权等其他相关知识产权在甲方投资完成前转让给项目公司，并尽最大能力保护项目公司的无形资产；
(3) 实际控制人在项目公司及其子公司外的任何其他同行业竞争公司不再担任任何职务，除非得到甲方事先书面同意；
(4) 本次投资完成后，如果甲方要求在法律允许的前提下与实际控制人共同在境外设立特殊目的控股公司，并根据本投资意向书中规定的条款确定境外股东权益安排，并将项目公司转为特殊目的控股公司全资子公司，实际控制人承诺将配合甲方要求进行境内、外重组安排；
(5) 在本框架协议签署后[30]天（“约束期”）内，除非取得甲方的事先书面同意，实际控制人与项目公司不得再与其他任何投资方、投资公司或机构就本意向书相关主题进行任何投资谈判；如甲方在框架协议签订后30个工作日内以书面方式向公司确认投资，排他期间可自确认投资之日起顺延[15]天；
(6) 如果双方已经就投资意向书项下的交易签订了正式的最终协议，且由于为满足最终协议交割条件而造成的延期，则上述约束期应该相应顺延；
(7) 如果甲方为实际控制人和/或项目公司提供了任何贷款，则无论上述约束期是否已经届满，未经甲方事先书面同意，实际控制人与项目公司均不得再与其他任何投资方、投资公司或机构就本意向书相关主题进行任何投资谈判。
13
甲乙双方之承诺
甲乙双方一致承诺，如果非因任何一方的过错致使本次投资无法进行，双方应本着公平合理的原则通过协商方式解决项目的遗留事宜。
14
管理权承诺函
双方同意，在甲方投资前，乙方将签署一份管理权承诺函，允许甲方享有在重大事项上参与管理层讨论，审阅文件、记录或公司经营场所，以及向董事会派出观察员的权利。
15
终止条款
本意向书应在下列情况发生时终止：
（1）各方一致同意终止本意向书；
（2）自本意向书签署之日起60日内，各方仍未就意向书项下的交易签订正式的最终协议；
（3）各方就投资意向书项下的交易签订了正式的最终协议。
16
费用支付
在甲方投资之前，甲方将聘请中介机构对乙方的相关业务进行全面的审慎调查和评估，请聘请外部律师起草最终协议。双方同意，因此而发生的相应费用，包括但不限于审慎调查费用以及起草最终协议的法律费用等，按照下列原则支付：
(1) 若甲方完成对项目公司投资的，上述费用由项目公司承担；
(2) 如因乙方单方面原因未与甲方签署最终协议的，乙方应补偿甲方所支出的上述费用；
(3) 如因甲方单方面原因未与乙方签署最终协议的，本条款项下的费用支付由甲方承担。
17
保密条款
甲方保证对在审慎调查过程中所了解到的有关乙方的资料及信息严格保密。
双方同意对本意向书之内容严格保密，非经对方同意，不得向第三方披露。
18
约束力
本意向书旨在反映甲、乙双方就对项目业务进行投资合作的主要条件所达成的共同意向，除其中的保密条款、终止条款、费用支付条款、仲裁条款、适用法律条款、实际控制人承诺条款中的第(5)、(6)项和第(7)项以及转让条款（“有约束力条款”）对双方具有法律约束力之外，本意向书并不具有要求双方完成本意向书项下之交易的法律约束力。待签署最终协议后，以最终协议内容为准，本框架协议失效。
违反有约束力条款的一方应赔偿其他当事方因其违约所受到的损失。
19
仲裁条款
任何本意向书项下的争端应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)解决，仲裁地为上海。
20
适用法律
中华人民共和国法律。
21
协议文本
本意向书 [两]份，双方各执一份。

[以下无正文]
[签署页]

甲方：

授权代表：

乙方：

授权代表：

实际控制人：

8